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中成股份: 中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2021-11-19 00:00:00
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中国银河证券股份有限公司
     关于
中成进出口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
      之
  独立财务顾问报告
    独立财务顾问
   二〇二一年十一月
         独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
  依照《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司重大资
产重组管理办法》
       （2020年修订）
               《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
 （2016年修订）
         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》
         （2018年修订）
                 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
及其他相关法规规范要求，中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股
份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务
顾问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容和格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
  （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次公告之日起至实施完
八、中成香港及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
一、
二、
三、
三、 本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资
                            释义
         在本独立财务顾问报告，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
     一、一般释义
国投集团            指   国家开发投资集团有限公司
中成集团            指   中国成套设备进出口集团有限公司
中成股份/公司/本公司/上
                指   中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：000151
市公司
交易主体公司/交易主体/        裕 成 国 际 投 资 有 限 公 司 （ Yu Cheng International Investment
                指
裕成国际                Limited），系中成股份在香港设立的全资子公司
中成香港/交易对方/盛辉        中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，曾用名为中成香港
                指
发展                  有限公司，系中成集团的全资子公司，前身为盛辉发展有限公司。
交易双方            指   上市公司及中成香港
                    Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公司，曾用名为
Tialoc/标的公司     指   Atea Environmental Technology Pte. Ltd.，中文名称为新加坡亚德
                    有限公司
                    Nutara Investment Pte. Ltd.，系持有Tialoc 49%股份的股东, 曾用
Nutara          指
                    名为Tialoc Investment Pte. Ltd.
亚德材料            指   浙江亚德复合材料有限公司，系标的公司的全资子公司
亚德系统            指   亚德（上海）环保系统有限公司，系标的公司的全资子公司
亚德工程            指   亚德环保工程（上海）有限公司，系标的公司的全资子公司
                    Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd.，一家注册在新加坡的公司，
TCH             指   系标的公司的全资子公司, 曾用名为Atea Composite Holdings
                    Pte. Ltd.
亚德化工            指   亚德化工设备（上海）有限公司，系TCH的全资子公司
                    Tialoc Belgium NV，一家注册在比利时的公司，系标的公司的全
TB              指
                    资子公司
                    APC Corporate Holdings Sdn Bhd，一家注册在马来西亚的公司，
APC             指
                    系标的公司的全资子公司
                    Tialoc Malaysia Sdn Bhd，一家注册在马来西亚的公司，系APC
TM              指   的全资子公司, 曾用名为Atea Environmental Technology (M) Sdn
                    Bhd
                    Tialoc Malaysia Environmental Sdn Bnd，一家注册在马来西亚的
TME             指
                    公司，系APC的全资子公司
                    Tialoc Vietnam Company Limited，一家注册在越南的公司，系APC
TV              指
                    的全资子公司
                    融 实 国 际 财 资 管 理 有 限 公 司 （ Rongshi International Treasury
融实财资            指
                    Management Company Limited）
                    中成香港持有的标的公司1,500,000股股份，对应标的公司30%股
拟购买资产/标的资产      指
                    份
                    上市公司拟通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方
本次股份转让          指   式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000
                    股股份
本次交易/本次重大资产         上市公司拟通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方
                指
重组/本次重组             式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000
                         股股份。股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书出具之
                         日剩余未转让的标的公司21%的股份及将来可能持有的标的公
                         司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际
银河证券/独立财务顾问          指   中国银河证券股份有限公司
金杜律师/法律顾问            指   北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师             指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华                  指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估            指   中联资产评估集团有限公司
                         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
重组报告书                指
                         案）
独立财务顾问报告/本独              中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大
                     指
立财务顾问报告                  资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
                         北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产
法律意见书                指
                         购买暨关联交易之法律意见书
新 加 坡 法 律 尽 职 调 查报       Shooklin & Bok LLP于2021年11月9日就Tialoc及TCH出具的与本
                     指
告                        次交易相关的法律尽职调查及结论报告
马 来 西 亚 法 律 尽 职 调查       Zaid Ibrahim & Co于2021年11月12日就APC、TM、TME出具的与
                     指
报告                       本次交易相关的法律尽职调查及结论报告
                         VNA Legal于2021年11月10日就TV出具的与本次交易相关的法
越南法律尽职调查报告           指
                         律尽职调查及结论报告
                         King & Wood Mallesons于2021年11月10日就TB出具的与本次交
比利时尽职调查报告            指
                         易相关的法律尽职调查及结论报告
                         新加坡法律尽职调查报告、马来西亚法律尽职调查报告、越南法
境外法律尽职调查报告           指
                         律尽职调查报告及比利时法律尽职调查报告
境 外 法 律 尽 职 调 查 截止
                     指   2021年11月9日
日
                         中成进出口股份有限公司拟支付现金购买Tialoc Singapore Pte.
评估报告                 指
                         Ltd.30%股权项目资产评估报告（中联评报字[2021]第3184号）
                         Tialoc Singapore Pte. Ltd.审计报告及财务报表2019年-2021年7月
审计报告                 指
                         （信会师报字[2021]第ZG214797号）
                         中成进出口股份有限公司2020年1月1日至2021年7月31日备考财
备考审阅报告/审阅报告          指
                         务报表审阅报告书（中兴华阅字（2021）第010019号）
《股份转让协议》             指   上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《股份转让协议》
《委托管理协议》             指   上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《委托管理协议》
《业绩补偿协议》             指   上市公司与中成集团于2021年11月18日签署的《业绩补偿协议》
                         中成香港、Nutara及Tialoc于2018年12月18日签署的《股东协议》
《股东协议》               指
                         （Shareholders Agreement）
                         中成香港与Nutara于2018年12月18日签署的《股权买卖协议》
《股权买卖协议》             指
                         （Sale and Purchase Agreement）
中国证监会/证监会            指   中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                  指   中华人民共和国商务部
外管局                  指   国家外汇管理局
深交所/交易所              指   深圳证券交易所
报告期                  指   2019年、2020年及2021年1-7月
董事会                  指   中成进出口股份有限公司董事会
监事会                  指   中成进出口股份有限公司监事会
股东大会           指   中成进出口股份有限公司股东大会
《公司章程》         指   《中成进出口股份有限公司章程》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《26号准则》        指
                   市公司重大资产重组（2018年修订）》
                   《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128号文》        指
                   司字[2007]128 号）
RCEP           指   区域全面经济伙伴关系协定
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
港币             指   中国香港地区的法定货币
新加坡元           指   新加坡的法定货币
林吉特            指   马来西亚的法定货币
越南盾            指   越南的法定货币
      二、专业释义
                   Engineering Procurement Construction，指公司受业主委托，按照
EPC            指   合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
                   过程或若干阶段的承包
                   固体废物，指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价
                   值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置
固废             指
                   于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体
                   废物管理的物品、物质
                   液体废物，本文中主要指工业生产中产生的液态或粘稠态残液组
液废             指
                   成，通常含有各种有机物、酸性物质、盐类等
                   VOCs（Volatile Organic Compoun）是在常温下，沸点50℃至260℃
VOCs           指
                   的各种有机化合物
                   即FRP，  （Fiber Reinforced Polymer），一般指用玻璃纤维增强不
玻璃钢            指   饱和聚酯、环氧树脂与酚醛树脂基体，以玻璃纤维或其制品作增
                   强材料的增强塑料。
热氧化炉TO         指   一种利用高温将有机废弃物热氧化来处理废气的环保设备
                   一种用于处理废气废液的高温焚烧炉及其配套余热利用和污染
气液焚烧炉LWI       指
                   物脱除的成套环保设备
                   Tialoc自主研发的针对有机废弃物的低能耗超低氮燃烧处理成
LeDeNOx        指
                   套技术
ISO            指   国际标准化组织
GB             指   中国国家标准
DIN            指   即Deutsches Institut für Normung e.V.，德国标准化学会
DVS            指   即DVS ZERT，德国焊接学会认证中心
                   即The American Society of Mechanical Engineers, 美国机械工程
ASME           指
                   师协会
ANSI           指   即American National Standards Institute，美国国家标准局
BS             指   即British Standards Institution, 英国标准学会
PP              指   聚丙烯,一种无毒、无臭、无味的乳白色高结晶的聚合物
PFA             指   少量全氟丙基全氟乙烯基醚与聚四氟乙烯的共聚物
FEP             指   氟化乙烯丙烯共聚物，由四氟乙烯和六氟丙烯共聚而成
                    聚氯乙烯，是是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂或
PVC             指
                    在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物
PVDF            指   聚偏氟乙烯，是一种高度非反应性热塑性含氟聚合物
       注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
      原因造成。
                     重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列
事项：
一、本次交易方案概要
  （一）本次交易概述
  上市公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式
购买中成香港持有的 Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本
次股份转让完成后，中成香港将其截至本独立财务顾问报告出具之日剩余未转让
的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤
销地委托给裕成国际。
  上述交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对
Tialoc 的控制。本次交易完成后，Tialoc 的股权结构如下：
序号         股东名称                持股数量（股）         持股比例（%）
          合计                       5,000,000        100.00
  本次交易完成后，Tialoc 股权控制关系如下：
   注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例。
   （二）交易价格
   上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中联评估对标的公
司进行评估，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，Tialoc 100%股份的评估价值为
   （三）表决权委托
管理协议》，自本次《股份转让协议》下的交割日起，中成香港将其持有未出让
裕成国际的标的公司21%的股份及其所有将来持有的标的公司股份对应的表决
权、提名和提案权、召集 权等股东权利独家、无偿且不可撤销地全部委托给裕成
国际。
   （四）剩余股份安排
   本次交易完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以
及审批程序之前提下，并结合届时标的公司经营情况和上市公司资金筹措能力，
上市公司将择机以现金或发行股份等合法形式收购中成香港持有的标的公司剩
余股份。后续股份收购价格将参考标的公司届时评估结果等因素，由交易各方协
 商确定，具体操作细则由相关交易各方另行协商确定，并根据届时有效的法律法
 规执行。
 二、本次交易构成关联交易
      公司本次交易的交易对方为公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成
 香港。根据《重组管理办法》
             《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开
 董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审
 议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
 三、本次交易构成重大资产重组
      根据 Tialoc 及本公司 2020 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重
 组的指标计算情况如下：
                                                                 单位：万元
               Tialoc                  中成股份
                                                                       相关指标
 项目      （2020 年 12 月 31 日        （2020 年 12 月 31 日       交易作价
                                                                        占比
            /2020 年度）                /2020 年度）
资产总额                  86,091.64              180,495.13    37,890.00    47.70%
资产净额                  48,607.27               63,756.38    37,890.00    76.24%
营业收入                  99,962.04               78,084.71            -   128.02%
 注 1：本次收购为控股权收购，对于 Tialoc 选取对比的指标中，资产总额以 Tialoc 资产总额
 与交易作价孰高确定，净资产额以 Tialoc 净资产额与交易作价孰高确定，营业收入以 Tialoc
 营业收入确定。
 注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
 注 3：Tialoc 的财务数据经立信会计师审计。
 注 4：中成股份的财务数据经中兴华审计。
      本次现金购买的标的资产的资产净额及营业收入超过本公司 2020 年度经审
 计合并口径资产净额与营业收入的 50%，且资产净额超过 5,000 万元。根据《重
 组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
 四、本次交易不构成重组上市
      本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为中成集团，间接控
 股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控
 制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
  上市。
  五、本次交易的评估及作价情况
      本次交易中，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
  并经国投集团备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。
      上市公司已经聘请了中联评估作为本次交易的评估机构，根据中联评估出具
  的《评估报告》（中联评报字[2021]第 3184 号），以 2021 年 7 月 31 日为评估基
  准日，Tialoc 100%股权的评估结果如下：
                    账面价值         评估值           增减值           增减率（%）
      项目
                      A            B           C=B-A         D=C/A*100%
Tialoc 100%股权（万元）    48,370.96    126,300.00     77,929.04          161.11
      本次交易，中联评估以 2021 年 7 月 31 日为基准日对 Tialoc 全部股东权益进
  行评估，并出具《评估报告》，本次评估采用收益法、市场法对 Tialoc 100%股权
  进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法下 Tialoc 100%股权
  的评估值为 126,300.00 万元，较 Tialoc 100%股权的账面价值 48,370.96 万元，增
  值 77,929.04 万元，增值率为 161.11%；市场法下 Tialoc 100%股权的评估值为
  万元，增值率为 161.11%。经交易双方协商，以收益法作为本次评估结论，以上
  述 Tialoc 100%股权的评估值为基础，本次交易购买的标的资产的交易价格为
  六、业绩承诺和补偿安排
      （一）业绩承诺方及补偿义务人
      本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为中成香港。
      （二）业绩承诺期限
      本次重大资产重组的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三
  个会计年度，即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次股份转让未能如期在 2021
  年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023
  年度、2024 年度。
   （三）承诺净利润数及实现净利润数
   本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和
于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元，如本次股份转让未能如期在2021
年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023
年度、2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数
为10,279.18万元。
   上市公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司
当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数
的差异情况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对
该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核
意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
   （四）业绩补偿及其方案
   在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到
累计承诺净利润数，则中成香港将对上市公司或者裕成国际进行现金补偿，中成
香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
   业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易
价格－中成香港累积已补偿金额。
   如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成
香港无需向上市公司及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
   上市公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式
通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协
议》第4.1条约定进行现金补偿。
   （五）减值测试及补偿
   业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由交易双方一致同意的具有证券业务
从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意
见。
  经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计业绩已补偿金额，则中
成香港应另行对上市公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额
按以下公式计算确认为：
  减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－中成香港累计已补偿金额。
  标的资产期末减值额为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期
届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
  上市公司或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后的5个工作日内以
书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业
绩补偿协议》第5.1条约定进行现金补偿。
  中成香港向上市公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额
及减值测试补偿金额）不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。
七、本次交易对本公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因
此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。本次交易前后上市公司
的控股股东均为中成集团，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会
导致上市公司的控制权发生变更。
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2020 年审计报告（中兴华审字（2021）第 011114 号）以及上
市公司备考审阅报告（中兴华阅字（2021）第 010019 号），本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
                                       单位：万元
         项目            2021年1-7月     2020年
                     交易前         交易后          交易前          交易后
营业收入                 22,551.48   84,525.73   78,084.71    178,046.75
营业利润                 -2,859.39     533.85    -29,739.90   -19,353.71
利润总额                 -2,858.05     598.58    -29,591.22   -18,816.41
净利润                  -2,868.99     105.06    -29,070.53   -20,128.56
归属于母公司所有者净利润         -2,868.99   -1,976.77   -29,070.53   -26,387.94
净资产收益率                 -3.35%      -2.28%      -45.60%      -40.81%
基本每股收益（元）              -0.0932     -0.0642     -0.9822       -0.8915
  本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本独立财务顾问报告“第八章
独立财务顾问核查意见”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展
前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市
公司的持续经营能力影响的分析”。
本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。
同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、
高级管理人员及上市公司控股股东已出具《中成进出口股份有限公司控股股东及
上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化
成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保
护中小股东权益。
  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营
业务。受竞争日趋激烈和新冠肺炎疫情的影响，2018 年、2019 年、2020 年上市
公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,093.45 万元、-10,640.49 万元、
-31,191.06 万元，主营业务经营业绩呈现下滑趋势。
  环保行业是我国近年来重点关注和建设的领域，尤其是“三废”处理、环保
复合材料等业务得到了国务院、发改委、科技部和生态环境部等部委出台的政策
的大力支持。通过本次交易，上市公司将打造环保工程行业这一新的盈利增长点，
盈利水平和盈利质量将明显提高。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
  （一）上市公司已履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
通过。
  （二）交易对方已履行的决策和审批程序
  本次交易对方中成香港已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意
签署《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。
  （三）标的公司少数股东已履行的决策
让以及中成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或
其指定实体管理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。
  （四）本次交易方案尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
  本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
 九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项   承诺方                 承诺主要内容
             确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
             原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
             性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
             或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组
             的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责
             任。
             的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
       中成集团
             误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
             关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
             导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
             者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的
             各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
             述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
             立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公
             司直接或间接拥有权益的股份。
关于提供的        1、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各
信息真实、准       方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
确、完整的承       资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
诺            的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
             遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
             提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关
             各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其
             全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
             具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
       中成股份及 性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
       其董事、监 法律责任。
       事、高级管 3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向
       理人员   上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
             整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、
             投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高
             级管理人员将依法承担法律责任。
             述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
             立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人
             员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
承诺事项    承诺方                   承诺主要内容
                确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
                原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
                性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组
                的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责
                任。
          中成香港
                的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
                导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的
                各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                权（以下简称“标的资产”  ），标的资产对应的出资额已全额缴足，不存
                在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
                公司之日止，本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不
                存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置
关于资产权
                任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产
属 情 况 的 说 中成香港
                转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
明与承诺
                以及相关证券监管部门或机构（含证券交易所）无异议后，及时办理标
                的资产权属变更至上市公司的相关手续，因在上述权属变更过程中出现
                的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
                如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
                上市公司及其董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机构均不
                存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易
                的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕
                交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
          中成股份及
                决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或
          其董事、监
                相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重
          事、高级管
                大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参
          理人员
                与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在
                如因上市公司及其董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记
内幕交易行
                载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者
为的承诺函
                或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担法律责任。
                本公司以及本公司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利
                用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大
                资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国
          中成集团  证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生
                效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
                月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
 承诺事项     承诺方                   承诺主要内容
                 的情形。
                 如因本公司以及本公司控制的机构所作上述声明存在虚假记载、误导性
                 陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组
                 相关中介机构遭受损失的，本公司将依法承担法律责任。
                 本公司及现任主要管理人员以及上述主体控制的机构均不存在泄露本
                 次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不
                 涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调
        中成香港及
                 查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机
        现任主要管
                 关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效
        理人员
                 至今尚未满 36 个月）
                            ，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
                 关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公
                 司重大资产重组的情形。
                 上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪
                 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以
                 下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权
                 益和社会公共利益的重大违法行为。
        中成股份及
                 上市公司全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚
        其董事、监
                 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法
        事、高级管
                 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
        理人员
                 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                 上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未履行
                 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公
                 开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
                 本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在
关于诚信情
                 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌
况的声明
                 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
        中成集团     （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在损害投资者合法
                 权益和社会公共利益的重大违法行为。
                 本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，
                 亦不存在其他重大失信行为。
                 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
                 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                 讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
        中成香港     案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                 本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
                 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                 易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
关于避免同            1、本公司充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产、
业 竞 争 的 承 中成集团   销售等具体经营活动。
诺                2、本着保护上市公司全体股东利益的角度出发，本公司将公允地对待
 承诺事项     承诺方                  承诺主要内容
                 各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于上市公
                 司而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为上市公司的最大
                 利益行使股东权利。
                 控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，
                 下同）与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争；如本公司及本
                 公司下属企业遇到上市公司及其控制企业主营业务范围内的业务机会，
                 本公司及本公司下属企业承诺将该等合作机会让予上市公司及其控制
                 的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。
                 资产和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的
                 利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
                 权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）
                 将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。
关于规范关
                 法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基
联 交 易 的 承 中成集团
                 于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等
诺
                 交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
                 进行赔偿。
                 续有效。
                 承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负
                 责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司下属全资、控股或其他
                 具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企
                 业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司的下属企
                 业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司的下属企业兼职。
                 （1）保证上市公司具有独立完整的资产。
                 （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用
                 的情形。
关于保持上
                 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
市 公 司 独 立 中成集团
                 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
性的承诺
                 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共
                 用一个银行账户。
                 （4）保证上市公司的财务人员不在本公司的下属企业兼职。
                 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业
                 不干预上市公司的资金使用。
                 （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
                 （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司的下属企业分开。
                 （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
                 与本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。
承诺事项   承诺方                 承诺主要内容
            （1）承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
            生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
            （2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
            具有面向市场自主经营的能力
            本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
      中成集团
            益。
            权益；
            用其他方式损害上市公司利益；
关于摊薄即       4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
期回报填补       5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
      中成股份董
措施切实履       补回报措施的执行情况相挂钩；
      事及高级管
行的承诺        6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填
      理人员
            补回报措施的执行情况相挂钩；
            规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，
            本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
            上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门
            制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
 十、控股股东对本次交易的原则性意见
   上市公司的控股股东就本次交易出具《中国成套设备进出口集团有限公司关
 于本次重组的原则性意见》，认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、
 提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司
 认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。
 十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重
 组事项首次公告之日起至实施完毕期间的减持计划
   上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺不存在以任何
 方式减持上市公司股份的计划。自本次重组事项首次公告之日起至其实施完毕之
 日止，如上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员拟减持上市公
 司股份，则将严格按照证监会及深交所届时有效的有关规定执行。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管
理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重
大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本次交易的
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
     （二）确保本次交易的定价公平、公允
  本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国投集团
备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公
允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公允性发表
了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
     （三）严格执行关联交易等批准程序
  本次交易构成关联交易。本次交易的重组报告书在提交本次董事会审议时，
独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
     （四）提供股东大会网络投票平台
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票
实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
    （五）防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
 的意见》
    （国办发〔2013〕110 号）
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
 若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
 回报有关事项的指导意见》
            （证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公
 司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据中成股份 2020 年度经
 审计的财务报告以及中兴华出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司每股收益
 影响如下：
       项目                     本次交易后                         本次交易后
                   本次交易前                          本次交易前
                               （备考）                          （备考）
归属于母公司所有者的净利润
（万元）                 -2,868.99        -1,976.77    -29,070.53   -26,387.94
基本每股收益（元/股）           -0.0932          -0.0642       -0.9822      -0.8915
 注：上市公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计；上市公司 2020
 年度和 2021 年 1-7 月备考财务数据已经审阅。
    本次交易前，公司 2020 年实现的基本每股收益为-0.9822 元/股、2021 年 1-7
 月实现的基本每股收益为-0.0932 元/股。本次交易后，根据中兴华出具的备考审
 阅报告，公司 2020 年基本每股收益为-0.8915 元/股，2021 年 1-7 月基本每股收
 益为-0.0642 元/股。2020 年和 2021 年 1-7 月的备考归属于母公司所有者的净利
 润以及基本每股收益指标较公司同期实际实现数均有一定提升。为应对未来可能
 存在的每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措
 施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
    公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，
 同时整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储
 备、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司
 的整体盈利能力。
    公司将遵循《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董
事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
  （1）上市公司控股股东的承诺
  “本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
  （2）上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
     “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权
益；
他方式损害上市公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的
有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
             重大风险提示
  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内
容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易已于本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易方案尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不
限于：
  上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得
实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、中止或取消的风险；
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
   根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股价在本次重组事项首次公告前 20 个交易日的波动未超过
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
   若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者
注意风险。
   （三）商誉减值风险
   本次交易为同一控制下企业合并，不产生新的商誉。2018 年中成集团从
Nutara 收购标的公司 51%股权形成商誉。本次交易后，在上市公司合并资产负债
表中形成 41,575.44 万元商誉。
   根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易带来的
商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未来业绩
造成不利影响，提请投资者注意本次交易带来的商誉减值风险。
   （四）标的资产估值风险
   本次交易拟以现金方式收购标的公司 30%的股权，上市公司聘请了具有证券
期货相关业务资格的中联评估出具评估报告。根据中联评估出具的《评估报告》，
标的公司在评估基准日 2021 年 7 月 31 日合并口径下归属于母公司所有者权益账
面值为 48,370.96 万元，评估价值为 126,300.00 万元，评估增值 77,929.04 万元，
增值率 161.11%。
   鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估报
告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能
将对本次评估结果的准确性造成一定影响。特提醒广大投资者注意投资风险。
   （五）业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与中成香港签订的《业绩补偿协议》，中成香港的业绩承诺期
为本次股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023
年。如本次股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，
则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
   若标的公司实际净利润数低于当年承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿
责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本独立财务顾问报告“第六章 本
次交易的主要合同”之“三、《业绩补偿协议》”。
   业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景
作出的综合判断。如果遇到宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身
经营问题等因素，均可能出现承诺净利润无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》
约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购
风险，但如果未来标的公司在本次交易后出现经营未达预期的情况，则会影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，交易对方如果未能履行业绩补偿承诺，则存
在业绩补偿承诺实施的违约风险。特提醒广大投资者注意投资风险。
   （六）上市公司存在被深交所实施其他风险警示的风险
   中成股份 2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低
者均为负值，2021 年 1-9 月未经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为
负值。根据《上市规则》的有关规定，若公司 2021 年度经审计的扣除非经常性
损益前后净利润孰低者继续为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力
存在不确定性，公司股票将被深交所实施其他风险警示。
  （七）标的资产本次股权交易形成的债务偿付风险
  本次支付标的资产交易款项将全部来源于境外并购贷款，上市公司因此新增
力有所增大。目前公司正积极采取外部融资和内生经营增长相结合的方式应对，
并相应规划有息负债的还款计划。若后续公司遭遇融资渠道受阻、经营困难等情
形，则公司将面临债务偿付的风险。
  （八）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
  截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-30,167.11 万
元，上市公司母公司报表层面未弥补亏损为-27,254.22 万元。根据《公司法》、上
市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度
报告期内盈利且累计未分配利润为正。鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易
完成后，标的公司向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏
损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无
法进行现金分红的风险。
  （九）本次交易后续业务整合、管理风险
  本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司的经营规模和业务总量将
有较大程度的增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。
为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，
求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，
以实现公司战略布局。
  由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合
能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，如果公司不能根据
业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管
理造成不利的影响。
二、标的公司的经营与财务风险
   （一）产业政策调整的风险
   标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，未来以环境科技业
务为重点发展方向。近年来相关政策的连续出台，推动我国环保产业的进一步发
展。未来如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，将可能对标的公司未来
业务发展带来负面影响。
   （二）客户集中度较高的风险
   标的公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。报
告期内，标的公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为 86,938.41
万元、59,663.54 万元和 40,590.50 万元，占当期营业收入的比重分别为 63.44%、
   标的公司客户主要为英特尔、巴斯夫、万华化学等国际知名公司，标的公司
凭借过硬的产品质量、优质的服务水平，与其建立了长期、稳定的合作关系，上
述客户具有严格的供应商遴选制度，从而进一步增进和强化了这种合作关系，未
来终止合作的可能性很低。尽管如此，客观上仍不能完全排除前述客户与标的公
司终止合作的风险，一旦终止合作的情形发生，标的公司短期内将面临着订单减
少进而导致收入和利润水平下滑的风险。
   （三）应收账款回收风险
   标的公司下游的化工、电子等行业客户通常具有较大的业务规模，标的公司
向其提供的服务金额也较大，客户资信情况变化对标的公司业绩易产生影响。截
至 2021 年 7 月底，标的公司应收账款账面价值为 29,695.84 万元，占资产总额
的 33.57%，应收账款规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重
大不利变化，可能导致标的公司应收账款不能及时收回，从而对标的公司现金流
及经营业绩产生不利影响。
   （四）税收优惠的风险
   标的公司下属 TV 公司，其客户 Intel Product Vitenam CO. LTD（IPV）位于
越南胡志明的 SAJGON 高新技术园区，被越南政府授予出口加工企业名录享受
零税率增值税，标的公司对其销售也享受零税率增值税优惠。
   越南国民议会办公室第十四届国会通过第 116 号决议，中小型企业应缴纳的
企业所得税享受 30.00%的减免优惠，自 2020 年 8 月 3 日起生效。标的公司下属
TV 公司 2020 年减按 14.00%计算缴纳企业所得税。
   标的公司下属亚德系统于 2020 年 11 月 18 日取得高新技术企业证书，有效
期三年， 2020 年按 15.00%税率缴纳企业所得税。
   对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不
超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。标的公司下属亚德工程、亚德化工满足《财政部、税务总局关于实施小微
企业普惠性税收减免政策的通知》
              （财税〔2019〕13 号）的所得税税收优惠政策，
执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
   财政部和税务总局联合下发《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》
            （2021 年第 12 号），2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，规定对小型微利企业和个体工商户年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，在现行优惠政策基础上，再减半征收所得税。
   如果上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司及下属公司不再符合税收优
惠条件，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
   （五）合同终止的风险
   标的公司在与部分银行的合同中附有控制权变更条款，即银行在标的公司发
生控制权变更的时候，有权决定是否与标的公司继续保持业务合作。
   本次交易完成后，标的公司的控股股东由中成香港变更为裕成国际，中成香
港和裕成国际均为中成集团下属企业，标的公司的实际控制人不变，控制权没有
发生实质变更。因此，本次交易不会导致标的公司的管理层发生重大变化，标的
公司的业务模式和经营状况不会发生重大变化，故银行因为本次交易而终止业务
合作的可能性较低。
  在本次报告书披露后，标的公司将向合同中存在控制权变更条款的银行发出
关于此次控制权变更的说明，以获得上述银行继续保持业务关系的确认。
  （六）安全生产的风险
  标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，开展业务过程中存
在一定的安全生产风险。标的公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制
度，通过各种安全培训提升员工的安全意识，采取各种措施提升标的公司安全管
理水平，报告期内未发生重大安全事故，未因安全生产原因受到过重大行政处罚。
如果未来标的公司发生重大安全生产事故，不仅会削弱客户对标的公司的认可程
度，甚至可能引起诉讼、赔偿、甚至处罚等情况，将会对标的公司生产经营构成
不利影响。
  （七）人力资源管理及人才流失风险
  标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，对人才的需求较高，
客户需求多样化程度高，对从业人员的技术和专业胜任能力具有较高的要求。专
业人才是保持和提升企业竞争力的主要要素。如果标的公司不能持续吸引优秀从
业人员，出现优秀人员或核心人才离职或流失情形，将使得标的公司经营受到不
利影响。
  （八）境外业务风险
  上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营
业务。近些年，随着全球经济放缓，各类冲突和矛盾更加复杂，国际工程项目的
不确定性和风险有所增加，这对公司的国际工程承包业务产生了重大的不利影响。
  标的公司在新加坡、马来西亚、越南等境外国家主要开展工程承包、环境科
技业务，上述业务在客户群体、服务内容等方面与上市公司的国际工程承包业务
存在明显不同。
  与境内业务相比，境外业务受到国际经济及政治状况的影响，同时也面临国
际竞争对手的直接竞争。在境外业务中，标的公司面临政治、市场、政策、文化
等差异的风险，可能会对标的公司生产经营及财务状况造成不利影响。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的
时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险
有充分的了解，并做出审慎判断，特提请广大投资者注意投资风险。
  （二）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
度上抑制了疫情的蔓延，但海外地区的疫情形势仍然较为严峻，且存在进一步大
范围扩散的可能。若全球疫情长期持续或继续恶化，可能在一定程度上影响下游
客户的销售计划、上游供应商的供货及时性，进而对公司的生产经营和经营业绩
产生不利影响。
  （三）相关资料翻译不准确的风险
  本次交易的交易对方及标的资产涉及中国香港、新加坡、马来西亚、越南等
多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及
英语、马来语、越南语等。为了便于投资者理解和阅读，在本独立财务顾问报告
中，涉及交易对方、交易标的等内容均以中文译文披露。由于境内外法律法规、
社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未
能十分贴切地表述原文的意思，因此存在本独立财务顾问报告中披露的相关翻译
文本不准确的风险。
  （四）其他风险
  本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影
响的可能性，特提请广大投资者注意投资风险。
               第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
   （一）上市公司主营业务成长能力较弱，亟需进行业务转型
  上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业
务。近些年，随着全球经济放缓，各类冲突和矛盾更加复杂，国际工程项目的不确
定性和风险有所增加，这对公司的国际工程承包业务产生了重大的不利影响。2020
年以来，由于新冠疫情以及由此造成的货物和人员流动限制，国际基础设施项目大
量停滞甚至取消，全球经济受到严重打击。此外，受新冠疫情、贸易保护、地缘政
治等因素影响，公司出口和一般贸易业务增长乏力。
环境因素影响，公司主营业务增长乏力，新业务拓展能力有限，盈利能力也有所降
低，公司亟需进行业务转型，培育新的业绩增长点。
   （二）环保行业发展广阔
  近四十年来，我国经济持续高速发展，人口稳步增长，工业化和城镇化进程不
断加快，环境污染日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。“十四五”时期，
我国将深入推进生态文明建设，以生态环境高水平保护促进经济高质量发展，持续
打好污染防治攻坚战，为实现碳中和、碳达峰的宏伟目标打下基础。2021年7月7日，
国家发改委发布《“十四五”循环经济发展规划》，围绕工业、社会生活、农业三大
领域，提出到2025年基本建立资源循环型产业体系，主要资源产出率比2020年提高
约20%，资源循环利用产业产值达到5万亿元的目标。在该政策的带动下，环保行
业产业规模将进一步扩大，行业发展也将进入快车道。
  因此，为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好地回报上市公司全
体股东，上市公司拟实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利
能力较强、市场空间广阔的环境科技及相关工程行业资产，培育新的业绩增长点，
提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。
二、本次交易的目的
     （一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
  通过本次交易，盈利能力较强、发展潜力较大的环保产业相关资产将注入上
市公司，实现上市公司经营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续
盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回
报。
  本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别
是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
     （二）实现向环保行业战略转型，进一步加强上市公司竞争优势
  环保行业是我国近年来重点关注和建设的领域，尤其是能源结构转型、城镇
环境基础设施建设、流域生态治理、再生资源回收利用等内容是“十四五”期间环
保工作的重点。本次交易完成，公司将打造环保行业细分领域的专业能力，迈出
向环保行业转型发展的第一步。由于标的公司的盈利水平高于公司现有业务，上
市公司的资产质量、财务状况、竞争实力及长远发展能力将得到较大提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
     （一）上市公司已履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
通过。
     （二）交易对方已履行的决策和审批程序
  本次交易对方中成香港已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意
签署《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。
  （三）标的公司少数股东已履行的决策和审批程序
让以及中成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或
其指定实体管理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。
  （四）本次交易方案尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
  本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
  （一）现金购买资产
  上市公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式
购买中成香港持有的 Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本
次股份转让完成后，中成香港将其截至本独立财务顾问报告出具之日剩余未转让
的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤
销地委托给裕成国际。
  上述交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对
Tialoc 的控制。本次交易完成后，Tialoc 的股权结构如下：
序号         股东名称                持股数量（股）          持股比例（%）
          合计                        5,000,000        100.00
  本次交易完成后，Tialoc 股权控制关系如下：
     注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例
      （二）标的资产的评估及作价情况
      本次交易中，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
  并经国投集团备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。
      上市公司已经聘请了中联评估作为本次交易的评估机构，根据中联评估出具
  的《评估报告》（中联评报字[2021]第 3184 号），以 2021 年 7 月 31 日为评估基
  准日，Tialoc 100%股权的评估结果如下：
                    账面价值         评估值           增减值           增减率（%）
      项目
                      A            B           C=B-A         D=C/A*100%
Tialoc 100%股权（万元）    48,370.96    126,300.00     77,929.04          161.11
      本次交易，中联评估以 2021 年 7 月 31 日为基准日对 Tialoc 全部股东权益进
  行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用收益法、市场法对 Tialoc 100%
  股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法下 Tialoc 100%
  股权的评估值为 126,300.00 万元，较 Tialoc 100%股权的账面价值 48,370.96 万元，
  增值 77,929.04 万元，增值率为 161.11%；市场法下 Tialoc 100%股权的评估值为
  万元，增值率为 161.11%。经交易双方协商，以收益法作为本次评估结论，以上
  述 Tialoc 100%股权的评估值为基础，本次交易购买的标的资产的交易价格为
   （三）交易对价的支付安排
   根据《股份转让协议》安排，交易双方同意，上市公司在交割日将对价一次
性汇款至中成香港的指定账户。
   （四）业绩承诺和补偿安排
   本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为中成香港。
   本次重大资产重组的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三
个会计年度，即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次股份转让未能如期在 2021
年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为 2022 年度、
   本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和
于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元，如本次股份转让未能如期在2021
年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023
年度、2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数
为10,279.18万元。
   上市公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司
当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数
的差异情况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对
该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核
意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
   在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到
累计承诺净利润数，则中成香港将对上市公司或者裕成国际进行现金补偿，中成
香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
  业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易
价格－中成香港累积已补偿金额。
  如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成
香港无需向上市公司及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
  上市公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式
通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协
议》第4.1条约定进行现金补偿。
  业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由交易双方一致同意的具有证券业务
从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意
见。
  经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计业绩已补偿金额，则中
成香港应另行对上市公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额
按以下公式计算确认为：
  减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－中成香港累计已补偿金额。
  标的资产期末减值额为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期
届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
  上市公司或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后的5个工作日内以
书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业
绩补偿协议》第5.1条约定进行现金补偿。
  中成香港向上市公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额
及减值测试补偿金额）不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。
     （五）过渡期间安排
  除因股份转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易
双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享
有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由中成香港
以现金方式承担。
  交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格
的审计机构对标的公司在过渡期内的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告
予以确认。如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损，则
中成香港应当在专项审计报告出具之日起 15 个工作日内向上市公司支付补偿款
项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。双方同意，如果
交割日是当月自然日的 15 日以前（含第 15 日），则该专项审计的审计基准日
为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是当月自然日的 15 日以后（不含
第 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日，根据以
上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
五、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因
此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。本次交易前后上市公司
的控股股东均为中成集团，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会
导致上市公司的控制权发生变更。
  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2020 年审计报告（中兴华审字（2021）第 011114 号）以及上
市公司备考审阅报告（中兴华阅字（2021）第 010019 号），本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
                                                          单位：万元
        项目
                     交易前         交易后          交易前          交易后
营业收入                22,551.48    84,525.73   78,084.71    178,046.75
营业利润                 -2,859.39     533.85    -29,739.90   -19,353.71
利润总额                 -2,858.05     598.58    -29,591.22   -18,816.41
净利润                  -2,868.99     105.06    -29,070.53   -20,128.56
归属于母公司所有者净利润          -2,868.99   -1,976.77   -29,070.53   -26,387.94
净资产收益率                  -3.35%      -2.28%      -45.60%      -40.81%
基本每股收益（元）              -0.0932     -0.0642      -0.9822      -0.8915
  本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本独立财务顾问报告“第八章
独立财务顾问核查意见”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展
前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市
公司的持续经营能力影响的分析”。
本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。
同时，为一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、
高级管理人员及上市公司控股股东已出具《中成进出口股份有限公司控股股东及
上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化
成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保
护中小股东权益。
  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司目前主营业务为成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实
业经营业务，受竞争日趋激烈和新冠肺炎疫情的影响，2018 年、2019 年、2020
年上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,093.45 万元、-10,640.49 万元、
-31,191.06 万元，主营业务经营业绩呈现下滑趋势。
  环保行业是我国近年来重点关注和建设的领域，尤其是能源结构转型、城镇
环境基础设施建设、流域生态治理、再生资源回收利用等内容是“十四五”期间环
保工作的重点。通过本次交易，上市公司将打造环保行业这一新的盈利增长点，
盈利水平和盈利质量将有所提高。
六、本次交易构成关联交易
  公司本次交易的交易对方为公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成
香港。根据《重组管理办法》
            《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开
董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审
 议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
 七、本次交易构成重大资产重组
      本次交易的标的资产为 Tialoc 30%的股权。根据 Tialoc 及本公司 2020 年度
 财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                 单位：万元
               Tialoc                   本公司
                                                                       相关指标
 项目      （2020 年 12 月 31 日        （2020 年 12 月 31 日       交易作价
                                                                        占比
            /2020 年度）                /2020 年度）
资产总额                  86,091.64              180,495.13    37,890.00    47.70%
资产净额                  48,607.27               63,756.38    37,890.00    76.24%
营业收入                  99,962.04               78,084.71            -   128.02%
 注 1：本次收购为控股权收购，对于 Tialoc 选取对比的指标中，资产总额以 Tialoc 资产总额
 与交易作价孰高确定，净资产额以 Tialoc 净资产额与交易作价孰高确定，营业收入以 Tialoc
 营业收入确定。
 注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
 注 3：Tialoc 的财务数据经立信会计师审计。
 注 4：中成股份的财务数据经中兴华审计。
      本次现金购买的标的资产的资产净额及营业收入超过本公司 2020 年度经审
 计合并口径资产净额与营业收入的 50%，且资产净额超过 5,000 万元。根据《重
 组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
 八、本次交易不构成重组上市
      本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为中成集团，间接控
 股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控
 制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
 上市。
 九、本次交易的资金来源
      本次交易标的为 Tialoc 30%的股权，交易对价为 37,890.00 万元。本次支付
 标的资产交易款项将全部来源于境外并购贷款。2021 年 11 月 12 日，融实财资
 出具融资支持函，同意为本次交易提供贷款，贷款金额不超过 4 亿元。待股权收
 购事项获得批准后，双方将签订正式借款合同约定具体贷款利率并发放股权收购
贷款。
           第二章           上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称        中成进出口股份有限公司
英文名称        China National Complete Plant Import & Export Corporation Limited
设立时间        1999 年 3 月 1 日
营业期限        1999 年 3 月 1 日至长期
上市地点        深圳证券交易所
股票简称        中成股份
股票代码        000151
法定代表人       张肇刚
注册资本        29,598.00 万元人民币
统一社会信用代码    91110000710924101C
住所          北京市丰台区南四环西路 188 号二区 8 号楼
注册地址邮政编码    100070
电话号码        86-10-87459518
传真号码        86-10-64218032
            向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；人力资源服务；销售
            食品、医疗器械；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；进出口业
            务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，
            承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的
经营范围        咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；
            房屋租赁；销售化妆品、洗漱卫生用品、日用品。（市场主体依法自
            主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务、销售食品及依法须
            经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
            从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。                                ）
  注：2021年5月24日，公司非公开发行股票完成，公司股本增加至33,737.07万元。截至
本独立财务顾问报告签署日，中成股份尚未完成注册资本变更。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
  （一）公司设立
  中成股份是根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，经原
国家经济贸易委员会批准（国经贸企改[1999]40号），由中成集团总公司作为主
发起人，联合浙江中大（集团）股份有限公司、中国土产畜产进出口总公司、安
徽省外经建设（集团）公司、中国出国人员服务总公司发起设立的股份有限公司。
  其中，中成集团总公司作为主发起人，以下属的中成设备进出口公司、中成
材料进出口公司、中成集团总公司技术贸易部、中成马达加斯加糖业股份有限公
司、中国—多哥有限公司经评估、确认后的净资产及其持有的山东电缆电器股份
有限公司14.29％的股权作为出资，其它四家发起人以现金作为出资。
     根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评字
           ，并经财政部财评字[1998]270号文和财管字[1999]1号文确认，评
[1997]第109号）
估基准日为1998年10月31日，中成集团总公司投入中成股份的总资产为50,682.75
万元，其中，负债为32,349.86万元，净资产为18,332.89万元，按65.456％比例折
为12,000万股，占总股本的94.25％；浙江中大（集团）股份有限公司、中国土产
畜产进出口总公司、安徽省外经建设（集团）公司各投入现金355.96万元，同比
例折为233万股，各占总股本的1.83％；中国出国人员服务总公司投入现金50.41
万元，同比例折为33万股，占总股本的0.26％。
     根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（98）京会兴字第300号《验
资报告》，截至到1998年12月24日止，各股东已按发起人协议的规定缴纳出资，
中成进出口股份有限公司的股份已经全部募足。
意设立中成进出口股份有限公司，并选举产生了董事会、监事会，通过了公司章
程。
执照（注册号1000001003130）。
     中成股份设立时，各股东持股数量及持股比例情况如下：
序号         股东名称              持股数量（股）          持股比例
           总计                   127,320,000     100.00%
     为进一步优化发行人的资产结构，突出主业，并增强公司的发展后劲和盈利
能力，中成集团总公司经过认真研究，以审慎态度对其投入中成股份的发起人资
产作相应调整。即以中国成套设备进出口上海公司和中国成套设备进出口天津公
 司经剥离、评估、确认后的优良经营性资产（主要包括办公楼、铁路专用线、仓
 库、机器设备等固定资产和部分土地使用权）及相应的负债，与原投入发行人的
 中成马达加斯加糖业股份有限公司和山东电缆电器股份有限公司法人股所对应
 的净资产对价置换，资产置换的同时，有关的负债也进行了相应变更。本次资产
 置换的评估基准日为1998年10月31日。
     根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评字
 [1999]第036号），并经财政部[1999]303号文和国土资源部国土资函[1999]260号文
 确认，中成集团总公司用于对价置换的净资产为131,675,298.99元，中成股份需
 置 换 出 的 净 资 产 为 129,358,535.77 元 ， 发 行 人 向 中 成 集 团 总 公 司 补 足 现 金
     该方案已经财政部财评字[1999]303号文批准，并经中成股份股东大会审议
 通过（中成集团总公司已回避表决），中成股份与中成集团总公司签署了《资产
 置换协议》，置换已全部完成。
     （二）首次公开发行股票并上市
     经公司第一届董事会第一次会议、公司创立大会批准，并经中国证监会证监
 发行字（2000）108 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 7,000.00 万股，
 占发行后总股本的 35.48%，全部采用上网定价发行方式。每股发行价格为人民
 币 7.78 元。2000 年 9 月 6 日，公司股票在深圳交易所上市挂牌上市。首次公开
 发行完成后，公司总股本变更为 197,320,000 股。首次公开发行后，公司股本结
 构如下：
     股份类型                 股东名称               持股数量（股）           持股比例
一、未上市流通股份
其中：发起人股           中成集团总公司                        120,000,000    60.81%
                  浙江中大（集团）股份有限公司                   2,330,000     1.18%
                  中国土产畜产进出口总公司                     2,330,000     1.18%
                  安徽省外经建设（集团）公司                    2,330,000     1.18%
                  中国出国人员服务总公司                       330,000      0.17%
二、已上市流通股份
其中：公众股                                            70,000,000    35.48%
总计                                               197,320,000    100.00%
 号验资报告，对以上新增股本的实收情况进行了审验。2000年8月31日，公司针
 对以上首次公开发行事项换发了新的营业执照。
    （三）公司上市后历次股权变动情况
    经公司第一届董事会第九次会议、2001年第一次临时股东大会批准，公司以
 股本197,320,000股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东转增
 股本，股东每持有10股获得5股的转增股份。
 股，其中有限售条件股份为 190,980,000 股，无限售条件流通股为 105,000,000
 股。公司股本结构如下：
      股东名称                持股数量（股）              持股比例
一、未上市流通股份                        190,980,000            64.52%
二、已上市流通股份                        105,000,000            35.48%
三、股份总数                           295,980,000          100.00%
    经公司第七届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、2019 年度股东大
 会批准，并经中国证监会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的
 批复（证监许可【2020】1339 号）》核准，公司于 2021 年 5 月 18 日非公开发行
 人民币普通股股票 41,390,728 股。
 股，其中有限售条件股份为70,826,761股，无限售条件流通股份为266,543,967股。
 公司股本结构如下：
      股份类别                股份数量（股）              占总股本比例
    有限售条件股份                       70,826,761            20.99%
    无限售条件股份                      266,543,967            79.01%
         总计                      337,370,728          100.00%
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
   最近六十个月内，公司控制权未发生变化，直接控股股东为中成集团，间接
控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
   最近三年，除本次收购 Tialoc 30%的股权外，公司不存在《重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
   （一）主营业务发展情况
   公司主要从事成套设备出口和工程承包、一般贸易业务以及境外实业经营业
务。成套设备进出口和工程承包是公司的核心业务，主要涉及能源、化工、轻工、
环保和公共设施等领域。公司的主要业务市场分布在亚非拉等发展中国家，客户
资源和项目信息资源丰富，已形成了相对稳定的市场和客户网络，主要国别包括
孟加拉、埃塞俄比亚、巴巴多斯、牙买加、古巴等。一般贸易业务主要是向缅甸、
菲律宾、古巴出口太阳能系统以及黑芸豆，从法国、埃塞俄比亚、苏丹、智利、
尼日尔等国进口芝麻、亚麻籽、亚麻籽油、葵油等农产品。境外实业经营是公司
在多哥通过长期租赁当地政府土地的形式开展甘蔗种植，包括甘蔗砍、运、收等
环节，再以甘蔗为原材料进行制糖与销售等业务，主要产品是蔗糖、酒精等。
   目前，公司面对的竞争日趋激烈，国际市场日趋变化莫测。此外，2020 年
以来，受新冠肺炎疫情的影响，公司的海外主营业务出现一定波动，公司经营业
绩大幅下滑。2018 年、2019 年、2020 年公司扣除非经常性损益后的净利润分别
为 6,093.45 万元、-10,640.49 万元、-31,191.06 万元。
   （二）主要财务数据
   公司合并报表口径最近三年及 2021 年 1-6 月主要财务数据及财务指标情况
如下：
                                             单位：万元
       资产负债项目                        2020 年末/度      2019 年末/度
资产总额                    191,067.87    180,495.13     239,254.57   215,761.07
负债总额                    106,431.11    116,738.75     144,447.45   115,722.14
少数股东权益                           -              -             -            -
股东权益合计                   84,636.75     63,756.38      94,807.12   100,038.93
归属于母公司所有者权益合计            84,636.75     63,756.38      94,807.12   100,038.93
       收入利润项目
营业收入                     18,305.35     78,084.71     118,360.12   127,072.80
营业利润                     -3,745.63     -29,739.90       907.88     10,371.57
利润总额                     -3,744.29     -29,591.22       849.39     10,481.05
净利润                      -3,971.71    -29,070.53        875.12      8,342.11
归属于母公司股东的净利润             -3,971.71    -29,070.53        875.12      8,342.11
      现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额           -15,454.36      2,553.96     -52,615.73   -45,964.62
投资活动产生的现金流量净额               -25.98      -8,418.57     25,711.24      -536.07
筹资活动产生的现金流量净额            16,687.97      -8,152.82      9,060.61    -3,111.68
现金及现金等价物净增加额               639.77     -17,134.71     -17,569.39   -46,000.44
       主要财务指标
资产负债率（%）                    55.70          64.68         60.37        53.63
毛利率（%）                      17.14           3.87         27.40        16.42
基本每股收益（元/股）                  -0.13          -0.98          0.03         0.28
加权平均净资产收益率（%）                -6.43         -37.42          0.90         8.34
 注：2018、2019 年度财务数据已经立信会计师审计，2020 年度财务数据已经中兴华审计，
 六、公司控股股东及实际控制人情况
      （一）控股股东概况
      截至本独立财务顾问报告签署日，中成集团持有 134,252,133 股，占公司总
 股本的 39.79%，为公司控股股东。
      中成集团成立于 1983 年 1 月 12 日，其基本信息如下：
企业名称            中国成套设备进出口集团有限公司
企业性质            中央国有企业
注册地址            北京市东城区安定门西滨河路 9 号
法定代表人           张肇刚
注册资本            109,185 万元人民币
成立日期            1983 年 1 月 12 日
统一社会信用代码        91110000100000972A
住所              北京市东城区安定门西滨河路 9 号
         向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）  （有效期至 2023 年 10 月
         国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内
         外资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部
         批准的其他商品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的
经营范围     维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和
         国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专
         营规定的除外）  ；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程
         管理服务；水污染治理。  （市场主体依法自主选择经营项目，开展经
         营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
         展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
         营活动。  ）
  （二）实际控制人情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，公司的实际控制人为国务院国资委，公司
与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图：
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
  （一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  （二）上市公司近三年行政处罚或刑事处罚情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在刑事处罚或与证券市场明
显相关的行政处罚情况。
  （三）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责及其
他重大失信行为的情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不
存在受证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况。
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
 本次交易前，公司控股股东为中成集团，实际控制人为国务院国资委。本次
交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。
              第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
中文名称      中国成套设备进出口集团（香港）有限公司
英文名称      Complant Hong Kong Limited
注册号       226207
成立日期      1988 年 9 月 6 日
已发行股本     港币 2,340,000 元，分为 2,340,000 股，每股面值港币 1 元
已发行股份     2,340,000 股
董事        张朋、张庆雪、王毅、赵耀伟、柴瑜
企业类型      香港私人公司
注册地址      Flat 01, 17/F,. World-wide House, No.19 Des Voeux Road Central, Hong Kong
          资金和结算服务、与环境处理系统有关的一般建筑、咨询、涉及和建造及
经营范围
          其他工程和服务。
二、历史沿革
   （一）中成香港的设立情况
  根据对外经济贸易部于1986年2月4日下发的《关于在香港设立办事处的批复》
（（86）外经贸进出七字第61号），中国成套设备出口公司在香港设立办事处。
本为港币10,000.00元。
  根据对外经济贸易部1990年8月23日作出的《关于同意你公司驻港机构更名
的批复》
   （（90）外经贸进出港字第839号），经盛辉发展1990年11月24日股东会特
别决议同意，1990年12月11日，盛辉发展更名为“中成香港有限公司”。
   （二）中成香港第一次增资
股本由港币10,000.00元增加至港币2,340,000.00元。1993年5月20日，中成香港有
限公司完成增资手续，总股本全部实缴到位。
   （三）中成香港更名
  经《商务部关于同意中成香港有限公司更名的批复》（商合批（2004）439
号）批准，2004年9月10日，中成香港进行了第一次更名，由中成香港有限公司
 (Complant Hong Kong Limited)更名为中国成套设备进出口集团（香港）有限公司
 (China Complant Hong Kong Limited)。同年11月10日，中成香港进行了第二次更
 名，其中中文名称不变，仅将英文名China Complant Hong Kong Limited变更为
 Complant Hong Kong Limited。
 三、产权关系结构图及主要股东基本情况
     （一）产权关系结构图
     截至本独立财务顾问报告签署日，中成香港的产权关系结构图如下：
     （二）主要股东及实际控制人基本情况
     中成香港的控股股东为中成集团，间接控股股东为国投集团，实际控制人为
 国务院国资委。中成集团的基本信息详见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司
 基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东概况”。
     中成香港的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委为国有资产监督管理
 机构，代表国家履行出资人职责。
 四、下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，中成香港的主要下属企业简要情况如下：
                                     持股比例
序号      企业名称            已发行股本                  主营业务
                                      （%）
五、主营业务发展情况
     中成香港目前主要的业务是为中成集团在香港提供非盈利的境外资金管理
和控股管理，并负责中成集团在港物业的出租业务。
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
     中成香港2019年及2020年的主要财务数据如下表所示：
                                                                      单位：万元
         项目                    2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
       资产总额                                 144,310.58                    148,710.22
       负债总额                                 113,893.09                    126,095.32
       所有者权益                                 30,417.48                     22,614.90
归属于母公司股东的所有者权益                                   5,676.56                   2,133.15
         项目                        2020 年度                       2019年度
       营业收入                                 101,983.87                    138,472.10
       营业利润                                  10,025.16                     10,823.84
        净利润                                      7,976.43                   8,646.36
    归属于母公司股东的净利润                                 3,031.15                   3,193.96
注：2019年财务数据已经立信会计师审计、2020年财务数据已经中兴华审计。
     中成香港最近一年经审计简要财务报表如下：
                                                                      单位：万元
                 项目                                    2020 年 12 月 31 日
              流动资产                                                         97,451.68
            非流动资产                                                          46,858.90
                 总资产                                                      144,310.58
              流动负债                                                         57,347.59
            非流动负债                                                          56,545.51
                 总负债                                                      113,893.09
            所有者权益                                                          30,417.48
      归属于母公司股东的所有者权益                                                        5,676.56
                                                                      单位：万元
                 项目                                         2020 年度
             营业收入                                                         101,983.87
      利润总额                       10,057.01
       净利润                        7,976.43
   归属于母公司股东的净利润                   3,031.15
七、中成香港与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级
管理人员的情况
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方中成香港与上市公司均属于中成集团下属的控股子公司。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中成香港不存在向上市公司推荐董事、高
级管理人员的情况。
八、中成香港及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  最近五年内，中成香港及其主要管理人员不存在与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
九、中成香港及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  最近五年内，中成香港及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公
开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
                 第四章 拟购买资产基本情况
      本次重组拟购买资产为Tialoc 30%的股权。
 一、基本情况
公司名称          Tialoc Singapore Pte. Ltd.（新加坡亚德有限公司）
公司类型          私人股份有限公司
注册地           新加坡
注册地址
办公地址
公司注册号         200100631W
              ZHANG PENG, ZHAO YAOWEI, ENGEL CHRISTOPH, ZHANG QINGXUE,
公司董事
              CHEN SHAW JYE
已发行股本         5,000,000新加坡元
成立日期          2001年1月31日
              其他个人服务行业（混合工艺施工）               、一般建筑工程设计及顾问服务（通用结
经营范围
              构、咨询、设计和建造、采购和维护）
主营业务          工程承包、环境科技、复合材料
 二、主要历史沿革
      根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司的
 设立及主要股权变更情况如下：
      （一）Tialoc设立及第一次股份配售
 据Tialoc章程以每股1新加坡元的价格各认购Tialoc1股股份。
      于设立时，Tialoc登记的股东情况如下：
 序号           股东姓名/名称                    持股数量（股）               持股比例
             合计                               2                  100%
      （二）第一次股份转让
 有的1股股份转让给Heng Hui Khen，原有股东Regina Liew Mei Yen退出Tialoc，
Tialoc新增股东Heng Hui Khen。
     同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
序号          股东姓名/名称                持股数量（股）          持股比例
           合计                          2             100%
     （三）第二次股份配售、第二次股份转让
份；同意股东Lee Hee Khoon，Heng Hui Khen各自将其持有的1股股份转让给
Nutara，原有股东Lee Hee Khoon，Heng Hui Khen退出Tialoc，公司新增股东Nutara。
     同日，Tialoc股东批准Tialoc向Nutara配售新股399,998股。
     同日，Tialoc股东Lee Hee Khoon与Heng Hui Khen签署《优先购买权豁免函》。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
序号          股东姓名/名称                持股数量（股）         持股比例
            合计                      400,000         100%
     （四）第三次股份转让
股份转让给Atea Anlagentechnik GMBH，Tialoc新增股东Atea Anlagentechnik
GMBH。
     同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
序号             股东姓名/名称                    持股数量（股）           持股比例
              合计                           400,000           100%
     （五）第三次股份配售
Tialoc100,000股股份。
     同日，Tialoc股东批准公司向股东Nutara配售新股100,000股。
     同日，Tialoc股东Atea Anlagentechnik GmbH签署《优先认购权豁免函》。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
序号             股东姓名/名称                    持股数量（股）           持股比例
              合计                           500,000           100%
     （六）第四次股份转让
股份转让给股东Atea Anlagentechnik GmbH。
     同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
序号             股东姓名/名称                    持股数量（股）           持股比例
              合计                           500,000           100%
     （七）第四次股份配售
     同日，Tialoc股东批准公司向股东Nutara配售新股700,000股。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
序号            股东姓名/名称                    持股数量（股）      持股比例
             合计                           1,200,000   100%
     （八）第五次股份配售
售新股175,000股。
GmbH配售新股175,000股。
     同日，Tialoc股东Nutara签署《优先认购权豁免函》。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
序号            股东姓名/名称                    持股数量（股）      持股比例
             合计                           1,375,000   100%
     （九）第六次股份配售
     同日，Tialoc股东批准公司向股东Nutara配售新股1,300,000股，向股东Atea
Anlagentechnik GmbH配售新股325,000股。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
序号            股东姓名/名称                    持股数量（股）      持股比例
             合计                           3,000,000   100%
     （十）第七次股份配售
     同日，Tialoc股东批准公司向股东Nutara配售新股800,000股，向股东Atea
Anlagentechnik GmbH 配售新股200,000股。
     本次配售相关《股份配售申报书》已出具。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
序号            股东姓名/名称                    持股数量（股）      持股比例
             合计                           4,000,000   100%
     （十一）第八次股份配售
股东Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股200,000股。
向股东Atea Anlagentechnik GMBH配售新股200,000股。
     本次配售相关《股份配售申报书》已出具。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
序号            股东姓名/名称                    持股数量（股）      持股比例
序号            股东姓名/名称                    持股数量（股）       持股比例
             合计                            5,000,000   100%
     （十二）第五次股份转让
将其持有的共1,000,000股股份转让给股东Nutara。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
序号           股东姓名/名称                     持股数量（股）       持股比例
            合计                            5,000,000    100%
     （十三）第六次股份转让
股股份转让给中成香港，公司新增股东中成香港。
并出具《股份转让表》。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
序号           股东姓名/名称                       股份数         持股比例
            合计                            5,000,000    100%
三、股权结构及控制关系情况
     （一）股权结构
     截至本独立财务顾问报告签署日，Tialoc的股权结构如下：
  序号                股东           持股股份数量                 股权比例（%）
               合计                          5,000,000           100.00
      （二）控股股东及实际控制人的基本情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，Tialoc的控股股东为中成香港，关于其基
 本情况，请参考“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本信息”。
      截至本独立财务顾问报告签署日，Tialoc实际控制人为国务院国资委。
      （三）公司章程不存在对本次交易产生影响的主要内容
      截至本独立财务顾问报告签署日，Tialoc章程不存在对本次交易产生影响的
 主要内容。
      （四）关于是否存在影响Tialoc独立性的合同或其他安排
      截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响Tialoc独立性的合同或其他安
 排（如让渡经营管理权、收益权等）。
      （五）高级管理人员的安排
      截至本独立财务顾问报告签署日，尚未有计划在本次交易后调整Tialoc现有
 高级管理人员，后续若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其章程的情况下
 进行调整。
 四、下属企业情况
      （一）下属子公司基本情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，Tialoc拥有6家2级全资子公司，和4家3级
 全资子公司，下属子公司的基本情况如下：
                                                            单位：元
序号 公司名称   级次    注册地      业务性质    持股比例           投资额         取得方式
序号 公司名称      级次    注册地       业务性质      持股比例         投资额           取得方式
                                                                 非同一控制下
                                                                  企业合并
                                                                 非同一控制下
                                                                  企业合并
                                                                 非同一控制下
                                                                  企业合并
       Tialoc子公司的股权控制关系情况如下：
       （二）具有重大影响的下属子公司情况
       Tialoc主要子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利
     润占Tialoc同期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上，
     且有重大影响的下属公司为亚德系统和TM。
       （1）基本情况
公司名称             亚德（上海）环保系统有限公司
公司类型             有限责任公司（外国法人独资）
注册地址             中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢 2 层 B242 室
法定代表人       CHRISTOPH ENGEL
统一社会信用代码    913101157032407056
注册资本        14,800,000 美元
成立日期        2001 年 8 月 8 日
营业期限        2001 年 8 月 8 日至 2031 年 8 月 7 日
            许可项目：各类工程建设活动（除核电站建设经营、城市供排水管网的建设）；
            建设工程设计。      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工厂环
            境控制和保护设备、危险化学品包装物、容器、非金属管道及相关自动化控
经营范围
            制系统的设计、制造和安装；机电一体化系统软件的设计、开发；系统集成
            的设计、调试，销售自产产品，机电设备、环保设备的安装，并提供相关的
            技术咨询和售后服务，环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
            执照依法自主开展经营活动）
      （2）历史沿革
      ① 2001年8月8日，注册成立
 决定合资设立亚德系统 。
 资上海新仪环控系统有限公司合同》及《上海新仪环控系统有限公司章程》。
 环控系统有限公司可行性研究报告、合同及章程的批复》（浦府项字2001第539
 号），原则同意上海本安仪表系统有限公司、Tialoc和翁良荣共同投资亚德系统的
 可行性研究报告、合同、章程。
 民共和国外商投资企业批准证书》
               （外经贸沪浦合资字[2001]1707号）
                                   ，批准设立
 亚德系统。
 法人营业执照》。
      亚德系统设立时的股权结构如下：
                                             单位：美元
 序号            股东         认缴出资额        出资方式   股权比例
序号            股东           认缴出资额         出资方式    股权比例
           合计                 200,000              100.00%
     根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
（2001）第0721号、新高信财审验字（2002）第536号），截至2002年3月26日，
亚德系统已收到投资者缴纳的注册资本合计20万美元。
     ② 2003年6月，第一次股权转让
有限公司将其所持有的亚德系统30%股权转让给Nutara，并相应修改公司章程。
     同日，上海本安仪表系统有限公司和Nutara 签署《股权转让协议》，约定上
海本安仪表系统有限公司以6.3万美元的价格将其所持有的亚德系统30%股权转
让给Nutara。
     上海金桥出口加工区管理委员会出具《关于同意上海新仪环控系统有限公司
股权转让的批复》（沪金管经[2003]012号），同意亚德系统原中方投资者上海本
安仪表系统有限公司将其所持有的亚德系统30%股权转让给Nutara，股权转让后，
企业类型由合资企业变为外商独资企业。
系统的投资者出资变更为Tialoc、翁良荣出资额分别为7万美元，Nutara出资额为
     本次股权转让完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                               单位：美元
序号             股东          认缴出资额         出资方式   股权比例
            合计                 200,000            100.00%
     ③ 2004年12月，第一次增资
本由20万美元增加到35万美元。
     同日，Tialoc、翁良荣、Nutara签署《<章程>修改协议》。
海）环保系统有限公司增资的批复》（沪金管经[2004]077号），同意亚德系统注
册资本由20万美元增加到35万美元。
载明亚德系统的注册资本变更为35万美元。
资本由35万美元增加到50万美元。
     同日，Tialoc、翁良荣、Nutara签署《<章程>修改协议》。
海）环保系统有限公司增资的批复》（沪金管经[2004]101号），同意亚德系统注
册资本由35万美元增加到50万美元。
载明亚德系统的注册资本变更为50万美元。
变更完成后的《企业法人营业执照》。
     本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                      单位：美元
序号         股东      认缴出资额                 出资方式         股权比例
     合计                   500,000                 -       100.00%
     根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
（2005）第0374号、新高信财审验字（2005）第1034号），截至2005年7月13日，
亚德系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计30万美元，亚德系统变更后的累
计注册资本为50万美元，实收资本50万美元。
     ④ 2005年6月，第二次股权转让
Nutara、翁良荣分别以12.8万美元、15万美元的价格将其持有的亚德系统12%、
别将其持有的亚德系统12%、35%股权转让给Tialoc，并相应修改公司章程。同
日，Tialoc签署《<章程>修改协议》。
保系统有限公司股权转让的批复》
              （浦府陆项字[2006]第144号）
                               ，同意Nutara、翁
良荣分别将其持有的亚德系统12%、35%股权转让给Tialoc。
变更完成后的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                     单位：美元
序号          股东名称              出资金额       出资方式         出资比例
           合计                  500,000          --      100%
     根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
（2005）第0374号、新高信财审验字（2005）第1034号），截至2005年7月13日，
亚德系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计30万美元，亚德系统变更后的注
册资本为50万美元，实收资本50万美元。
     ⑤ 2007年1月，第二次增资
资本由50万美元增加到80万美元。同日，Tialoc签署《<章程>修改协议》。
保系统有限公司增资的批复》（沪金管经[2006]第366号），同意亚德系统注册资
本由50万美元增加到80万美元。
同意亚德系统的注册资本变更为80万美元。
业法人营业执照》。
     本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                     单位：美元
序号        股东       认缴出资额               出资方式         股权比例
     合计                 800,000                 -      100.00%
     根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
（2006）第1246号、新高信财审验字（2008）第1340号），截至2008年11月19日，
亚德系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计30万美元，亚德系统变更后的累
计注册资本为80万美元，实收资本80万美元。
     ⑥ 2009年5月，第三次增资
资本由80万美元增加到108万美元。同日，Tialoc签署《<章程>修改协议》。
保系统有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2009]第043号），同意亚德系统注册
资本由80万美元增加到108万美元。
同意亚德系统的注册资本变更为108万美元。
业法人营业执照》。
     本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                      单位：美元
序号        股东       认缴出资额                出资方式         股权比例
     合计                1,080,000                 -      100.00%
     根据上海铭瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
                             （铭会外验字（2009）
第030号），截至2009年4月20日，亚德系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合
计28万美元，亚德系统变更后的累计注册资本实收金额为美元108万元，实收资
本108万美元。
     ⑦ 2009年7月，第四次增资
本由108万美元增加到175万美元。同日，Tialoc签署《<章程>修改协议》。
保系统有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2009]第095号），同意亚德系统注册
资本由108万美元增加到175万美元。
同意亚德系统的注册资本变更为175万美元。
业法人营业执照》。
     本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                      单位：美元
序号        股东       认缴出资额                出资方式         股权比例
     合计                1,750,000                 -       100.00%
     根据上海铭瑞会计师事务所出具的《验资报告》
                         （铭快外验字（2009）第055
号、铭快外验字（2009）第082号），截至2009年10月30日，亚德系统已收到投资
者缴纳的新增注册资本合计67万美元，亚德系统变更后的累计注册资本为175万
美元，实收资本175万美元。
     ⑧ 2012年9月，第五次增资
资本由175万美元增加到255万美元。
系统有限公司增资及变更注册地址的批复》（浦府陆项字[2012]第469号），同意
亚德系统注册资本由175万美元增加到255万美元。
同意亚德系统的注册资本变更为255万美元。
变更事项备案表》（浦商项备[2012]第183号）
                        。
业法人营业执照》。
     本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                      单位：美元
序号        股东       认缴出资额                出资方式         股权比例
     合计                2,550,000                 -       100.00%
     根据上海新高信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验
字（2012）第1129号、新高信财审验字（2014）第0872号），截至2014年6月5日，
亚德系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计80万美元，亚德系统变更后的累
计注册资本为255万美元，实收资本255万美元。
     ⑨ 2020年10月，第六次增资
资本由255万美元增加到1,480万美元。同日，Tialoc签署《<章程>修改协议》。
换发《营业执照》。
     本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                                 单位：美元
 序号         股东       认缴出资额                 出资方式                 股权比例
       合计               14,800,000                      -          100.00%
      （3）主营业务发展情况
      亚德系统主要从事中国地区工厂环境控制和保护设备、危险化学品包装物、
 容器、非金属管道及相关自动化控制系统的设计、制造和安装。报告期内，亚德
 系统主营业务未发生变化。
      （4）主要财务数据
                                                                   单位：万元
        项目           2020 年 12 月 31 日/2020 年度        2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                             资产负债表摘要
流动资产                                     26,452.65                     30,991.74
非流动资产                                       890.56                        724.15
资产总计                                     27,343.21                     31,715.89
流动负债                                     11,403.86                     20,702.17
非流动负债                                        43.40                        115.18
负债总计                                     11,447.26                     20,817.35
所有者权益                                    15,895.95                     10,898.55
                               利润表摘要
营业收入                                     22,867.70                     34,643.29
营业成本                                     13,847.36                     26,714.21
营业利润                                      5,728.61                      4,224.15
利润总额                                      5,733.24                      4,227.81
净利润                                       4,997.40                      3,710.85
                             现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
                                            -45.94                       -241.91
额
筹资活动产生的现金流量净
                                           -105.02                       -109.71
额
现金及现金等价物净增加额                              4,161.72                      2,559.73
期末现金及现金等价物余额                              9,205.18                      5,043.46
      （5）主要资产具体情况
      亚德系统主要资产具体情况见本章节之“七、主要固定资产、无形资产的具
 体情况”。
      （6）股权情况说明和最近三年增减资及股权转让情况
      截至本报告签署日，亚德系统不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
 元1480万元，新增注册资金全部由Tialoc缴纳。此次增资经过亚德系统董事会于
 有关规定。
      （1）基本情况
公司名称            Tialoc Malaysia Sdn Bhd（马来西亚亚德有限公司）
公司类型            私人股份有限公司
注册地址            63, 1st Floor, Jalan Selat, Taman Selat, Butterworth, 12000 Pulau Pinang
统一社会信用代码        200001013408 (516014-V)
注册资本            2,400,000 林吉特
成立日期            2000 年 6 月 5 日
经营范围            制造、供应和安装废水处理和洗涤器排气系统，工程建设
      （2）历史沿革
      ① 2000年6月5日，注册成立
 Bhd及Chen Shaw Jye分别配售1股普通股。本次配售完成后，TM总股份数为2股。
      TM设立时的股东情况如下：
 序号                     股东                         持股数量（股）                  股权比例
                  合计                                                  2       100.00%
      ② 2000年6月，第一次股份转让
 Bhd转让其持有的TM 1股普通股。
      本次股份转让完成后，TM登记的股东情况如下：
  序号                    股东                         持股数量（股）                 股权比例
                  合计                                                 2       100.00%
     ③ 2000年7月，第二次股份配售
股普通股。本次配售完成后，TM总股份数为100,000股。
     本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：
序号                  股东                  持股数量（股）        股权比例
              合计                             100,000     100.00%
     ④ 2000年10月，第三次股份配售
股普通股。本次配售完成后，TM总股份数为150,000股。
     本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：
序号                  股东                  持股数量（股）        股权比例
              合计                             150,000     100.00%
     ⑤ 2001年10月，第二次股份转让
其持有的TM 150,000股普通股。
     本次股份转让完成后，TM登记的股东情况如下：
序号                  股东                  持股数量（股）        股权比例
              合计                             150,000     100.00%
     ⑥ 2002年8月，第四次股份配售
次配售完成后，TM总股份数为800,000股。
     本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：
序号                 股东                   持股数量（股）        股权比例
              合计                             800,000     100.00%
     ⑦ 2013年3月，第五次股份配售
次配售完成后，TM总股份数为1,260,000股。
     本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：
序号                股东               持股数量（股）          股权比例
             合计                         1,260,000     100.00%
     ⑧ 2013年7月，第六次股份配售
次配售完成后，TM总股份数为2,400,000股。
     本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：
序号                股东               持股数量（股）          股权比例
             合计                         2,400,000     100.00%
     ⑨ 2021年4月，第三次股份转让
的TM 1,680,000股普通股。
     本次股份转让完成后，TM登记的股东情况如下：
序号                股东               持股数量（股）          股权比例
             合计                         2,400,000     100.00%
     ⑩ 2021年7月，第四次股份转让
的TM 1,680,000股普通股。
     本次股份转让完成后，TM登记的股东情况如下：
序号                股东               持股数量（股）          股权比例
             合计                         2,400,000     100.00%
      （3）主营业务发展情况
      TM主要从事马来西亚地区工程总包服务。报告期内，TM主营业务未发生变
 化。
      （4）主要财务数据
                                                             单位：万元
        项目        2020 年 12 月 31 日/2020 年度      2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                       资产负债表摘要
流动资产                                  35,594.22                   48,310.18
非流动资产                                  2,453.07                    2,548.74
资产总计                                  38,047.28                   50,858.92
流动负债                                  17,950.26                   30,795.15
非流动负债                                    127.28                      184.34
负债总计                                  18,077.53                   30,979.49
所有者权益                                 19,969.75                   19,879.43
                         利润表摘要
营业收入                                  51,749.39                   73,799.91
营业成本                                  46,298.52                   67,149.71
营业利润                                   1,168.59                    2,453.09
利润总额                                   1,210.40                    2,476.96
净利润                                      962.61                    1,893.98
                       现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净额                          5,849.41                     -571.25
投资活动产生的现金流量净额                          1,395.38                     -353.01
筹资活动产生的现金流量净额                          -3,108.62                     -22.02
现金及现金等价物净增加额                           4,048.36                     -663.46
期末现金及现金等价物余额                          13,043.42                    8,995.06
      （5）主要资产具体情况
      TM主要资产具体情况见本章节之“七、主要固定资产、无形资产的具体情况”。
      （6）股权情况说明和最近三年增减资及股权转让情况
      截至本报告签署日，TM不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
      最近三年增减资及股权转让情况详见本章节之“四、下属企业情况”之“
                                     （二）
 具有重大影响的下属子公司情况”之“2、Tialoc Malaysia Sdn Bhd”之“（2）历
史沿革”之“⑨ 2021 年 4 月，第三次股权转让”和“⑩ 2021 年 7 月，第四次
股权转让”。
     （7）未决诉讼情况
  TM 未决诉讼情况见本章节之“十、未决诉讼情况”。
五、主营业务情况
     （一）所属行业的基本情况
  （1）行业概况
  工程承包指与工程项目的项目法人（业主）签订承包合同，按照合同约定承
担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安
全、工期、造价负责。行业内竞争主要表现在专有的核心工艺技术、工程转化能
力和为业主提供全过程、多功能、全方位的服务能力，拥有较高的技术和资金门
槛。
  宏观上，国际工程承包行业与基建行业是投资拉动型产业，即国家经济的发
展速度、固定资产的投资额度直接决定了行业的投资与发展。尽管全球经济在后
疫情时代面临下行风险，但从国际基础设施建设市场的中长期需求来看，基础设
施建设始终是推动各国经济发展的重要引擎，国际基础设施建设需求依旧较大。
  （2）行业发展趋势
  根据商务部统计，2020年我国对外承包工程业务完成营业额10,756.10亿元人
民币，同比下降9.8%，新签合同额17,626.10亿元人民币，同比下降1.8%；在“一
带一路”沿线国家新签合同额1,414.60亿美元，同比下降8.7%，完成营业额911.20
亿美元，同比下降7%。新冠疫情、发展中国家债务危机和地缘政治风险等是造
成行业下行的重要原因。随着新冠疫苗的大规模接种和各国陆续出台经济刺激政
策，减弱疫情对经济发展和社会治理所产生的冲击，优化投资和营商环境，拉动
经济发展，基建发展及工程承包行业将迎来更多的机遇。
    （3）国际工程承包市场情况
    a.新加坡
                             新加坡建筑市场发包额
                                                                 单位：亿，新加坡元
     年度           私人工程         百分比        公共工程          百分比          合计
数据来源：Department of statistics Singapore
                 新加坡建筑市场进度款总额（不含分包部分）
                                                                 单位：亿，新加坡元
     年度           私人工程         百分比        公共工程          百分比          合计
数据来源：Department of statistics Singapore
    新加坡贸易部将 2021 年的国内生产总值（GDP）增长率预测维持在 4%~6%，
原因系各个行业的逐渐复苏存在不均衡。受全球疫情影响，新加坡的建筑工程行
业目前仍面临人力短缺、供应链约束和建筑成本不断上升的问题。2021 年以来
大宗商品包括钢筋、铜等其他原材料和石油价格的快速上涨，成为影响成本的关
键因素。此外，熟练劳动力的短缺也导致机电工程的成本大幅增加。预计劳动力
和材料成本将在 2021 年至 2022 年继续上升。
    新加坡建筑工程业持续受到公营及私营建筑工程项目数量下降的影响。2021
年第一季度，行业实际增长率比去年同期减少了 23.1%，但与前一季度相比呈现
出逐渐好转的迹象。新加坡建筑工程业在 2021 年第一季度获得约 57 亿新元的建
筑合同，比前一季度小幅下降 0.1%。超过 60%的项目来自公共工程，主要由公
共住宅、机构和其他土木工程项目推动，预计在 2021 年第四季度，大部分项目
需求仍主要来自主要公共工程。
     b.马来西亚
                              马来西亚建筑业市场总额
                                                                  单位：亿，林吉特
    年份            私人工程            百分比             公共工程   百分比          合计
数据来源：Department of statistics Malasia official portal
    由于新冠疫情封锁等措施的影响，自 2020 年起马来西亚许多地区的建筑项
目被迫暂停。相较于 2019 年建筑工程总额的 1,464 亿林吉特，2020 年下降了 19.4%，
仅有 1,179 亿林吉特。马来西亚政府预计建筑业在 2021 年逐渐复苏，并扩大 14.6%
的市场规模。政府正积极恢复其建筑业，并采取相应政策抵抗疫情所带来的负面
影响。
    根据 Global Data 的报告《马来西亚建筑业：2025 年的主要趋势和机遇（2021
年第二季度）》，由于部分大型建筑项目的延迟和未售出房屋存量的增加，马来
西亚的建筑项目在 2019 年大幅放缓，这种市场的疲软随着 2020 年的疫情而进一
步加剧。因此，建筑业的增长率按实际价值计算下降了 19.4%。2021 年，政府通
过交通和能源项目以及经济适用房的投资推动建筑业的复苏。在未来经济状况逐
渐复苏下，加之对交通基础设施、可再生能源、住宅、电信和水利基础设施项目
的投资，马来西亚建筑业预计在 2022-2025 年期间将达到 6.5%的年均实际增长
率。
     c.越南
     越南工程承包市场竞争激烈，存在较多来自国内外的竞争者，其中越南本土
建筑企业是主要的市场参与者，占据了大约一半的市场份额，特别是在技术含量
低的楼房建筑领域。总体来说，各国承包商在越南建筑市场的占有率大小排名，
大致为越南本土建筑企业、韩国承包商、中国承包商、日本承包商及欧美承包商。
     越南本土建筑公司在基础设施建设领域较有实力的，以国有大型工程公司为
主，包括越南工业建筑集团（VNIC）、第一土木工程建筑公司（CIENCO1）、
第四土木工程建筑公司（CIENCO4）和第一建筑公司（CC1）。其优势明显，即
具有较强的施工能力，熟悉本地市场，掌控较多市场资源，拥有良好的社会和政
府关系，享受国民待遇；但本土企业普遍管理水平不高且效率较低，施工设备配
置不完整或较为落后，施工工艺技术不先进，在地下工程、水上工程、轨道交通
工程、热力发电工程和油气工程等方面施工能力不强，设计和总承包能力不强。
韩国和日本是越南目前最大的直接投资（FDI）来源国，两国的承包商进入越南
建筑时间较长，主要代表企业均为国际知名工程承包商，包括韩国的大宇建工
（DAEWOO）、山宝建设（SAMBO）和乐天建工（LOTTE），日本的大成建
设（TAISEI）和三井建设（MITSUI），国际化程度高。中国承包商进入越南同
样较早，主要以国有企业为主，各公司有各自的专注领域。中国承包商具有很强
的项目组织实施能力，设计咨询能力稍弱，建造成本较欧美公司有一定优势。在
越南的欧美承包商主要以法国公司为主，占有市场份额不大，当中以BACHY
SOLETANCHE公司为主要代表。欧美承包商品牌影响力具有优势，业务范围贯
穿规划、设计、施工和运营全价值链，设计咨询能力强，工艺技术先进，整体方
案解决能力比较强，现场管理水平比较。
  d.我国对外工程承包市场
  自2010年以来，我国国际工程承包市场迅速发展。2010 - 2019年我国对外承
包工程增加了807亿美元，增长了接近一倍。随着我国不断加大对外开放，对外
承包的海外项目遍布全球，我国对外承包工程的新签合同额从2010年全年1,344
亿美元到2019年全年2,602.5亿美元，增加了1,258.5亿美元。2013年“一带一路”
政策的提出，更是大大加快了我国企业“走出去”的步伐，2012 - 2016年5年内的
新签合同额增速有了明显提升，每年都较上一年度增加近10个百分点。
数据来源：商务部中国对外承包发展报告2019-2020
数据来源：商务部中国对外承包发展报告2019-2020
数据来源：商务部中国对外承包发展报告2019-2020
                                              单位：亿美元
排         国别   新签合同       同比      国家（地区）    完成营业     同比
名               额                            额
     国
                                  国
数据来源：商务部中国对外承包发展报告2019-2020
     （4）行业竞争格局
     东南亚国家经济发展向好，各国均制定了自身的发展战略，积极推动地区贸
易投资便利化，推动互联互通，促进产业升级，为在东南亚市场开展对外承包工
程业务提供了潜在的机遇。
     在行业快速发展，提供丰富机会的背景下，企业面临着更激烈的竞争。东南
亚工程承包市场竞争激烈，且成本较为透明、工程承包利润较低，传统的工程承
包市场几近饱和，对参与者的施工能力、融资能力、抗风险能力等综合能力提出
了更高的要求；另一方面，政府项目大多采用招标方式进行，对市场新入者而言，
在鲜有工程承包业绩、尚未形成品牌效应的情况下，不易满足投标需要，寻求市
场切入点有很高的难度。
     此外，对于基建项目传统业务模式面临巨大挑战，企业面临投融资模式转型
的难点。东南亚地区的部分国家主权债务违约风险增加，金融机构暂缓放贷，融
资框架项目急剧减少，合作国普遍要求国际承包商通过投资参与其项目建设。该
情况下，融资利率和期限有优势的企业拥有更大竞争力。此外，部分国家政府加
大对当地企业的优惠幅度，采取当地优先的政策，特别是在住宅和公共建筑项目
竞标中，来自当地企业的竞争压力也在加大。
     Tialo主要服务大型企业，所处行业的市场化程度较高，主要市场参与者普遍
具有成熟的生产能力、施工能力和经营能力。相比于竞争对手，Tialoc在东南亚
市场具有一定的资源优势、产品经验优势和品牌优势。
     （5）东南亚工程承包行业主要法律法规及政策
                     马来西亚工程承包和建筑行业
 部门      时间      法规名称                        主要内容
                            来西亚建筑业发展局对任何在马来西亚开展建筑活动
建筑业发     2015   1994年马来西
                            的承包商进行监督管理的权力。Act 520规定了施工人
 展局      年修     亚建筑业发展
                            员和承销商的注册和认证标准，并规范了建筑行业使
（CIDB）    订     局法（Act 520）
                            用建筑材料的质量标准。修正案还规定，承包商有责
                            任确保建筑和建筑工程的安全，无论是在施工期间还
                           是施工后。
                           响、 用地适配性以及污染控制进行评估，并且进行监
环境保护          1974年环境质
       年修                  前向环境局局长申请下列各项的核准：规定活动对环
 局                量法
        订                  境影响的评估、书面通知或施工许可、书面批准安装
                           焚化炉、燃料燃烧设备和烟囱、占用和经营规定场所
                           和规定交通工具的许可证。
公司委员          2016年公司法
       年修                  （第777号法案）在马来西亚公司委员会（SSM）进行
 会             （Act 777）
        订                  注册。
                           此法案规定了适用员工的最低福利。对于适用的雇员
人力资源          1955年劳工法     ——任何在雇佣合同中声称提供的福利低于劳工法中
       年修
 部            （Act 265）    规定的福利的条款都将无效，并被劳工法中的最低福
        订
                           利所取代。
                      越南工程承包和建筑行业
 部门    时间      法规名称                  主要内容
计划投资
       年修       投资法        政策，保护了外国投资者在越南投资财产的所有权，
 部
        订                  并划定了税收优惠的范围和标准。
                           企业法规定了建立，管理，重组，解散企业的相关活
工商部             企业法        动，企业范围包括有限责任公司，股份制公司，合伙
        年
                           企业和独资企业，并给企业提供了法律保护。
  （1）行业概况
  环保是指在国民经济结构中，以防治环境污染、改善生态环境、保护自然资
源为目的而进行的技术产品开发、商业流通、资源利用、信息服务、工程承包等
活动的总称。我国环保工程产业从20世纪70年代初开始起步，目前已进入快速发
展阶段，总体规模迅速扩大，产业领域不断拓展，产业结构逐步调整，产业水平
明显提升，逐渐成为国民经济新的支柱产业。但当前环保工程产业发展也存在技
术创新体系不完善、技术开发投入不足、市场不规范、法律法规不健全、财税优
惠政策激励力度有限、企业融资难度大等问题。
  环保工程行业按产业链分为上游、中游和下游。上游主要是钢铁、有色、电
力、化工、电子元器件等行业。这些行业为环保行业产品的生产及工程实施等提
供原材料，其价格波动直接影响环保行业的成本，进而对环保行业的细分行业的
利润产生影响。能源与大宗原材料价格上涨、人工成本上升，都会增加环保行业
的营运成本，从而对其盈利带来冲击。中游主要是环保工程，以项目或工程分包
为主要形式的市场，一些第三方服务机构参与其中。下游主要包括市政以及钢铁、
电力、水泥、冶金、化工等工业污染行业。政府部门是重要的环保治理需求方，
这是因为环保行业具有一定的公益属性，其需求变化在很大程度上取决于产业政
策。国家对环保产业扶持力度的加大，将增加环保产业下游高污染、高耗能工业
企业的治污减排需求，从而助益于环保产业的发展。环保产业链的鲜明特征是上
下游行业存在一定的重叠，即环保行业的需求方同时也是供给方，如钢铁、电力、
化工等行业。
  （2）行业发展趋势
  环保工程行业因治理日益严重的环境污染问题而出现。近四十年来，我国经
济持续高速发展、人口稳步增长，工业化和城镇化进程不断加快，环境污染日益
严重，国家对环保的重视程度也越来越高。2012年党的十八大提出经济建设、政
治建设、文化建设、社会建设和生态文明建设五位一体，全面推进的总体布局，
将生态环境治理提升到国家战略新高度。国家陆续出台了《“无废城市”建设试点
工作方案》
    《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》
                      《水污染防治行动计划》
                                《全
国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》等政策法规，并制定了《生活垃圾填
埋场污染控制标准》《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》等一系列
国家标准和行业标准，推动了本行业的规范和快速发展。不过，我国工业污染控
制是环境治理的短板。
年的0.4%逐步扩大到2019年的1.8%。环保产业对国民经济直接贡献率从2004年
的0.3%上升到2019年的3.1%，尽管期间出现过一些波动，但环保产业对国民经
济的贡献总体呈逐步加大的趋势。
  “十四五”时期，我国将深入推进生态文明建设，以生态环境高水平保护促进
经济高质量发展，持续打好污染防治攻坚战，为实现碳中和、碳达峰的宏伟目标
打下基础。2021年7月7日，国家发改委发布《“十四五”循环经济发展规划》，围
绕工业、社会生活、农业三大领域，提出到2025年基本建立资源循环型产业体系，
主要资源产出率比2020年提高约20%，资源循环利用产业产值达到5万亿元的目
标。生态保护和环境治理行业作为兼具带动经济增长和应对环境问题双重属性的
战略性新兴产业，产业规模将进一步扩大，也将进入高质量发展的快车道。
   （3）行业市场规模
   当前，我国处于优化经济结构、转变增长动能的攻坚期。在此背景下，环保
产业作为国家战略性新兴产业，受益于环境保护政策、环境管理制度及环境保护
投资的协同发动，环境治理市场需求快速释放，产业总体扔保持了较为快速的发
展态势。
                            营业收入            营业收入增长率
数据来源：生态环境部：
          《2020中国环保产业发展状况报告》
长29倍，年均增长率达25.50%。2005 - 2015年的十年间，同比一直保持26%-31%
的较高增长速度。至2016年，环保产业营业收入首次超过万亿元。2019年，环保
产业营业收入达到1.78亿元，同比增长11.30%。
亿元，营业利润分别为539.20亿元、143.10亿元和698.30亿元。
   从下游产业规模发展的角度来看，国内三废处理业务规模体量仍具备很大的
发展空间，预计未来市场规模将快速增长。
                   水污染防治                      大气污染防治               固废处理与资源化
               本年度统计企业单位数（个）                   营业收入（亿元）              营业利润（亿元）
    （4）行业竞争格局
     随着污染防治攻坚战的实施，我国环保工程市场需求进一步释放，环保产业
  发展的营商环境持续改善，环保产业规模继续保持较快增长。根据中国环境保护
  产业协会发布的《中国环保产业发展状况报告》
                      （2020版），我国环境保护产业共
  有企业11,229家，其中大型企业385家、中型企业2,728家、小型企业3,957家、微
  型企业4,159家。由此可见，我国环保企业仍以小微型企业为主，大型企业数量
  少。2019年，1,492家固废处置与资源化企业实现营业收入6,591.70亿元。2019年
  列入统计的不同营业收入规模企业的营业收入情况如下：
                                                                               单位：个、亿元、%
                                                    营业收入                环保业务营业收入
  营业收入分类                单位数                                                                     务营收
                     数量          占比              收入             占比           收入         占比       比重
 营业收入≥100亿元                23         0.20       6,825.20       42.50    3,009.70        30.5    44.10
     亿元
     亿元
     元
     元
       亿元
 营业收入＜2,000万      8,116    72.30     376.60      2.30    370.00      3.80   98.20
      总计         11,229   100.00   16,046.10   100.00   9,864.40   100.00   61.50
 数据来源：生态环境部：
           《2020中国环保产业发展状况报告》
      由于环保服务产业技术层次不齐，国内呈现出企业数量多、规模小的特点。
 随着国家对环保的要求逐步提高，技术水平较低的小型企业将被逐步淘汰，市场
 份额逐渐集中于具有核心技术的环保企业。
    （5）行业主要法律法规及政策
      生态保护和环境治理行业主要法规政策及主要内容如下：
发布单位    时间      法规名称                               主要内容
                            到2025年，资源循环型产业体系基本建立，覆盖全社会的
                            资源循环利用体系基本建成，资源利用效率大幅提高，再
                            生资源对原生资源的替代比例进一步提高，循环经济对资
                            源安全的支撑保障作用进一步凸显。其中，主要资源产出
国家发展
和改革委
        年7月    经济发展规划》      年分别降低13.5%、16%左右，农作物秸秆综合利用率保持
 员会
                            在86%以上，大宗固废综合利用率达到60%，建筑垃圾综合
                            利用率达到60%，废纸、废钢利用量分别达到6000万吨和3.2
                            亿吨，再生有色金属产量达到2000万吨，资源循环利用产
                            业产值达到5万亿元。
                            到2022年底，危险废物监管体制机制进一步完善，建立安
                            全监管与环境监管联动机制；危险废物非法转移倾倒案件
                            高发态势得到有效遏制。基本补齐医疗废物、危险废物收
               《强化危险废
                            集处理设施方面短板，县级以上城市建成区医疗废物无害
国务院                         化处置率达到99%以上，各省（自治区、直辖市）危险废物
        年5月    处置能力改革
                            处置能力基本满足本行政区域内的处置需求。到2025年底，
               实施方案》
                            建立健全源头严防、过程严管、后果严惩的危险废物监管
                            体系。危险废物利用处置能力充分保障，技术和运营水平
                            进一步提升。
国家发展
                            到2025年，全国污水收集效能显著提升，县城及城市污水
和改革委           《关于推进污
员会、科技          水资源化利用
        年1月                 区污水处理基本实现提标升级：全国地级及以上缺水城市
部等10部          的指导意见》
                            再生水利用率达到25%以上。
  门
                            全面应用固体废物管理信息系统（包括生态环境部建设运
               《关于推进危
生态环境           险废物环境管
        年12                 运行的固体废物管理信息系统）开展危险废物管理计划备
 部             理信息化有关
         月                  案和产生情况申报、危险废物电子转移联单运行和跨省（自
               工作的通知》
                            治区、直辖市）转移商请、持危险废物许可证单位年报报
                            送、危险废物出口核准等工作，有序推进危险废物产生、
                            收集、贮存、转移、利用、处置等全过程监控和信息化追
                            溯。
               《中华人民共       县级以上人民政府应当统筹安排建设城乡生活垃圾收集、
全国人民
               和国固体废物       运输、处理设施，确定设施厂址，提高生活垃圾的综合利
代表大会    2020
               污染环境防治       用和无害化处置水平，促进生活垃圾收集、处理的产业化
常务委员    年9月
               法》（2020年 修   发展，逐步建立和完善生活垃圾污染环境防治的社会服务
 会
               订）           体系。
                            各类产业园区应当组织区内企业进行资源综合利用，促进
全国人民           《中华人民共       循环经济发展。国家鼓励各类产业园区的企业进行废物交
代表大会    2019   和国循环经济       换利用、能量梯级利用、土地集约利用、水的分类利用和
常务委员    年1月    促进法》（2018    循环使用，共同使用基础设施和其他有关设施。县级以上
 会             年修订）         人民政府应当支持企业建设污泥资源化利用和处置设施，
                            提高污泥综合利用水平，防止产生再次污染。
                            到2020年，系统构建“无废城市”建设指标体系，探索建立“无
                            废城市”建设综合管理制度和技术体系，试点城市在固体废
               《“无废城市”建     物重点领域和关键环节取得明显进展，大宗工业固体废物
国务院            设试点工作方       贮存处置总量趋零增长、主要农业废弃物全量利用、生活
        年1月
               案》           垃圾减量化资源化水平全面提升、危险废物全面安全管控，
                            非法转移倾倒固体废物事件零发生，培育一批固体废物资
                            源化利用骨干企业
      （二）主营业务概况
      Tialoc 成立于 2001 年，总部位于新加坡。利用源于德国的环境技术，在“一
 带一路”倡议沿线的东南亚地区生根发芽，在马来西亚、越南、中国、比利时均
 设有全资子公司，业务遍及五大洲，拥有二十年的业绩。Tialoc 自成立以来始终
 致力于成为一家卓越且被广泛认可的国际工程和技术驱动型公司，Tialoc 的愿景
 为通过基础设施的建设和环境技术的应用，实现可持续的经济增长，并提供惠及
 民生和保护环境的解决方案。
      标的公司目前建立了包括工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产
 的业务平台，已为覆盖化工、半导体、制药、太阳能等行业的 200 多个客户提供
 服务，提供废气、废液、及固体废物的全套解决方案，提供全面专业的总承包
 EPC 服务/交钥匙工程，服务阶段涵盖从前期可行性研究、工艺包基础设计到详
 细工程设计、设备制造、材料供应、安装施工、调试以及运行服务的项目全生命
 周期。
  （三）主要产品和服务及报告期内变化情况
  Tialoc 主要服务和产品如下表所示：
主要业务类别                 业务主要内容
         为多个行业的客户提供工程总承包服务，尤其专注于高科技电子行业、化工单
         元装置、垃圾发电和危废集中处置工厂等工业高附加值项目，Tialoc 拥有工程
 工程承包
         总承包一站式链条服务能力，服务内容涵盖可行性研究、项目规划、工程设计、
         采购、施工、安装及工厂调试、设备运行与维护等。
         为工业客户提供固废、液废、废气处理的成套解决方案以及在危险环境中的特
         殊应用，包括废料的高温无害化处理技术、废气和含 VOCs 尾气收集和处理技
 环境科技
         术、水和废水处理技术等成套解决方案，覆盖其装置的可行性研究、工艺、工
         程设计、材料供应、设备制造、安装、调试、性能测试至运行支持服务。
         以生产各类复合材料管道、储罐及反应设备等为主，集产品的研发、设计、制
 复合材料
         造于一体，产品应用于化工、电子、制药、矿产等行业。
  （1）工程承包业务
  Tialoc 为各行业客户的项目建设提供项目管理、工程设计、施工管理、现场
监理、安全监理、质量管理、物流和供应链管理等全方位服务，该业务主要分为
两个模式：总承包和小型工程总承包。
  其中总承包模式下，由技能专业且经验丰富的建设团队组成，应对大型复杂
项目制定最优化的流程，通过完善、灵活的合同及其变更管理、监测、项目进度
和供应链管理，达到了在效率提升和成本管控方面的显著成效，为客户带来了更
大的利益。总承包模式服务流程图如下：
  小型工程总承包模式下，以团队为主进行小型工程和工程维护服务，并由大
客户经理负责解决客户从项目实施到售后服务的具体需求。由于 Tialoc 团队拥有
重要备件和设备的储备，因此可以确保及时响应客户的时间及质量，可最大限度
地减少客户中断生产的时间。小型工程总承包模式流程图如下：
    （2）环境科技业务
    Tialoc 在环境科技业务板块主要具备工业三废处理（包括高温无害化处理技
 术、烟气净化系统、废气处理系统）、能源和资源回收技术，及水和废水处理技
 术。Tialoc 拥有高温焚烧和耐腐蚀材料特有技术，以及“三废”处理完整工艺包，
 在环保技术领域较有竞争力。在工业尾气处理方面，Tialoc 设计并提供废气污染
 物洗涤、吸附、热氧化/催化氧化等工艺，提供交钥匙工程及服务，从工艺设计、
 安全控制系统、处理能耗、处理效率、到污染物排放浓度均保证高要求。在高温
 无害化处理技术方面，Tialoc 提供成套固废焚烧炉和气化炉、气液焚烧炉、热氧
 化炉等不同炉型和应用方式，以此安全有效的处理废物流，如生产尾气、驰放气、
 废气、废液、固态半固态废料等。其自主研发的 LeDeNOx 有机废弃物低能耗超
 低氮焚烧处理成套技术与产业化应用在行业应用中处于领先地位，并有数十套成
 熟应用。在水和废水处理技术方面，Tialoc 在水处理及废水处理行业有超过 20
 年的经验，提供各种物化、脱盐、浓缩及生物处理系统。
    Tialoc 在废物处理系统和环境管理方面拥有技术储备，在气体、液体和固体
 处理方面拥有成套的技术解决方案。为客户提供从工程设计、建设管理、采购物
 流、运营服务的量身定制的环保解决方案，确保工业企业在制造过程产生的废物
 和副产品排放到环境或重复使用之前得到安全妥善的处理。根据客户不同需求、
 不同工艺流程选择技术，具体如下表所示：
             废气          废液                   固废
处理技术   吸附、吸收、热氧化    热氧化、化学和生物处理          热氧化、气化、焚烧
       • 热氧化炉；
                    • 气液焚烧炉；             •   危废焚烧（回转窑）
                                                     ；
       • 烟气净化（脱硫、脱硝、
                    • 物理化学处理；            •   垃圾衍生燃料制备和气
         除尘、除二恶英、湿法
解决方案                • 污泥处理和深度脱水；             化制备合成气；
         洗涤塔系统） ；
                    • 溶剂回收；              •   含有机物废盐回收；
       • 火炬；
                    • 蒸发结晶。              •   能量回收和垃圾发电。
       • 催化氧化。
    Tialoc 环境科技业务为工业客户提供的环保排放标准高于中国标准（生活垃
 圾 焚 烧 污 染 控 制 标 准 GB18485-2014 和 危 险 废 物 焚 烧 污 染 控 制 标 准
 GB18484-2020）和欧洲标准（欧盟工业排放标准 2010/75/EC），因此满足诸多
 跨国客户的较高要求。报告期内重点项目如下：
                                  客户   山东新和成维生素有限公司
                            行业     制药
                            项目     危废气液焚烧项目
                            废料进料   高热值废液、废气
                                   LeDeNox™低能耗超低氮气液热
                            应用范围
                                   氧化工艺
                                   工业多介质低氮燃烧器，罐区，
                                   低氮氧化物燃烧系统，焚烧炉，
                                   余热锅炉（膜式壁），SNCR 脱
                            系统设备   硝，半干塔，干式脱酸塔，蒸发
                                   式冷却塔，布袋除尘器，洗涤塔，
                                   风机，PTFE 四氟换热器，地面
                                   火炬
                                   高热值废气：4,000Nm3//h，
                            处理量    低热值废气：45,000Nm3/h，
                                   废液：2.5t/h，热负荷：35MW
                            地点     中国山东
                            建设周期   2017-2019
  （3）复合材料业务
  Tialoc 于 2006 年成立工程塑料部门，以满足当地市场对高品质工程复合塑
料的要求，并符合严格的制造标准，2016 年 Tialoc 将生产基地迁至浙江省，扩
大生产规模，并成立全资子公司浙江亚德复合材料有限公司。
  Tialoc 复合材料业务主要涉及复合材料的工艺设备、管道、配件工业应用，
专业从事塑料和纤维增强塑料（即 FRP，玻璃钢）储罐、容器、管道系统的设计、
工程、制造和安装，擅长针对强弱腐蚀介质和极端温度压力环境的定制工艺设备，
且可根据 DIN、DVS、ASME、ANSI、BS 等多项国际设计标准进行生产。Tialoc
复合材料的主要产品包括玻璃钢内衬塑料、钢衬塑料、纯塑料、玻璃钢，可应用
于储罐、反应釜、化学品管道等其它各类产品。目前主营产品立足于国内和东南
亚市场，并逐步扩大海外市场份额。
  Tialoc 在复合材料拥有较强的技术实力和领先的市场地位，在加工工艺上内
衬层提供优越的防腐性能，根据介质工况的不同，选择合适的内衬材质（如 PP、
PFA）；在结合层上，Tialoc 通过独有的加工工艺，以及拥有丰富的焊接制造经
验的焊接人员，确保内衬层与结构层充分结合，保证了内衬层与结构层在全真空
情况下均不会发生脱落，其中重要的焊接及玻璃钢包粘人员均取得德国 DVS 证
书；在结构层，根据设计计算得出承受各种内部和外部的压力载荷厚度；在表面
层，保护玻璃钢不受外部侵蚀与紫外线的老化作用。
                        图：Tialoc 复合材料管道示意图
     Tialoc 提供的复合材料能应用于在高达 200 度情况下的腐蚀工况，应用范围
  远大于普通玻璃钢材料，是中国国内少数能提供此类产品的厂家之一。Tialoc 复
  合材料的产品也被广泛应用于聚氨酯产业的龙头企业中并占有较大的市场份额。
  其复合材料源自德国工艺与标准，Tialoc 子公司亚德化工受邀参与共同起草中国
  国家标准（即 GB/T 34329-2017《纤维增强塑料压力容器通用要求》）和中国化
  工行业标准（即 HG/T 4589-2014《化工用塑料管道粘接剪切检测方法》和 HG/T
  起草中国国家标准（即 GB/T 35974.4-2018《塑料及其衬里制压力容器第 4 部分：
  塑料制压力容器的制造、检查与检验》）,并参与《ASME RTP-1》标准中国改编
  版（即“纤维增强塑料制压力容器标准”）的编制工作。
     报告期内，已交付的重要产品如下：
以 FRP 制成的废气洗涤塔                 以 FEP 和 FRP 制成的盐酸吸收塔
（尺寸：DN6500xH26,000mm）          （尺寸 D2.4xH18m）
以 PP/FRP,PVC/FRP,PVDF/FRP 制成的盐酸输送
                                  以 ECTFE +FRP 制成的盐酸反应塔
管道
                                  （尺寸 D1.8xH25m）
（尺寸：DN25-DN500）
     报告期内，Tialoc主营业务突出，围绕工程承包、环境科技成套解决方案和
  复合材料生产的主营业务不断扩展环保业务范围，提升服务能力。报告期内标的
  公司的主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。
     （四）主要的经营模式
     由于Tialoc提供的工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产具有定
  制化和非标性的特点，因此，Tialoc经营活动围绕客户订单展开，在签订合同后，
  根据合同安排采购与生产服务，完成后进行维护和售后服务，具体如下：
     主要通过招投标方式、设计机构推介及长期合作业主方协议方式，经过初步
  研究可行性、资格预审后，判断风险和潜在问题、项目周期和盈利能力等，确定
  参与投标的全流程执行团队，从项目业主方承接EPC业务，并为不同的客户提供
  不同的利润率。
     组建项目管理团队启动项目，对项目采取采购、制造、安装及工厂调试的一
  站式项目执行解决方案，提供项目建设管理、采购兼后勤、安装，并对项目建设
  的质量、安全、工期、造价全面负责和管理，进行现场监督、质量分析和质量控
  制，严格按照公司采购相关管理制度执行并确定供应商或专业承包商，测试调试
  和优化，并提供运营和维护手册，根据客户的要求进行售后服务。主要模式如下：
  Tialoc 对客户响应及时、提供优质售后服务，目前有着较好的业绩支撑，积
累了全球化工行业巨头以及电子行业巨头等优质客户资源，且业务扩张、质量体
系、团队配置等充分融入国际巨头的发展体系。
  Tialoc 生产的复合材料产品主要用于对外销售和少量配套项目 EPC，报告期
内，公司主要通过与长期服务的集团公司客户签订了框架协议、投标、竞争性谈
判等方式获取销售订单。公司采取以销定产的非标设备定制生产模式，根据大规
模定制业务模式的基本原则，针对客户的需求，制定产品、服务等应对策略。
  提供交钥匙服务，做到每一个产品均有详细设计细节及图纸，根据订单进行
产品设计、计算，并根据客户要求选择合格供应商采购包括内衬塑料、树脂、玻
璃纤维等相关原材料。通过经验丰富的焊接工人及先进的制造设备对各种非金属
进行焊接、制造。确保每一台出厂设备都通过检测实验，一方面 Tialoc 配备所需
的各种专业检测设备万能试验机，包括树脂粘度计、马弗炉、材料研磨机、巴氏
硬度计等，另一方面与各大第三方检测机构常年合作，如 TUV、SGS、Moody，
并采取受国际认可的检测执行标准 DIN、ASME、ISO、GB 等。后续对每个客户
都提供跟踪服务，包括但不限于现场定期检测、设备维修维护等，确保设备能长
期稳定运行。
  在定价及结算方面，产品根据客户需求定制，根据原材料、人工、制造成本
分摊等费用，确定最终销售定价，其中根据产能和市场竞争情况，销售价格进行
小范围调整。
  （五）主要产品的生产销售情况
                                                                            单位：万元
        项 目
                       金额         占比            金额      占比           金额          占比
      工程承包           41,500.51    66.99%   61,632.47    61.67%      86,181.76    62.90%
      环境科技           15,837.29    25.57%   32,369.37    32.39%      46,160.83    33.69%
     复合材料生产           4,608.86     7.44%    5,942.14     5.95%       4,662.09     3.40%
       合     计       61,946.66   100.00%   99,943.99   100.00%    137,004.68    100.00%
     Tialoc 2019、2020年度、2021年1-7月前五大客户的销售收入及占比如下：
                                                                             单位：万元
序号                    公司名称                                销售收入              占营业收入比例
                    合计                                       40,590.50              65.50%
                    合计                                       59,663.54              59.69%
                    合计                                       86,938.41              63.44%
 注1：根据公司A与Tialoc相关保密条款约定，公司A要求不公开披露其名称。
 别为86,938.41万元、59,663.54万元以及40,590.50万元，占报告期内主营业务收入
 的比例保持在55%-70%，不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形，
 不存在客户重大依赖的风险。公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人
 员以及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名客户中均无权益。
      （六）主要供应商及其供应情况
      Tialoc 2019年度、2020年度、2021年1-7月前五大供应商的采购情况及占比如
 下：
                                                                单位：万元
序号                    公司名称                       采购金额          占营业成本比例
                      合计                            8,044.96       15.87%
                      合计                            8,548.60       10.89%
                      合计                           11,646.14       10.18%
 分别为11,646.14万元、8,548.6万元以及8,044.96万元，占报告期内营业成本的比
 例保持在10%-16%左右，不存在向单个客户的采购金额超过采购总额50%的情形，
 不存在客户重大依赖的风险。公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人
 员以及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均无权
 益。
      （七）产品质量控制情况
      Tialoc重视质量控制，并已取得ISO9001:2015质量管理体系认证证书。Tialoc
 在产品的开发、生产等过程中严格按照ISO9001:2015质量管理体系的要求实施标
准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以客户满意为宗旨，建立起了
一套较为完善的企业标准和企业制度。
  （八）安全生产和环境保护情况
  Tialoc坚持安全第一的原则，根据自身的安全标准、相关的安全法规以及客
户的安全标准，建立职业健康安全管理体系（即EHS体系）。其中亚德材料成立
了专门的安全健康环保管理部，负责公司经营过程中的各类安全、环境和职业健
康工作，并制定具体的安全生产管理制度汇编。
  Tialoc报告期内的其他安全生产及环保资质情况请见本独立财务顾问报告
“第四章 拟购买资产基本情况”之“八、拟购买资产业务资质涉及的立项、环保、
行业准入、用地等相关报批情况”。
  （九）主要业务资质及许可
  Tialoc在报告期内主要业务资质及许可具体情况详见本独立财务顾问报告
“第四章 拟购买资产基本情况”之“八、拟购买资产业务资质涉及的立项、环保、
行业准入、用地等相关报批情况”。
  （十）主要产品生产技术情况
  Tialoc 承接的工程承包及环境科技业务包括高科技电子行业、化工单元装置、
垃圾发电和危废集中处置工厂等工业高附加值项目。Tialoc 环境科技业务的技术
主要来源于创始团队深耕行业的丰富经验，以及多年实践中不断整合并提升自身
技术水平。Tialoc 复合材料的产品前期来源于核心的德国技术人员，将相关的制
造技术引入到中国工厂，后期在生产过程中通过技术及生产人员的不断的改进与
优化，提升了产品的生产效率与质量。
六、主要财务指标
  根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG214797号），标的公
司报告期内的主要财务数据和财务指标如下：
  （一）资产负债表主要数据
                                                      单位：万元
          项目       2021年7月末            2020年末        2019年末
      流动资产合计               83,776.02     81,722.23     96,115.21
     非流动资产合计                4,691.28      4,369.41      4,135.96
         资产总额              88,467.30     86,091.64    100,251.16
      流动负债合计               37,656.58     34,816.24     56,603.16
     非流动负债合计                2,439.76      2,668.13      2,595.30
         负债总额              40,096.34     37,484.37     59,198.46
 归属于母公司所有者权益合计             48,370.96     48,607.27     41,052.70
     所有者权益合计               48,370.96     48,607.27     41,052.70
  （二）利润表主要数据
                                                      单位：万元
          项目       2021年1-7月           2020年度        2019年度
         营业收入              61,974.25     99,962.04    137,036.79
         营业利润               3,393.25     10,386.19     11,201.44
         利润总额               3,456.63     10,774.80     11,403.04
         净利润                2,974.05      8,941.97      9,575.69
  归属于母公司股东的净利润              2,974.05      8,941.97      9,575.69
  （三）现金流量表主要数据
                                                      单位：万元
          项目       2021年1-7月           2020年度        2019年度
 经营活动产生的现金流量净额         -13,199.79        16,839.25      4,214.77
 投资活动产生的现金流量净额               -194.57       -852.66     -1,215.30
 筹资活动产生的现金流量净额              1,871.28     -3,594.96        34.98
  现金及现金等价物净增加额         -12,165.78        11,759.56      3,422.28
  （四）主要财务指标
          项目     2021年7月末/1-7月         2020年末/度      2019年末/度
流动比率（倍）                         2.22          2.35          1.70
速动比率（倍）                         2.06          2.23          1.64
资产负债率（%）                      45.32         43.54          59.05
EBITDA（万元）                  4,485.29     12,311.34     12,718.41
利息保障倍数（倍）                     23.53         31.82          30.85
毛利率（%）                       18.19%        21.43%        16.48%
应收账款周转率（倍）                      4.17          3.26          3.76
存货周转率（倍）                          16.72              21.16             33.40
注：上述财务指标的计算方法及说明：
    （五）非经常性损益
    报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：
                                                                 单位：万元
             项目               2021年1-7月            2020年度         2019年度
非流动资产处置损益                                   1.48          1.04           0.01
计入当期损益的政府补助                               323.34        658.16         146.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         33.26          9.19         182.37
其他符合非经常性损益定义的损益项目                           3.28          1.06           0.08
  小计                                      361.36        669.46         329.11
所得税影响额                                     72.27        133.89          65.82
            合 计                           289.09        535.57         263.29
    标的公司2019年、2020年和2021年1-7月的非经常性损益较小，主要为计入
当期损益的政府补助。
七、主要固定资产、无形资产的具体情况
    （一）租赁物业的情况
    截至本独立财务顾问报告出具之日，Tialoc境内子公司租赁物业情况如下：
序                                 土地/房屋所                             租赁用
     出租方     承租方       地址                            租赁期限
号                                  有权人                                途
                    浙江省湖州市        浙江巨宏机
    浙江巨宏机械                                         022.12.31；
    科技有限公司                                         2023.01.01-2
                    山鹰大道11号        公司
                    上海市徐汇区
    上海雍硕实业                        上海雍硕实            2019.12.25-2
     有限公司                         业有限公司             021.12.24
                     单元4楼
序                                                    土地/房屋所                         租赁用
       出租方             承租方             地址                             租赁期限
号                                                     有权人                            途
    泰帝计算机软                        上海市徐汇区             泰帝计算机
     有限公司                           单元4楼             海）有限公司
    泰帝计算机软                        上海市徐汇区             泰帝计算机
     有限公司                           单元2楼             海）有限公司
    泰帝计算机软                        上海市徐汇区             泰帝计算机
     有限公司                           单元1楼             海）有限公司
                                  上海市闵行区
                                                     杨万里、李亚          2021.10.09-    公司宿
                                                       男             2022.10.08      舍
                                    楼302室
                                  上海市闵行区
                                                     刘知弘、李舒         2021.07.24-2    公司宿
                                                       雯             022.07.23       舍
                                   号1302室
                                  上海市奉贤区
                                  南桥镇育秀东                            2021.09.13-2    公司宿
                                  区10幢12号201                         022.09.12       舍
                                      室
    根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，Tialoc及境外
子公司租赁物业情况如下：
                                                                                          租
序                     承租                       土地/房屋所有                                    赁
       出租方                         地址                                  租赁期限
号                      方                         权人                                       用
                                                                                          途
                               Golden Agri
                                Plaza, 108
                               Pasir Panjang                                              办
     Golden Agri                                 Golden Agri
    Plaza Pte. Ltd.                             Plaza Pte. Ltd.
                                & #02-18,                                                 室
                                Singapore
                                Golden Agri
                                 Plaza, 108
                                                                                          办
    Golden Agri                Pasir Panjang    Golden Agri
    Plaza Pte. Ltd             Road, #02-01,    Plaza Pte. Ltd
                                                                                          室
                                 Singapore
                                                                                             租
序                      承租                         土地/房屋所有                                    赁
        出租方                         地址                                    租赁期限
号                       方                           权人                                       用
                                                                                             途
                                                                                             公
      Pek Ee San                   Jambol,
                                                                                             司
       （注1）                                                                                  宿
                                  Singapore
                                                                                             舍
       Yurendra                  2 Jalan Mat
                                                     Yurendra                                公
      Basnett ，                 Jambol, Bijou,
                                                    Basnett ，                                司
                                                  Bimbika Sijapatl                           宿
    Sijapatl Basnett              Singapore
                                                      Basnett                                舍
        （注2）                       119554
      Chan Siew                    Telipok,                                                  司
        Wah                       Singapore                                                  宿
                                Street, #05-34,
        Jiawei                                        Jiawei
                                   Northlink                                                 仓
                                   Building,                                                 库
          Ltd                                           Ltd
                                  Singapore
                                Street #04-55,
    Yu Fei Solution              North Link       Yu Fei Solution                            仓
       Pte Ltd                    Building,          Pte Ltd                                 库
                                  Singapore
                                   Sector 1,                                                 公
    Avery Strategic                               Avery Strategic
                                  #01-46 &                                                   司
                                   #01-59,                                                   宿
          Ltd                                           Ltd
                                  Singapore                                                  舍
                                                                                             公
    Avery Strategic                Sector 1,      Avery Strategic
                                                                                             司
                                                                                             宿
          Ltd                     Singapore             Ltd
                                                                                             舍
                                                                                     租
序                   承租                    土地/房屋所有                                    赁
        出租方                   地址                                  租赁期限
号                    方                      权人                                       用
                                                                                     途
                           Suite 2.05,
                          Second Floor,
        Kulim
                             KHTP,            Kulim
      Technology                                                                     办
                            Business      Technology Park
                          Centre, Kulim   Corporation Sdn.
      Corporation                                                                    室
                          Hi-Tech Park,   Bhd. (44351-D)
       Sdn. Bhd.
                             Kedah
                          Unit C5-13A,
                          Level 5, TT3,
                           Soho, Jalan
                                                                                     公
                             Canna,         Hu Sing Min
                                                                                     司
                                                                                     宿
                           Tranquility,   820119-13-5062)
                                                                                     舍
                            Kuching,
                            Sarawak
                          Unit C8-02,
                          Level 8, TT3
                           Soho, Jalan
                                                                                     公
                             Canna,
      Tan Yong                                                                       司
       Leong                                                                         宿
                          Tranquility,
                                                                                     舍
                            Kuching
                            Sarawak.
                          Unit B-32-02,
                          Pangsapuri，
                          Perkhidmatan                                               公
                            Suasana,                                                 司
                          Jalan, Cassia                                              宿
                          Batu Kawan,                                                舍
                             Penang,
                            Malaysia
                                                                                      租
序                    承租                     土地/房屋所有                                   赁
        出租方                    地址                                  租赁期限
号                     方                       权人                                      用
                                                                                      途
                               Unit
                            B-33A-06,
                            Pangsapuri
                                                                                      公
                           Perkhidmatan
                                                                                      司
                                                                                      宿
                            Cassia Batu
                                                                                      舍
                              Kawan,
                              Penang,
                             Malaysia
                           Unit B-36-02,
                            Pangsapuri
                           Perkhidmatan                                               公
                           Suasana, Jalan                                             司
                            Cassia Batu                                               宿
                              Kawan,                                                  舍
                              Penang,
                             Malaysia
                           No. 528 Jalan
                             Waja 4,
                                                                                      办
                              Taman
                            Industrial
                                                                                      室
                           Waja, 09000
                           Kulim, Kedah
                            No. 3 Jalan
                              Sepadu
      Deep Root             Prime Axis                                                办
                                              Deep Root
                                            Realty Sdn. Bhd
         Bhd               Park, Seksyen                                              室
                            Shah Alam,
                             Selangor
                                                                                        租
序                      承租                    土地/房屋所有                                    赁
        出租方                     地址                                   租赁期限
号                       方                      权人                                       用
                                                                                        途
                            No. 588, Jalan
                              Senawang
                             Perdana 26,                                                公
      Zahier Zekri              Taman        Zahier Zekri bin                           司
     bin Abdul Jalil          Senawang         Abdul Jalil                              宿
                               Perdana,                                                 舍
                              Seremban
                            No. 527, Jalan
                               Waja 4,
      Chen Siew                Taman                                                    仓
        Lean                  Industrial                                                库
                            Waja, 09000
                            Kulim, Kedah
                            Suite 2.09 2nd
        Kulim
                            Floor, KHTP          Kulim
      Technology                                                                        办
                              Business       Technology Park
                            Centre, 09000    Corporation Sdn.
      Corporation                                                                       室
                                Kulim             Bhd.
       Sdn. Bhd.
                                Kedah
                            No.10, Jalan
                            Sungai Tiram                                                办
      Chuah Kok
        Seng
                            Bayan Lepas,                                                室
                            Pulau Pinang
                              No 329 ,
                              Persiaran
     Faizul Hisham
                             Utama 1/3,       Faizul Hisham                             公
     bin Samsudin
                            Kulim utama,     bin Samsudin及                              司
                             Kulim Hi        Nurfaizura binti                           宿
      binti Mohd
                             Tech Park,        Mohd Fadzil                              舍
         Fadzil
                               Kedah
                              Lot 400-4,
                                                                                        公
                            Jalan Serdang,
      Lim Choon                                                                         司
         Wei                                                                            宿
                            Kulim, 09000
                                                                                        舍
                            Kulim, Kedah
                                                                                      租
序                    承租                    土地/房屋所有                                    赁
        出租方                   地址                                   租赁期限
号                     方                      权人                                       用
                                                                                      途
                            Putra Place,                                              公
      Yeoh Choon             Persiaran       Yeoh Choon                               司
        Tiong              Bayan Indah,        Tiong                                  宿
                          Lepas Penang
                           Putra Place,                                               公
                            Persiaran                                                 司
                          Bayan Indah,                                                宿
                          Lepas Penang
     Ramamothy a/l         2C, Taman        Ramamothy a/l                             司
       Muscilaih          Perak, 09000        Muscilaih                               宿
                          Kulim Kedah                                                 舍
                            No. 45,
                          Lorong KTC                                                  公
       Far Nerve          1/21, Kulim            Far Nerve                            司
       Enterprise         Techno City,           Enterprise                           宿
                             Kedah
                           Coast Resort,                                              公
     Margaret Lee            Persiaran      Margaret Lee                              司
      Hing Choo            Bayan Indah,      Hing Choo                                宿
                          Lepas, Penang
                            Pangsapuri
                                                                                      公
                              Servis
                                                                                      司
                                                                                      宿
                             Laguna
                                                                                      舍
                           Pulau Pinang
                                                                                       租
序                     承租                    土地/房屋所有                                    赁
        出租方                    地址                                   租赁期限
号                      方                      权人                                       用
                                                                                       途
                              No. 98,
                           Lorong KTC                                                  公
       Far Nerve            1/27, Kulim           Far Nerve                            司
       Enterprise          Techno City,           Enterprise                           宿
                               Kedah
                             Pangsapuri
                                                                                       公
                             Luminari,
      Foong Khuan                            Foong Khuan                               司
          Yew                                    Yew                                   宿
                           Place 1, 12100
                                                                                       舍
                            Butterworth
                               Penang
                             Pangsapuri
                                                                                       公
     Tan Jiunn Ming          Luminari,      Tan Jiunn Ming
                                                                                       司
                                                                                       宿
     Lee Shek Ling         Place 1, 12100   Lee Shek Ling
                                                                                       舍
                            Butterworth
                               Penang
                             Pangsapuri
                                                                                       公
                             Luminari,
                                                                                       司
                                                                                       宿
                           Place 1, 12100
                                                                                       舍
                            Butterworth
                               Penang
                             Pangsapuri
                                                                                       公
                             Luminari,
      Foong Khuan                            Foong Khuan                               司
          Yew                                    Yew                                   宿
                           Place 1, 12100
                                                                                       舍
                            Butterworth
                               Penang
                                                                                       公
       Chan Tin            Horizon 1/6A,    Chan Tin Soong
                                                                                       司
                                                                                       宿
     Pui Kim Siew              Cassia,       Pui Kim Siew
                                                                                       舍
                               Penang
                                                                                    租
序                    承租                    土地/房屋所有                                  赁
        出租方                   地址                                 租赁期限
号                     方                      权人                                     用
                                                                                    途
                          Eco Meadow
                            Meadows,                                                司
                             Simpang                                                舍
                              Ampat,
                              Penang
                             A-20-03,
                             Wellesly
                                                                                    公
                           Residences,
                                                                                    司
                                                                                    宿
                             Places 1,
                                                                                    舍
                           Butterworth
                             B-17-8,
                           Pangsapuri
                                                                                    公
                          Perkhidmatan
     Chiam Chean                            Chiam Chean                             司
         Zhi                                    Zhi                                 宿
                           Cassia Barat
                                                                                    舍
                          Bandar Cassia
                            A-33-05,
                           Pangsapuri
                          Perkhidmatan                                              公
     Loh Yann Ping                          Loh Yann Ping
                          Suasana, Jalan                                            司
                           Cassia Barat                                             宿
      U Yee Ting                             U Yee Ting
                            Simpang
                             Ampat
                             B-19-01,
                             Utropolis
                              Utama,                                                公
                             Persiaran                                              司
                           Cassia Barat                                             宿
                              Kawan,
                             Penang.
                                                                                     租
序                     承租                   土地/房屋所有                                   赁
        出租方                    地址                                 租赁期限
号                      方                     权人                                      用
                                                                                     途
                           No.15 Lorong
                           Cassia Tengah
      Ida Lim Lay           Cassia 38,                                               司
          Inn                 14100                                                  宿
                             Simpang                                                 舍
                           Ampat Pulau
                              Pinang
                           No. 10 Jalan
                              Tiram
                            Sejahtera 3,
                              Taman                                                  办
                              Tiram                                                  室
                             Sejahtera
                           Tiram, Johor
                              No. 21,
                            Lorong Eco
                           Horizon 1/5B,                                             公
                           Eco Horizon                                               司
                              Bandar                                                 舍
                           Cassia, Pulau
                              Pinang
                             Unit 29-7,
                            Pangsapuri
                            Eco Bloom,
                                                                                     公
                           Tingkat Eco
                                                                                     司
                                                                                     宿
                                                                                     舍
                             Simpang
                           Ampat, Pulau
                              Pinang
                                                                                      租
序                     承租                    土地/房屋所有                                   赁
        出租方                    地址                                   租赁期限
号                      方                      权人                                      用
                                                                                      途
                              No. 36,
                           Lorong Cassia
                            Tengah 30,
                                                                                      公
                              Taman
     Pearly Lim Pei                          Pearly Lim Pei                           司
           Li                                      Li                                 宿
                                                                                      舍
                             Simpang
                           Ampat, Pulau
                              Pinang
                           Unit A-21-07
                            Pangsapuri
                           Perkhidmatan
                           Suasana, Jalan                                             公
     Cheong Ching           Cassia Barat     Cheong Ching                             司
        Ching                2, 14110           Ching                                 宿
                              Bandar                                                  舍
                            Cassia, Batu
                              Kawan
                              Penang
                           Unit A-22-07,
                            Pangsapuri
                           Perkhidmatan
                           Suasana, Jalan                                             公
      Kim Liang             Cassia Barat          Kim Liang                           司
       Wuerrn                2, 14110              Wuerrn                             宿
                              Bandar                                                  舍
                            Cassia, Batu
                              Kawan
                              Penang
                           Unit A-25-03,
                              Wellesley
                                                                                      公
                             Residences,
      Tiong Hou                                                                       司
        Yuen                                                                          宿
                           Place 1, 12100
                                                                                      舍
                             Butterworth
                               Penang
                                                                                   租
序                   承租                    土地/房屋所有                                  赁
       出租方                   地址                                 租赁期限
号                    方                      权人                                     用
                                                                                   途
                         Unit A-30-01,
                          Pangsapuri
                         Perkhidmatan
                         Suasana, Jalan                                            公
                          Cassia Barat     Eng Yong Wei                            司
                            Bandar                                                 舍
                          Cassia, Batu
                            Kawan,
                            Penang
                              Unit
                           B-23A-05,
                          Pangsapuri
                         Perkhidmatan
                                                                                   公
                         Suasana, Jalan
      Chong Sze                                                                    司
        Woay                                                                       宿
                                                                                   舍
                             Bandar
                          Cassia, Batu
                             Kawan
                             Penang
                         Unit B-28-02,
                          Pangsapuri
                         Perkhidmatan
                         Suasana, Jalan                                            公
                          Cassia Barat                                             司
                            Bandar                                                 舍
                          Cassia, Batu
                            Kawan,
                            Penang
                                                                                       租
序                     承租                     土地/房屋所有                                   赁
        出租方                    地址                                   租赁期限
号                      方                       权人                                      用
                                                                                       途
                             No. 11A,
                                                                                       办
                           Jlaan Cassia
                                                                                       公
                            Selatan 3/2,
                                                                                       室
      Toyo Forklift           Taman            Toyo Forklift
                                                                                       及
                                                                                       培
          Bhd              Batu Kawan,             Bhd
                                                                                       训
                                                                                       中
                           Kawan Pulau
                                                                                       心
                              Pinang.
                           No. 17, Jalan
                                                                                       公
                           St. 1, Taman
                                                                                       司
                                                                                       宿
                           Tehel, 77200
                                                                                       舍
                              Melaka
                           Room 1901 –
      International                           International
                           Saigon Trade
     Communication                           Communication
                            Center – No.                                               办
        Network                                 Network
      Corporation                             Corporation
                            Thang, Ben                                                 室
       (IncomNet                               (IncomNet
                            Nghe Ward,
         Corp.)                                  Corp.)
                           District 1, Ho
                           Chi Minh City
                                                                                       办
     Huynh Hoang             52, Phuoc        Huynh Hoang
     Hung（注3）              Long B Ward,          Hung
                                                                                       室
                           District 9, Ho
                           Chi Minh City
                                                                                       办
                                                                                       公
                                                                                       室
      NV Vervoer           Industriestraat     NV Vervoer
       Luypaert             9, 2500 Lier        Luypaert
                                                                                       停
                                                                                       车
                                                                                       场
注1：Tialoc管理层确认，Tialoc已就该项租赁物业全额缴纳对应印花税但印花税缴纳凭证无
法从相关系统中提取。根据新加坡法律尽职调查报告，“如存在未在截止日期内加盖印花租
约，对应处罚为印花税金额4倍的罚款，第#02-23号租约对应印花税金额为268新加坡元”  。
注2：Tialoc管理层确认，Tialoc已就该项租赁物业全额缴纳对应印花税但印花税缴纳凭证无
法从相关系统中提取。根据新加坡法律尽职调查报告，“如存在未在截止日期内加盖印花的
租约，对应处罚为印花税金额4倍的罚款，第#04-23号租约对应印花税金额为268新加坡元” 。
注3：根据越南法律尽职调查报告，      “根据管理层确认，公司已在该处设立分支机构，但尚未
收到或者在网络公司查询中查询到该地址的分支机构证书或信息”；就该租赁物业，      “如果公
司没有（在该地址）设立分支机构、代表处或进行经营地址登记的，则公司在该地址的经营
将不是被适当许可的并且该等租约的有效性可能存在争议”。
    （二）知识产权情况
    截至本独立财务顾问报告出具之日，Tialoc境内子公司专利持有情况如下：
                                                                  他
序                                                    授权公告         项
    权利人     专利名称      专利类型     专利号      申请日期
号                                                     日           权
                                                                  利
           一种多参量监测的
           玻璃钢智慧储罐
           一种基于内置型光            201922
           玻璃钢内衬管道               2
           一种基于实时检测
           的氟塑料换热器
           塑料内衬玻璃钢压
             力容器
           一种玻璃钢包覆的            202120
            氢能源气瓶              331700
                                                                 他
序                                                   授权公告         项
    权利人    专利名称      专利类型     专利号      申请日期
号                                                    日           权
                                                                 利
          一种应用在玻璃钢            201520
          管表面处理喷砂机              0
          一种便携式玻璃钢
          复合管道坡口机
          适用于含氮废弃物
            的焚烧炉
          炉膛燃烧器的喷枪
            冷却结构
          焚烧炉的多层耐火
            隔热结构
          带有空气夹层的焚
           烧炉炉体结构
          一种耐高温急冷喷
          枪及一种急冷塔
                                                                  他
序                                                    授权公告         项
    权利人    专利名称      专利类型     专利号       申请日期
号                                                     日           权
                                                                  利
                                X
          一种燃烧器喷嘴和
           一种燃烧器
          垃圾焚烧炉自动化
             烧炉
          一种危废焚烧回转
          窑支撑驱动装置
                                X
          一种回转窑窑尾冷
           却风分配结构
          一种回转窑窑头罩
            配风结构
          一种高效降温延长
            式急冷塔
          一种石墨压块型密
            封结构
          一种套筒型文丘里
           干式反应塔
          一种组合式带包装
          固体废料进料装置
          一种用于干法脱酸            201821
             化板                 0
                                                                   他
序                                                     授权公告         项
    权利人     专利名称       专利类型     专利号      申请日期
号                                                      日           权
                                                                   利
          一种焚烧炉保温层
           耐火内衬结构
          一种陶瓷过滤器滤
           芯支撑装置
          一种废气焚烧氧化
             炉
          一种用于高含硫烟              201921
            格栅结构                  9
          一种塔架式双层玻
            璃钢烟囱
          一种湿式出渣机槽
           体支撑装置
          一种用于SCR烟气             202020
             统                    8
          一种流化床处理工
           业废盐的系统
           一种流化床气化              202020
            的制备系统                 8
          一种序批次有机废
          气排放处理系统
          一种危废焚烧二燃              202020
             构                    8
          一种新型危废焚烧
           二燃室结构
                                                                         他
序                                                            授权公告        项
    权利人         专利名称      专利类型       专利号        申请日期
号                                                             日          权
                                                                         利
            一种新型的窑头密
              封结构
            一种工业焚烧炉的
             烟气净化系统
            一种高温烟气急冷
               系统
            一种干法脱酸上料
               系统
    根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，Tialoc及境外
子公司专利持有情况如下：
                                                                         他
序                                             授权公告                       项
     权利人          专利名称         专利号                           有效期
号                                               日                        权
                                                                         利
                                  PI
    TM及Chang                                                   至
     Siu Hua                                                2034.07.24
                                                               至
                                                               至
                                                                      他
序                                          授权公告                       项
      权利人          专利名称       专利号                         有效期
号                                            日                        权
                                                                      利
                 VRU的混合沸石床及                                 至
                    再生策略                                 2037.12.15
                                                            至
                                                            至
                                                            至
                                                            至
                                                            至
                                                            至
                                                            至
     截至本独立财务顾问报告出具之日，Tialoc境内子公司已注册商标情况如下：
序           国际                                                        他
     权利人               商标           注册号      注册日期          有效期
号           分类                                                        项
                                                         -2030.04.2   利
                                                         -2030.04.2
                                                         -2030.04.2
                                                         -2030.04.2
                                                         -2030.04.2
                                                         -2031.02.0
                                                         -2031.02.0
                                                         -2031.02.0
序               国际                                                            他
    权利人                    商标              注册号      注册日期          有效期
号               分类                                                            项
                                                                 -2030.11.2   利
                                                                 -2030.11.2
                                                                 -2030.11.2
                                                                 -2030.07.2
                                                                 -2030.08.2
                                                                 -2030.08.2
                                                                 -2031.07.2
                                                                 -2030.08.2
                                                                 -2030.08.2
                                                                 -2030.08.2
                                                                 -2030.08.1
                                                                 -2030.08.1
    根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，Tialoc及境外
子公司已注册商标情况如下：
序   权利        国际                                                              他
                     注册地        商标         注册号      注册日期          有效期
号    人        分类                                                              项
                                              Q     2019.01.2       至
                                              W     2019.01.2       至
                                              U     2021.01.1       至
序    权利        国际                                                           他
                      注册地      商标         注册号      注册日期         有效期
号     人        分类                                                           项
                                          TM201    2019.02.1      至
                                          TM201
                                          TM201
                                          TM201
                                          UK728    2018.03.2      至
    序    权利     国际                                                               他
                         注册地      商标          注册号      注册日期           有效期
    号     人     分类                                                               项
                                              UK009    2020.03.2      至          权
                                              UK009    2018.01.2      至
                                              UK009    2018.01.2      至
                                              UK009    2018.01.2      至
         截至本独立财务顾问报告出具之日，Tialoc境内子公司拥有的计算机软件著
    作权情况如下：
    序     著作                                                                         他项
                      著作权名称         证书号                   登记号           发证日期
    号     权人                                                                         权利
          亚德    亚德焚烧炉自动控
          系统     制系统软件
                亚德氯甲烷&甲苯
          亚德
          系统
                 制系统软件
    八、拟购买资产业务资质涉及的立项、环保、行业准入、用地等
    相关报批情况
         截至本独立财务顾问报告出具之日，根据法律意见书，Tialoc境内子公司集
    团持有的经营、建设、环保等资质证书的情况如下：
序
         公司名称           资质名称     资质文件编号           发证日期             有效期          发证机关
号
                 中华人共和国特种设                                                      国家市场
                                 TS271083Q-20                  2017.07.18-
                   管道元件）                                                         总局
                                                                                长兴县质
                                    车11浙
                                 EB00806（18）
                                                                                 督局
                                                                            长兴县质
                                  起17浙
                                EB0253(17)
                                                                             督局
                                                                            长兴县市
                               起17浙EB0109
                                 （19）
                                                                             理局
                   安全生产标准化三级    ABQIIIQG浙                     至2024年2       湖州市应
                    企业（轻工）      湖202120007                      月           急管理局
                   中华人民共和国海关                                                中华人民
                       书                                                    州海关
                               浙长兴（排水）
                                                                            长兴县住
                   城镇污水排入排水管       字第                         2019.01.04-
                     网许可证      201901040014                   2024.01.04
                                                                            建设局
                                    号
                                                                            上海市住
                                                                            委员会
                                                                            上海市住
                               （沪）JZ安许
                               [2020]021223
                                                                            委员会
                                                                            上海市住
                                                                            委员会
        根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，Tialoc及其境
     外子公司集团持有的经营、建设、环保等资质证书的情况如下：
序号       公司名称          资质名称                   有效期                      发证机关
                                                                马来西亚莎阿南市政
                                                                    厅
                                                                马来西亚高科技学院
                                                                  工业园管理局
                                                                马来西亚库林机场委
                                                                    员会
                                                                马来西亚建筑业发展
                                                                   委员会
                                                                马来西亚建筑业发展
                                                                   委员会
                                                   劳工交流中心
                                                 马来西亚英国标准协
                                                     会
                                 效期                全与健康部
                                                 马来西亚高科技学院
                                                   工业园管理局
                                                 马来西亚建筑业发展
                                                    委员会
九、最近三年进行的与股份转让、增减资或改制相关的估值或资
产评估情况
     （一）中成香港收购 Tialoc51%股权估值结果
限公司进行Tialoc100%股权的价值评估。
     根据德勤咨询（北京）有限公司于2018年11月26日出具的《Titanium项目估
值报告》，最终根据收益法估值结果，Tialoc的企业价值位于新币2.05亿元至新
币2.29亿元区间；考虑净现金调整后，Tialoc100%股权的公允市场价值位于新币
权的公允价值位于新币1.20亿元至新币1.32亿元，区间中点值为新币1.26亿元。
     基于估值基准日汇率人民币/新币=4.8386换算，Tialoc100%股权的估值区间
中点值对应人民币价值约合人民币12.00亿元。
     （二）交易价格和交易对方情况
     前次交易价格为1.22亿新币，交易对方为中成香港。中成香港的具体情况见
本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本信息”。
     （三）前次估值情况与本次重组评估情况的差异
     根据德勤咨询（北京）有限公司于2018年11月26日出具的《Titanium项目估
值报告》，Tialoc100%股权的估值区间中点值对应人民币价值约合12.00亿元。
根据中联评估对本次重组出具的评估报告，Tialoc在评估基准日2021年7月31日的
归属于母公司股东全部权益的评估值为12.63亿元。两次估值均采用了收益法作
为评估结论方法。
  前次收购的交易对价为1.22亿新币，结合当时的汇率以及股权交易情况，对
应100%的股权价值约为11.96亿元人民币。本次评估结果为12.63亿元人民币，两
次估值结果相差0.67亿元，差异较大。主要原因系自上次估值以来，标的公司于
年末的4.11亿元增长至2021年7月末的4.84亿元，前后两次的估值结果与标的公司
的净资产变动具有一定关联性。
十、未决诉讼情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，Tialoc及其子公司均不存在正在进行的诉
讼案件。
十一、本次交易涉及的债权债务情况
  本次交易不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
十二、报告期内的会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品的控制权时确
认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。在确定
交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能
不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公
司将根据合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔
未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
  标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属
于在某一时点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益。
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。
否则，标的公司于客户取得相关商品控制权的某一时点确认收入。
  标的公司的主营业务主要分为：工程承包、环境科技、复合材料生产销售三
类业务。标的公司各业务类型收入具体确认原则如下：
  （1）工程承包业务：客户能够控制企业履约过程中在建的商品，属于在某
一时段内履行的履约义务，采用投入法确定履约进度，确定履约收入。
  （2）环境科技业务：客户能够控制企业履约过程中在建的商品，属于在某
一时段内履行的履约义务，采用投入法确定履约进度，确定履约收入。
  （3）复合材料生产业务：客户取得商品控制权的时点，通常为取得合同约
定的验收或交接资料后确认收入。
  （二）与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
  标的公司所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性
确定，标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估
计差异或变更对其利润产生重大影响的情况。
  （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
  标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（合
称“企业会计准则”）编制。
  标的公司财务报表以持续经营为基础编制。
  标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括标的公
司及标的公司全部子公司。
  标的公司所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计
期间与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，
在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
外，报告期内标的公司合并范围未发生其他变化。
  （四）报告期资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
  （五）重大会计政策及会计估计变更
  报告期内，标的公司不存在重大会计政策及会计估计变更。
  （六）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在特殊的会计处理政策。
            第五章 本次交易的评估情况
一、标的资产评估概况
   （一）本次评估的基本情况
   根据中联评估出具的《评估报告》
                 （中联评报字[2021]第3184号），本次评估
采用收益法和市场法对标的资产进行评估。以2021年7月31日为基准日，采用收
益 法 评估后的Tialoc 股东全部权益评估价值为 126,300.00 万元，与账面价值
估后的Tialoc股东全部权益评估价值为126,300.00万元，与账面价值48,370.96万元
相比，评估增值77,929.04万元，增值率为161.11%。
   本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，Tialoc股东全部权益评估
结果为126,300.00万元。
    （二）评估方法的选择
   依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
   Tialoc具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地
估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
   Tialoc为工程施工类企业，同行业较多的上市企业为此次评估提供了相对丰
富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
   综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
   （三）评估假设
   《评估报告》所使用的主要资产评估假设包括：
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
  （1）本次评估假设评估基准日后新冠疫情情况逐步常态化；
  （2）Tialoc业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等政策无重大变化；
  （3）Tialoc经营管理层具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，
勤勉尽责，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理
人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营；
  （4）Tialoc生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化；
  （5）本次评估假设未来汇率与基准日水平相同；
  （6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
  （7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
  （8）可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈
述、错误记载或重大遗漏；
  （9）评估范围仅以委托人及Tialoc提供的资产负债范围为准，未考虑委托人
及Tialoc提供范围以外可能存在的或有资产及或有负债；
  （10）Tialoc现金流每年平均流入、平均流出。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
  （三）收益法评估情况
  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流
的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测
较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于
为市场所接受。本次评估考虑到Tialoc虽然分为工程施工类（GC），环境工程类
（ET）以及新材料业务，但是其中GC以及ET类业务同质性较高，均为EPC类业
务且占比约90%，主营业务相近，合并范围内存在各主体人员共用情形，以及业
务转包等情况，因此本次评估采用合并口径收益法进行测算。合并范围为Tialoc
及其下属全部控股公司。
  本次评估的基本评估思路是：
  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
  （2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动
资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢
余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
  （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出Tialoc的企业价值，经扣减付
息债务价值和少数股东权益价值后，得出Tialoc的所有者权益价值。
  （1）基本模型
  本次评估的基本模型为：
      E=B-D-M                                          （公式1）
  公式中：
  E：Tialoc的所有者权益价值；
  D：Tialoc付息债务价值；
  M：被评估单位少数股东权益价值
  B：Tialoc的企业价值；
      B=P+C+I                                          （公式2）
  公式中：
  P：Tialoc的经营性资产价值；
             n
                      Ri                 R n ?1
      P ?   ?      (1 ? r )
                              i
                                  ?
                                      r (1 ? r )
                                                   n
                                                         （公式3）
            i ?1
  公式中：
  Ri：Tialoc未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：Tialoc的预测收益期；
  C：Tialoc基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
    C ? C1 ? C 2
                               （公式4）
  公式中：
  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
  I：被评估单位长投价值
  （2）收益指标
  本次评估，使用Tialoc的自由现金流量作为Tialoc经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
  R=净利润+扣税后利息+折旧摊销-追加资本 （公式5）
  根据Tialoc的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营
性资产价值。
  （3）折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
    r ? r d ? w d ? re ? w e
                               （公式6）
  公式中：
  Wd：可比公司的债务比率；
              D
    wd ?
           (E ? D )             （公式7）
  We：可比公司的权益比率；
              E
   we ?
          (E ? D )                         （公式8）
  rd：可比公司的税后债务成本；
  re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；
   re ? r f ? ? e ? ( r m ? r f ) ? ?
                                             （公式9）
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场预期报酬率；
  ε：Tialoc的特性风险调整系数；
  βe：Tialoc权益资本的预期市场风险系数；
                                   D
   ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ?         )    （公式10）
                                   E
  公式中：
  βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
                  ?t
   ?u ?
                          Di
          (1 ? (1 ? t )
                          Ei
                                           （公式11）
  公式中：
  βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
   ? t ? 34 % K ? 66 % ?       x
                                           （公式12）
  公式中：
  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
  βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  Tialoc主要经营业务为工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产。
评估基准日被评估单位经营正常，本次评估，被评估单位收益期为无限年期，被
评估单位自2026年起进入永续期。
  在执行评估程序过程中，假设Tialoc在可预见的未来保持持续性经营，因此，
确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从
评估基准日至2026年根据企业发展实际情况和市场等因素，对企业收入、成本费
用、利润等进行合理分析及必要的核查验证，以核实确认后的基准日至2026年盈
利预测作为预测依据。
  永续期2026年及以后各年，经核实确认后与2026年主要业务规模持平。
  （1）营业收入与成本预测
  Tialoc主营业务为工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产，历史
期Tialoc三类业务收入成本具体情况如下：
              Tialoc历史年度收入、成本情况
                                                  单位：万元
      项目/年度           2019年       2020年       2021年1-7月
                 收入   86,181.76   61,632.47       41,500.51
   工程承包（GC）
                 成本   74,752.33   52,567.91       35,779.36
                 收入   46,160.83   32,369.37       15,837.29
   环境科技（ET）
                 成本   35,927.18   21,299.27       11,349.68
                 收入    4,662.09    5,942.14        4,608.86
 复合材料生产（COM）
                 成本    3,752.70    4,659.26        3,552.02
  从上表来看，Tialoc历史年度收入贡献较大的业务主要为境外主要业务工程
承包（GC）。管理层未来期间预计将重点放在境内的环境科技（ET）以及复合
材料生产（COM）业务上，逐步加大向环保领域发展的工作。
        本次评估，管理层根据Tialoc基准日时点在手项目、订单、合同以及行业情
      况等，对预测期三类业务情况进行估计，其中2021年成本均根据项目概算确定，
      平进行预计，具体情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目/年度     2021年8-12月        2022年        2023年       2024年       2025年       2026年      2026年以后
工程承包 收入         30,721.69   169,889.75    77,602.47   81,482.60   85,556.73   89,834.56     89,834.56
（GC） 成本         28,223.33   158,394.49    66,843.13   70,185.28   73,694.55   77,379.27     77,379.27
环境科技 收入         17,757.35    43,191.61    47,510.77   52,261.85   54,874.94   57,618.69     57,618.69
 （ET）  成本       12,054.05    31,474.55    34,622.00   38,084.20   39,988.41   41,987.83     41,987.83
复合材料 收入          3,486.81      6,536.36    7,189.99    7,908.99    7,908.99    7,908.99      7,908.99
  生产
       成本        1,929.09     4,856.18     5,341.80    5,875.98    5,875.98    5,875.98      5,875.98
（COM）
        Tialoc的管理层预计未来收入总体实现稳健增长，其中：
        ①工程承包类业务
        工程承包类业务主体在马来西亚，根据Global Data发布的研究报告，其中预
      计马来西亚工程市场2022-2025年年均增长率约为6.5%。管理层根据在执行项目
      预计2021年下半年数据，2023年-2026年按照每年5%的水平递增，2022年根据当
      前在手大项目合同周期预计当年完成进度，并考虑到东南亚疫情的影响，预计完
      成2021年除结转的大项目以外项目的40%，本次评估2021-2026年工程承包类业
      务复合增长率为4.46%。工程承包类业务2021年增速较高的主要原因是由于被评
      估单位承接了部分合同额较高的项目，从而导致收入增长较高，后续将以历史期
      水平稳定增长。2022年增速较大的原因为承接的Micron，Aspen以及Sustio等项目
      跨期导致。
        ②环境科技类业务
        管理层未来期间预计将重点放在境内的环境科技（ET）以及复合材料生产
      （COM）业务上，管理层根据在执行项目预计2021年下半年数据，2022年收入
      根据2019-2020年平均水平增长10%预测，2022年-2024年根据企业自身发展规划
      按照每年10%的水平递增，2025年后逐步放缓至5%。环保行业是我国近年来重
      点关注和建设的领域，尤其是能源结构转型、城镇环境基础设施建设、流域生态
治理、再生资源回收利用等内容是“十四五”期间环保工作的重点。根据生态环
境部科技与财务司、中国环境保护产业协会联合发布的《中国环保产业发展状况
报告（2020）》，2019年全国环保产业营业收入约17800亿元，较2018年增长约11.3%。
报告预测，2021年我国环保产业营业收入总额有望超过2万亿元，到2025年有望
突破3万亿元。
  ③复合材料类业务
  管理层未来期间预计将重点放在境内的环境科技（ET）以及复合材料生产
（COM）业务上，管理层根据在执行项目预计2021年下半年数据，2022年收入
根据2019-2020年平均水平增长10%预测，2022年-2024年根据企业自身发展规划
按照每年10%的递增至满产水平进入稳定期。根据前瞻产业研究院发布的《中国
复合材料行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》，2020年我国复合材料产
量约706万吨，市场规模约559亿美元，分别同比增长12%及19.36%。该报告预测
到2026年，我国复合材料产量将达到1393万吨，市场规模将达到1164亿美元，
  （2）税金及附加预测
  企业主营业务收入缴纳增值税，税率为16%；根据财政部、税务总局、海关
总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起执行，
其中：增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税
率的，税率调整为13%。故本次增值税率为13%。
  税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别
是7%、3%、2%，以及全面试行营业税改征增值税后在税金及附加科目中核算的
印花税。
  本次评估参照评估对象历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关
系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税
金及附加发生额，预测结果见下表：
                   税金及附加预测表
                                         单位：万元
 项目名称     2021年8-12月      2022年      2023年      2024年     2025年    2026年     2026年以后
税金及附加            16.55     118.28     208.27    229.10    245.72    263.18      263.18
  （3）期间费用预测
  ①营业费用预测
  Tialoc2019年、2020年以及2021年1至7月的营业费用分别为401.97万元、
务经费等与收入密切相关的费用，本次评估2021年下半年参考上半年实际发生水
平预测，22年以后参考2019-2021年占收入平均水平进行预测，对于车辆使用费、
修理费及其他费用，本次评估以5%水平逐年增长。具体营业费用预测结果见下
表。
                      Tialoc未来期间营业费用预测
                                                                             单位：万元
项目名称    2021年8-12月     2022年      2023年        2024年     2025年     2026年     2026年以后
 差旅费           8.36      308.19     185.66     198.79    208.17    218.02       218.02
车辆使用
 费
 广告费           3.30       10.12       6.10       6.53      6.83      7.16         7.16
业务经费          29.94       90.33      54.42      58.26     61.02     63.90        63.90
 折旧费          10.76       25.82      25.82      25.82     25.82     25.82        25.82
 修理费           4.76       11.99      12.59      13.22     13.88     14.57        14.57
 其他            7.15       18.03      18.93      19.87     20.87     21.91        21.91
  ②管理费用预测
  被评估单位2019年、2020年以及2021年1至7月的管理费用分别为8,280.75万
元、9,942.68万元和6,331.75万元，主要为人员成本、业务招待费、中介费用和办
公费等。对于人员成本及其他费用，管理层参照被评估单位历史年度管理人员数
量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资
源规划等以5%年增长率进行预测；对于业务招待费、中介费用、咨询费、办公
费等与经营收入密不可分的费用，本次评估2021年下半年参考上半年实际发生水
平预测，2022年以后参考2019-2021年占收入平均水平进行预测，管理费用预测
结果见下表。
                              Tialoc未来期间管理费用预测
                                                                                        单位：万元
 项目名称       2021年8-12月         2022年       2023年        2024年       2025年       2026年      2026年以后
 职工薪酬            3,383.98      8,044.35    8,446.56     8,868.89    9,312.34    9,777.95      9,777.95
  折旧费             416.39         999.35      999.35      999.35       999.35      999.35        999.35
  咨询费             342.61         589.55      355.16      380.26       398.21      417.06        417.06
  办公费             247.09         643.97      676.17      709.98       745.47      782.75        782.75
聘请中介机构费           167.73         767.35      462.27      494.94       518.31      542.84        542.84
  保险费              77.04         226.25      136.30      145.93       152.82      160.05        160.05
  差旅费              72.57         389.02      234.35      250.92       262.76      275.20        275.20
 业务招待费             54.95         133.20       80.24        85.91       89.97       94.23         94.23
  修理费              47.43         108.29       65.24        69.85       73.15       76.61         76.61
无形资产摊销             31.30          75.12       75.12        75.12       75.12       75.12         75.12
  劳务费             214.32          36.27       21.85        23.39       24.50       25.66         25.66
  会议费                  2.94       54.72       57.46        60.33       63.35       66.51         66.51
  其他               66.68         398.65      418.59      439.51       461.49      484.57        484.57
       ③研发费用预测
       Tialoc2019年、2020年以及2021年1至7月的研发费用分别为1,208.17万元、
  用，本次评估以5%的年增长率进行预测，对于服务费，本次评估参照历史期研
  发费用预测情况见下表：
                                                                                    单位：万元
 项目名称     2021年8-12月      2022年        2023年         2024年      2025年       2026年       2026年以后
 材料费             5.40           5.56        5.84        6.13         6.44        6.76         6.76
 服务费           121.99         570.21      343.51      367.78       385.15      403.38       403.38
 职工薪酬          309.67     1,163.22     1,279.55      1,375.51   1,478.68    1,552.61       1,552.61
 其他             10.26          21.54       22.62       23.75        24.94       26.18        26.18
       ④财务费用预测
       本次评估参照Tialoc基准日财务费用水平进行预测。具体预测结果见净现金
  流量预测表。
       （4）所得税预测
       本次评估，企业管理层根据2019及2020年实际有效税率进行税务预测，根据
  企业商业计划预计平均综合所得税率将在2021年至2025年保持16.52%左右。评估
人员通过访谈等形式了解到Tialoc历史年度税务信用情况较好，未与相关征税部
门发生重大纳税纠纷，历史综合税率较为稳定，企业预测期间的综合税率情况基
本合理，估算结果见净现金流量预测表。
  （5）折旧摊销预测
  Tialoc的固定资产主要为机械设备、电子设备和在建工程等。账面无形资产
主要为软件和专利等。固定资产及无形资产按取得时的实际成本计价。本次评估
中，按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产规模
为基础，考虑期后商业计划中扩产计划新增的资产规模，按照相应的折旧摊销政
策估算未来经营期的折旧摊销。折旧摊销的预测结果见净现金流量预测表。
  （6）追加资本预测
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
  依据Tialoc商业计划，其将对现有的生产经营能力进行资本性投资，主要投
资方向为增加产能、增加产品种类和提升产品质量等。未来经营期内的追加资本
主要为依据商业计划扩大、改进生产经营能力所对应的资本性支出、持续经营所
需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
  追加资本=资本性更新支出+营运资金增加额
  ①资本性更新支出估算
  按照收益预测的前提和基础，根据被评估单位商业计划，预计未来资本性支
出，预测结果见净现金流量预测表。
  ②营运资金增加额估算
  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
   加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
   所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
   现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
   无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
   此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
   货和应付款项等主要因素。
        本次对于营运资金的预测在基于历史期企业营运资金占收入比重的基础上，
   结合Tialoc提供的商业计划和预测期间企业收入情况对营运资金进行预测。预测
   结果见净现金流量预测表。
        （7）净现金流量的预测结果
        下表给出了Tialoc未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本
   次评估中对未来收益的估算，主要是在Tialoc报表揭示的历史营业收入、成本和
   财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场
   未来的发展等综合情况，并参照Tialoc商业计划作出的一种专业判断。估算时不
   考虑未来经营期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其它
   非经常性经营等所产生的损益。
                           Tialoc预测期内的净现金流量预测
                                                                              单位：万元
项目/年度    2021年8-12月      2022年       2023年        2024年        2025年        2026年       2026年以后
 收入         51,965.85   219,617.72 132,303.24    141,653.44   148,340.66   155,362.25   155,362.25
 成本         42,206.47   194,725.22 106,806.92    114,145.46   119,558.93   125,243.08   125,243.08
税金及附加          16.55       118.28      208.27       229.10       245.72       263.18       263.18
 营业费用          65.29       467.04      306.20       325.31       339.55       354.50       354.50
 管理费用        5,125.02    12,466.08   12,028.65    12,604.38    13,176.82    13,777.89    13,777.89
 研发费用         447.32      1,760.54    1,651.51     1,773.18     1,895.20     1,988.93     1,988.93
 财务费用         109.58       262.99      262.99       262.99       262.99       262.99       262.99
 营业利润        3,995.62     9,817.58   11,038.69    12,313.02    12,861.44    13,471.67    13,471.67
 利润总额        3,995.62     9,817.58   11,038.69    12,313.02    12,861.44    13,471.67    13,471.67
减：所得税         748.37      1,621.65    1,823.35     2,033.84     2,124.42     2,225.22     2,225.22
 净利润         3,247.25     8,195.94    9,215.34    10,279.18    10,737.02    11,246.45    11,246.45
固定资产折旧        618.35      1,484.04    1,484.04     1,484.04     1,484.04     1,484.04     1,484.04
 摊销            85.28       204.67      204.67       204.67       204.67       204.67       204.67
扣税后利息         83.28      199.87       199.87     199.87     199.87     199.87      199.87
 资产更新        703.63     1,688.71    1,688.71    1,688.71   1,688.71   1,688.71    1,688.71
营运资本增加额            -   15,775.56   -20,352.97   2,179.53   1,558.79   1,636.73           -
资本性支出              -           -            -          -          -          -           -
净现金流量       3,330.53   -7,379.75   29,768.18    8,299.53   9,378.10   9,809.60   11,446.32
        （1）折现率的确定
        本次评估根据经营所在实际经营所在主体历史期净利润贡献占比情况加权
    计算折现率。
        ①无风险收益率的确定
        根据彭博数据库统计的市场风险溢价数据，选取基准日马来西亚平均无风险
    回报率3.17%，作为本次评估马来西亚市场的无风险收益率。
        根据彭博数据库统计的市场风险溢价数据，选取基准日新加坡平均无风险回
    报率1.31%，作为本次评估新加坡市场的无风险收益率。
        本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
    产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
                                 （中评协〔2020〕
    风险利率，本次评估采用经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债
    登记结算公司（CCDC）提供的30年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.44%。
        ②市场风险溢价的确定
        市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
    预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
    的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以彭博数据库统计的基准日马来西亚、
    新加坡平均市场平均回报率参数作为马来西亚及新加坡市场风险溢价Rm。
        马来西亚市场风险溢价Rm=9.30%。
        新加坡市场风险溢价Rm=15.76%
        根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指
引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为
数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、
几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即Rm=10.35%。
  ③资本结构的确定
  Tialoc属工程承包行业，经过多年的发展，行业已经处于成熟期，行业资本
结构较为稳定，本次评估选择可比公司平均资本结构对未来年度折现率进行测算，
计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
  ④贝塔系数的确定
  以新加坡交易所，吉隆坡证券交易所上市的工程承包类同行业上市公司以及
A股上市的环境科技类同行业上市公司，新材料上市公司股票为基础，考虑Tialoc
与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等阶段的可比性，选择适当的可比公司，以Capital IQ数据库统计的标普指
数SPX及上证指数为标的指数，经查询Capital IQ数据库，Wind数据，以截至评
估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前5年，得到可比公司股
票Beta系数如下表所示：
   地区业务         无财务杠杆风险系数β u   预期市场风险系数β e
 马来西亚GC业务           0.4610        0.6511
  新加坡ET业务           0.4587        0.6626
  中国ET业务            0.6666        0.9084
 中国复合材料业务           1.0682        1.2802
  ⑤特性风险系数的确定
  在确定折现率时需考虑Tialoc与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心
竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与
可比上市公司进行了比较分析，得出被评估单位特性风险系数ε =3%。
  ⑥债务期望报酬率rd的确定
  债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以马来西亚中央
银行公布的基本利率BLR确定债权期望报酬率，具体为4.85%，新加坡央行公布
的基本利率BLR，具体为5.25%，以及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中
心公布的5年期以上LPR确定债权期望报酬率，具体为4.65%。所得税率取各类业
务可比上市公司适用所得税众数。本次评估根据公式（9）得到各地区折现率权
益成本re。
   ⑦折现率r（WACC）
   将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r。
   Tialoc预测期折现率计算过程见下表:
                      Tialoc预测期折现率计算表
   项目       马来西亚GC业务      新加坡ET业务 中国ET业务           中国复合材料业务
   权益比         0.6481       0.6513        0.7009      0.8107
   债务比         0.3519       0.3487        0.2991      0.1893
  贷款利率         0.0485       0.0525        0.0465      0.0465
 无风险利率         0.0317       0.0131        0.0344      0.0344
市场平均回报率        0.0930       0.1576        0.1035      0.1035
  适用税率         0.2400       0.1700        0.1500      0.1500
  无杠杆β         0.4610       0.4587        0.6666      1.0682
   权益β         0.6511       0.6626        0.9084      1.2802
 特性风险系数        0.0300       0.0300        0.0300      0.0300
  权益成本         0.1016       0.1388        0.1272      0.1529
债务成本(税后)       0.0369       0.0436        0.0395      0.0395
  WACC         0.0788       0.1056        0.1010      0.1314
折现率（加权）                            0.0950
   （2）经营性资产价值
   将得到的预期净现金量代入公式（3），得到Tialoc的经营性资产价值为
   （3）溢余或非经营性资产价值
   经核实，Tialoc基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现
金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），
具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进
行单独估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
   C=C1+C2= 16,296.62万元
                     溢余资产调整表
                                                  单位：万元
          项目名称                    基准日账面值       基准日评估值
          货币资金                     20,245.87    20,245.87
         其他流动资产                      8.52         8.52
    流动类溢余/非经营性资产小计                 20,254.38    20,254.38
          其他应付款                    3,175.74     3,175.74
    流动类溢余/非经营性负债小计                 3,175.74     3,175.74
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值              17,078.64    17,078.64
         递延所得税资产                    153.72       153.72
   非流动类溢余/非经营性资产小计                  153.72       153.72
          递延收益                      53.99          0
         递延所得税负债                    935.75       935.75
   非流动类溢余/非经营性负债小计                  989.74       935.75
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值              -836.01      -782.02
   C：溢余/非经营性资产、负债净值                16,242.63    16,296.62
  （4）权益资本价值
  ①将得到的经营性资产价值P= 117,831.74万元，基准日的溢余或非经营性资
产价值C= 16,296.62万元代入公式（2），即得到Tialoc企业价值为：
  B=P+C=134,128.36（万元）
  ②将Tialoc的企业价值B=134,128.36元，付息债务的价值D=7,826.46万元，代
入式（1），得到Tialoc的权益资本价值为：
  E=B-D= 126,300.00（百万取整）
  （四）市场法评估情况
  企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。鉴于短期内资本市场可比交易
案例样本量较小，本次选择上市公司比较法对被评估单位的价值进行评估。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与Tialoc比较分析的基础上，确定Tialoc价值的具体方法。
    可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些
可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、
企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
    本次评估中可比公司选择国内上市的环境工程的同质公司以及在新加坡上
市的工程总包类上市公司作为可比公司。
    （1）可比公司的选择原则
    根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与Tialoc
有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
    ①同处一个行业，受相同经济因素影响；
    ②企业业务结构和经营模式类似。
    本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为可比
公司。
    （2）分析、选择并计算各可比对象的价值比率
    就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率等。本次评估结合Tialoc
所处行业分类、行业经济特征以及历史情况进行了线性回归分析，选择相对合适
的价值比率。
    （3）进行可比公司的修正
    可比公司与Tialoc虽然处于同一行业，但在企业规模，经营情况等方面存在
差异，故而需要进行修正从而使得可比公司与Tialoc更加具有可比性。
    （4）流动性折扣选取
    本次评估选用上市公司比较法，而Tialoc本身并未上市，其股东权益缺乏市
场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。
    评 估 人 员 参 考 《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling ， Nonmarketable Ownership Interests 》 中 的 Valuation Advisors
Pre-IPO Study研究，对公司IPO前发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价
格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据Business Valuation Resource数据
库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑亚德公司的特点及基准日证券市
场状况，以基准日前2年中国境内IPO及其IPO之前3个月交易案例为筛选条件，
选取本次评估的境内流动性折扣率为21.1%，鉴于评估人员未搜寻到新加坡流动
性折扣率数据，新加坡地区流动性折扣数据参考捅数据口径下全球市场流动性折
扣率31.1%。
  （5）股东权益价值的估算
  根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合可比公司单位调
整系数以及Tialoc基准日时点TTM口径归母净利润、流动性折扣，计算得出价值
比率对应的股东权益价值。然后将每个价值比率计算得出的股东权益价值剔除极
值后进行算数平均，得到Tialoc股东权益价值。
  本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本公式为：
  P= PE×（1-δ）×Eaverage
  公式中：
  P－Tialoc股东权益价值；
  PE－经过单位调整系数调整的可比公司PE倍数；
  Eaverage－被评估单位2021年TTM口径净利润，与2020年，2019年净利润的平
均水平；
  δ－流动性折扣；
  Tialoc市场法评估过程如下：
  （1）可比公司选取
  通过公开信息查询，评估人员首先浏览了国民经济行业分类N水利、环境和
公共设施管理业-N77生态保护和环境治理业，再根据收入构成和业务组成，以
EPC业务为主，选取和Tialoc境内业务类似的4家可比上市公司，然后根据Capital
IQ数据库搜索行业分类为Engineering Services并位于新加坡的同行业上市公司，
再综合考虑其净利润，净资产规模等因素选取位于境外的4家可比上市公司。
  （2）可比公司简介
  ①可比公司A
  可比公司A在国内外设有高等院校和研究中心。它提供环境科学研究和教学
服务。公司为各级政府和开发区提供环境咨询、环境规划、工程设计、环境影响
评价、监理审核、清洁生产、水资源论证、教育培训等环保服务。它还为在环境
保护相关领域工作的校友提供服务。该公司总部设在中国南京。
  ②可比公司B
  可比公司B创立于1984年，一直专注环保行业，引领着中国环保行业的发展。
经过30多年的持续创新和专业化经营，可比公司C已成为一家集研发设计、设备
制造、工程总承包、环保水务/固废处理/生态农业项目投资及运营管理于一体的
企业集团。现已完成各类投资建设项目2000余项，是国家级企业集团、国家重点
高新技术企业、中国环保骨干企业。
  ③可比公司C
  可比公司C是一家集研发、设计、投资、建设、运营为一体的综合性环保高
新技术企业。公司专业从事水处理及水环境治理、垃圾焚烧发电、固废处理等环
保业务。
围不断扩大，公司发展再上一个新台阶，多次荣获“安徽省环保产业优秀企业”、
“安徽省科技进步奖”等各项荣誉称号，正在向国内环境综合解决方案领先企业
迈进。
  公司总部位于安徽合肥，旗下公司分布于安徽、山东、浙江、河北、贵州、
河南、辽宁等十余省市，具有近百个大中型环境工程项目案例，上千公里管网建
设、运维经验，日运营水量超百万吨，多个垃圾焚烧发电项目投产运营。
  ④可比公司D
  可比公司D是生态环境治理服务商，主营（3+1）：水务、固危废、烟气治理
及产业创新平台（暨产业创新综合体），包括：工业水处理、城镇污水及水环境
治理；固废危废、污泥耦合及餐厨垃圾处理、土壤修复；烟气及VOCs治理；高
端装备及智慧环保等。为工业（电力、石化、冶金、煤矿、电子、建材等）和城
镇环保提供系统解决方案，包括：研发设计、核心装备制造、设备系统集成、工
程总承包、设施运维和项目投资（PPP、BOT）等。目前，公司已形成三大业态：
智慧环保系统集成EPC、治理设施运维、创新平台运营；特色业务为：废水处理
零排放、污泥干化耦合处理、分布式智慧水体净化。
  公司资质齐全，拥有环境工程设计甲级、环保工程专业承包一级、市政公用
工程总承包、机电工程施工总承包、压力容器及ASME设计制造等。承担了国家
科技重大专项、科技成果转化、太湖治理专项等产业化项目，并建有城镇污水深
度处理及回用、再生水利用、污泥资源化、海水淡化、烟气超净排放等工程技术
研究中心及企业技术中心，拥有专利、专有技术和软件著作权五百余项。凭借着
领先的技术、成熟的项目管理经验和敬业协作的精英团队，完成了众多大型优质
环保工程，并获得国家资源节约循环利用重点工程、环保实用技术示范工程、战
略性新兴产业示范工程等称号，客户已覆盖全国，树立了优良的品牌形象。
  ⑤可比公司E
  可比公司E是一家投资控股公司，为澳大利亚的石油和天然气、金属和矿产、
基础设施以及海洋和国防提供建筑和工程服务。它承接制造项目，如结构钢、钢
板厂、储罐、船舶、材料搬运设备、海底和海上结构以及管道缠绕服务。该公司
还提供模块化服务；造船服务；现场土建工程，包括土方工程、钢筋工程、模板、
混凝土浇筑、回填和压实到最终移交的土建工程，以及地下服务；以及钢筋混凝
土产品，包括预应力梁、护墙、结构基础、沉箱、楼板和挡土墙、吊板部分、专
门建造的设施、防波堤系统、封檐和隔音墙板、常规钢筋梁、跨楼板、隧道管片
和桥梁。此外，公司还承担结构、机械和管道工作，包括结构组装和安装、机械
安装和对中、管道安装和预调试支持、现场焊接和储罐施工；并提供电气、仪表
和控制服务，如电力基础设施工程(包括变电站、开关室、开关站和现场网络)以
及电气维护服务。此外，它还提供工业绝缘服务，包括钣金和轻量规制造、防火、
表面处理、现场安装以及加工和成型技术；为陆上和海上钻探行业提供综合供应
链解决方案；维护；提供安全防护解决方案，如脚手架、装配式平台、绳索通道
和张力网系统；以及执行耐火材料项目。
  ⑥可比公司F
  可比公司F是一家投资控股公司，在新加坡提供综合机电工程服务。它分为
三个部门：机械工程、电气工程和设施管理。它设计和安装空调和机械通风、管
道和卫生设施、消防和消防系统，以及综合监控系统；以及高低压配电、通信、
视听和安全系统。该公司还为商业建筑、酒店、学校和大学提供维护、维修和更
换服务；供应建筑材料，包括复垦砂、建筑砂、装甲岩石、花岗岩和其他集料；
拥有矿山和特许权的原材料、航运/租赁服务、物流规划和辅助支持服务，如装
卸和疏浚；设计、集成和实施工业工程服务；提供石油、天然气和海洋工程服务，
以及设施管理服务。它还提供大型太阳能集热器阵列、热水储水箱、高温热泵、
相变材料、非化学水处理、电力许可服务、再生器、空调、除气系统、冷凝水收
集系统和液体除湿系统。此外，公司还从事房地产开发建设、管理和投资活动，
以及产品的一般贸易。它为建筑、船舶、石油和天然气、工业和制药行业以及公
共部门的客户提供服务。该公司成立于1983年，总部设在新加坡。
  ⑦可比公司G
  可比公司G是一家投资控股公司，提供系统集成、维护、维修、大修和贸易、
精密工程、脚手架、绝缘、石化和环境工程以及洁净室、空气和水工程等领域的
解决方案。该公司通过提供流量、自动化和导航解决方案(包括阀门远程控制和
油箱计量系统)，将系统转化为解决方案。它还提供工程、采购、安装、改装、
升级、工厂和基础设施自动化调试等服务，以及售后服务。此外，该公司还设计
和制造工装系统，并为船舶、石油和天然气、航空航天、医疗和电子制造服务行
业提供生产解决方案。此外，它还提供金属脚手架服务，包括设计、安装、改装
和拆卸，以及销售和租赁管状框架和铝脚手架。此外，该公司还提供隔热和低温
隔热、热喷涂铝材和被动式防火服务。它提供投产前和投产后的清洁、热交换器
和储罐清洁、干预活动、设备支持、产品过滤以及公用事业厂运营服务的支持。
该公司还提供工具挂钩服务、空气污染控制洗涤器和水处理厂。此外，它还制造
飞机部件和液压执行器；提供建筑和油漆服务；以及集成、组装、贸易、进出口
液压系统和船用部件。该公司服务于新加坡、中国和国际的海洋、石油和天然气、
基础设施、建筑、半导体、发电厂和市政当局、石化、制造和制药行业。北欧集
团有限公司成立于1998年，总部设在新加坡。
     ⑧可比公司H
     可比公司H是一家主要在新加坡的水和废物管理领域的环境工程公司。它分
为工程、采购和施工(EPC)和运营和维护(O&M)两个部门。EPC部门提供水和废
物管理领域的各种服务，包括现有水处理厂的工艺升级、泵站能力升级、更换陈
旧的机电设备，以及设计和建造各种处理工艺系统。该部门还为焚烧厂的原水和
废水以及垃圾的处理提供工程解决方案和服务。运维部门提供与水和废物管理相
关的运营和维护服务，以及客户运营的纠正性和预防性维护服务。该公司成立于
     （3）价值比率选取
     价值比率通常选择市盈率、市净率、市销率等。本次评估首先对境内境外同
行业上市公司的市值与其净利润，净资产以及总收入进行了相关性分析，具体结
果如下：
         指标          PB            PE            PS
         相关性         0.82          0.95          0.68
     随后，评估人员根据可比公司近三年平均归母净利润与近三年平均市值、近
三年平均归母净资产与近三年平均市值、近三年平均主营业务收入与近三年平均
市值，进行线性回归分析，情况如下：
         比率          P/E           P/B           P/S
R                           0.89          0.79          0.42
R方                          0.79          0.62          0.17
调整后的R方                      0.76          0.55          0.04
     由上可见可比公司P/E价值比率调整后的R方显著高于其他价值比率，与行
业相关性水平趋同，因此本次评估选用P/E作为比准价值比率。
      （4）价值比率的计算
      本次评估选择P/E作为比准价值比率。
      根据Capital IQ数据库导出并计算，可比公司各项指标水平如下：
                可比公司/指标                                          P/E
                 可比公司A                                          38.35
                 可比公司B                                          16.15
                 可比公司C                                          16.54
                 可比公司D                                          18.21
                 可比公司E                                          13.31
                 可比公司F                                          25.86
                 可比公司G                                          13.85
                 可比公司H                                          31.48
注：可比公司市值为2018年8月1日至2021年7月31日平均市值，可比公司归母净利润为2019，2020
以及2021LTM2口径平均归母净利润
      （5）可比公司的修正
      本次评估选取盈利能力，营运能力，偿债能力，成长能力4个维度的常用指
标与本次评估比准价值比率进行了相关性分析，结果如下：
维度       盈利能力            营运能力                  偿债能力               成长能力
       净资产  总资产        总资产 流动资产               资产负 速动            净利润 资本保值
指标
       收益率  收益率        周转率  周转率               债率  比率            增长率  增值率
P/E
相关
      由上表可见，对于P/E而言，偿债指标速动比率呈高度正相关趋势，因此本
次评估使用偿债指标速动比率对可比公司P/E倍数进行修正。
      可比公司以及被评估单位规模不同，因此需要从规模方面进行一定的调整，
本次评估，评估人员选择代表规模的常见三个指标总资产，总收入，净资产作为
参考指标，并与可比公司市值进行了相关性分析，结果如下：
                          总资产                   总收入                     净资产
       市值相关性                   0.70               0.42                   0.73
      由上可见，总资产与净资产水平均与市值具有一定相关性，因此本次评估从
总资产，净资产两个方面对可比公司的规模进行调整。
      （6）Tialoc股东全部权益价值估算
   ①比准P/E
   根据数据导出并计算，可比公司各项指标水平如下：
         可比公司/指标                       P/E
          可比公司A                       38.35
          可比公司B                       16.15
          可比公司C                       16.54
          可比公司D                       18.21
          可比公司E                       13.31
          可比公司F                       25.86
          可比公司G                       13.85
          可比公司H                       31.48
  注：可比公司市值为2018年8月1日至2021年7月31日平均市值，可比公司归母净利润E
为2019，2020以及2021LTM2口径平均归母净利润
   ②对比准P/E的调整
   根据上述相关性结果，偿债指标速动比率与P/E指标具有一定相关性，具体
调整过程如下：
   可比公司及Tialoc相关价值比率情况如下：
               公司                             速动比率
             可比公司A                             424.77
             可比公司B                              95.03
             可比公司C                             104.52
             可比公司D                             144.24
             可比公司E                             122.66
             可比公司F                             315.53
             可比公司G                             135.86
             可比公司H                             207.63
               Tialoc                          197.54
   上述指标根据最大值，3/4位数，中位数，1/4位数以及最小值两两平均进行
档次划分并打分计算相关系数的划分档位，具体档位划分情况如下：
     项目            较差      较低       中等       良好         优秀
  速动比率（%）         104.31   128.92   144.24   202.91     343.18
   根据上述区间，对上述区间从低至高分别赋分为80，90，100，110，120，
打分结果如下：
        公司                            速动比率
     可比公司A                              120.00
     可比公司B                              80.00
     可比公司C                              90.00
     可比公司D                              100.00
     可比公司E                              90.00
     可比公司F                              110.00
     可比公司G                              100.00
     可比公司H                              110.00
      Tialoc                            100.00
 根据上表赋分，以被评估单位得分为被除数，各可比单位得分为除数，计算
的调整系数如下：
     调整系数                          净资产收益率
     可比公司A                           0.83
     可比公司B                               1.25
     可比公司C                               1.11
     可比公司D                               1.00
     可比公司E                               1.11
     可比公司F                               0.91
     可比公司G                               1.00
     可比公司H                               0.91
 根据上述相关性分析，总资产与净资产规模与市值具有一定相关性，具体调
整过程如下：
 可比公司及Tialoc近三年平均总资产及净资产情况如下：
                                                 单位：百万元
           公司/指标                  三年总资产          三年净资产
          可比公司A                   1,040.78        782.95
          可比公司B                   6,628.56       6,877.82
          可比公司C                   3,799.16       3,504.92
          可比公司D                   2,635.45       1,541.37
          可比公司E                   2,684.02       1,168.16
           可比公司F                   140.04         99.23
          可比公司G                    826.94         446.82
          可比公司H                    240.95         131.72
          被评估单位                    916.03         460.10
 注：Tialoc数据为2019，2020及2021/7/31数据平均值。
 根据上述指标计算相关系数的划分档位，具体情况如下：
  根据各指标的正负相关性，然后根据最大值，3/4位数，中位数，1/4位数，
最小值，并根据两两平均进行档次划分并打分，打分区间为80，90，100，110，
   公司/指标                     三年总资产                   三年净资产
   可比公司A                       90                     90
   可比公司B                      120                     120
   可比公司C                      110                     110
   可比公司D                      110                     100
   可比公司E                      110                     100
   可比公司F                       80                     80
   可比公司G                       90                     90
   可比公司H                       80                     80
    Tialoc                     90                     90
  将三个指标系数算术平均后得到规模调整系数，具体情况如下：
  公司/指标          三年总资产                    三年净资产         规模系数
  可比公司A               1.00                 1.00             1.00
  可比公司B               0.75                 0.75             0.75
  可比公司C               0.82                 0.82             0.82
  可比公司D               0.82                 0.90             0.86
  可比公司E               0.82                 0.90             0.86
  可比公司F               1.13                 1.13             1.13
  可比公司G               1.00                 1.00             1.00
  可比公司H               1.13                 1.13             1.13
  根据上述计算，具体调整情况如下：
 调整系数        初始P/E           速动比率           规模调整       调整后P/E
 可比公司A        38.35           0.83            1.00          31.96
 可比公司B        16.15           1.25            0.75          15.14
 可比公司C        16.54           1.11            0.82          15.04
 可比公司D        18.21           1.00            0.86          15.64
 可比公司E        13.31           1.11            0.86          12.71
 可比公司F        25.86           0.91            1.13          26.45
 可比公司G        13.85           1.00            1.00          13.85
 可比公司H        31.48           0.91            1.13          32.20
  ③归母股东全部权益价值的估算
  根据被评估单位基准日时点三年平均净利润规模8,248.28万元（2021年取
TTM口径），以及历史期境内，境外净利润加权占比得到调整前P。
    评 估 人 员 参 考 《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling ， Nonmarketable Ownership Interests 》 中 的 Valuation Advisors
Pre-IPO Study研究，对公司IPO前发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价
格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据Business Valuation Resource数据
库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑亚德公司的特点及基准日证券市
场状况，以基准日前2年中国境内IPO及其IPO之前3个月交易案例为筛选条件，
选取本次评估的境内流动性折扣率为21.1%，鉴于评估人人员未搜寻到新加坡流
动性折扣率数据，新加坡地区流动性折扣数据参考同数据口径下全球市场流动性
折扣率31.1%。
    具体计算见下表：
                                                                      单位：万元
                             平均净利润                      股东全部权益
    公司         调整后PE
                          （按照境内境外赋权）                  (扣除流动性折后)
  可比公司A          31.96          4,335.39                 109,316.22
  可比公司B          15.14          4,335.39                  51,797.19
  可比公司C          15.04          4,335.39                  51,434.64
  可比公司D          15.64          4,335.39                  53,502.34
境内部分估值             -               -                      66,512.60
  可比公司E          12.71          4,070.46                  35,636.57
  可比公司F          26.45          4,070.46                  74,174.78
  可比公司G          13.85          4,070.46                  38,853.93
  可比公司H          32.20          4,070.46                  90,302.67
境外部分估值             -               -                      59,741.99
    估值                                             126,300.00（百万取整）
    Tialoc归母股东全部权益价值为126,300.00（百万取整）。
    （五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
    经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，本次Tialoc合并层面归
属于母公司股东全部权益收益法评估结果 126,300.00万元，市场法评估结论
    市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结
果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的
内在价值的合理反映。
   市场法在市场较为平稳、被评估单位与上市公司差异量化较为准确的前提下
能够相对合理反映评估对象价值。而在市场波动较大时，市场法评估结果可能难
以剔除投资者狂热或恐慌所导致的溢价或折价。
   收益法从企业经营现状及对未来盈利能力的合理预期出发，在未来市场环境
不发生重大变化，企业经营计划正确合理并得到有效执行的前提下，能够相对客
观地反映评估对象价值。
   对于Tialoc所处的工程承包行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其
账面未记录的跨国经营经验、技术优势、客户资源、人才储备等资源的价值，相
对市场法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。故我们选用
收益法评估结果作为确定Tialoc股东权益价值的参考依据，由此得到在Tialoc盈利
预测可实现，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，Tialoc在
评估基准 日 2021 年 7 月31 日合 并口 径下归 属于母公 司所 有者权 益账 面值为
   母公司口径下所有者权益合计4,905.87万元，评估值126,300.00万元，评估增
值121,394.13万元，增值率2474.47%。
   （六）本次评估结论与账面价值比较变动情况及原因
   采用收益法评估，在Tialoc盈利预测可实现，提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整的前提下，Tialoc在评估基准日2021年7月31日的归属于母公司股
东全部权益账面值为48,370.96万元，评估值126,300.00万元，评估增值77,929.04
万元，增值率161.11%。
   母公司口径下所有者权益合计4,905.87万元，评估值126,300.00万元，评估增
值121,394.13万元，增值率2474.47%。
   本次评估结果的增值原因如下：
  （1）行业的增长
  ①国际工程承包市场不断增长
  自2010年以来，我国国际工程承包市场迅速发展。2010 - 2019年我国对外承
包工程增加了807亿美元，增长了接近一倍。随着我国不断加大对外开放，对外
承包的海外项目在全球范围内遍地开花，我国对外承包工程的新签合同额从2010
年全年1,344亿美元到2019年全年2,602.5亿美元，增加了1,258.5亿美元。2013年
“一带一路”政策的提出，大大加快了我国企业“走出去”的步伐，2012 - 2016
年5年内的新签合同额增速有了明显提升，每年都较上一年度增加近10个百分点。
  ②环境科技行业的不断发展
  环境科技行业因治理日益严重的环境污染问题而出现。近四十年来，我国经
济持续高速发展、人口稳步增长，工业化和城镇化进程不断加快，环境污染日益
严重，国家对环保的重视程度也越来越高。2012年党的十八大提出经济建设、政
治建设、文化建设、社会建设和生态文明建设五位一体，全面推进的总体布局，
将生态环境治理提升到国家战略新高度。国家陆续出台了《“无废城市”建设试
点工作方案》、
      《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》、
                         《水污染防治行动计划》、
《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》等政策法规，并制定了《生活垃
圾填埋场污染控制标准》、
           《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》等一
系列国家标准和行业标准，推动了本行业的规范和快速发展。不过，我国工业污
染控制是环境治理的短板。
年的0.4%逐步扩大到2019年的1.8%。环保产业对国民经济直接贡献率从2004年
的0.3%上升到2019年的3.1%，尽管期间出现过一些波动，但环保产业对国民经
济的贡献总体呈逐步加大的趋势。
增长率为13.6%。2019年环保产业从业人员占全国就业人员年末人数的0.33%，
比2011年提高0.21个百分点，比2004年提高0.25个百分点，对全国就业的贡献呈
逐步扩大的趋势。
  “十四五”时期，我国将深入推进生态文明建设，以生态环境高水平保护促
进经济高质量发展，持续打好污染防治攻坚战，为实现碳中和、碳达峰的宏伟目
标打下基础。2021年7月7日，国家发改委发布《“十四五”循环经济发展规划》，
围绕工业、社会生活、农业三大领域，提出到2025年基本建立资源循环型产业体
系，主要资源产出率比2020年提高约20%，资源循环利用产业产值达到5万亿元
的目标。生态保护和环境治理行业作为兼具带动经济增长和应对环境问题双重属
性的战略性新兴产业，产业规模将进一步扩大，也将进入高质量发展的快车道。
  （2）Tialoc的核心竞争力及行业地位
  ①Tialoc 的核心竞争力
  a. 项目来源广泛和当地市场的理解
  Tialoc一直以来深耕东南亚市场，擅长于项目竞标及本地化运作实施，特别
是工业类项目领域。工程承包业务的核心人员拥有丰富的当地市场资源，东南亚
本地员工比例超过75%。与此同时，Tialoc在工程承包项目中具有较强的交付能
力，积累了时间要求高的项目经验。
  另外，Tialoc核心管理层团队工作经验丰富，团队拥有的行业经验和本地资
源在一定程度上有利于项目的成功竞标和顺利实施。
  b. 客户资源丰富和行业龙头客户稳定
  Tialoc目前合作的客户稳定性高、粘性好，具备一批长期合作的行业龙头客
户。如INTEL、BASF、万华化学等国际知名客户。
  c. 业务范围广泛和行业资质齐备
  Tialoc拥有主要业务地区最高等级的施工资质（如马来西亚建筑工业发展局
颁发的G7资质）。Tialoc拥有当地最高资质有利于提高竞争门槛。
  d. 环保排放标准高
  Tialoc遵循的环保排放标准高于中国标准（生活垃圾焚烧污染控制标准
GB18485-2014和危险废物焚烧污染控制标准GB18484-2020）和欧洲标准（欧盟
工业排放标准2010/75/EC），使其满足诸多跨国客户的较高要求。
  ②Tialoc 的行业地位
  a. 工程承包业务
  工程承包业务方面，Tialoc长期深耕于东南亚市场，为多个行业的客户提供
工程总承包服务，尤其专注于高科技电子行业、化工单元装置、垃圾发电和危废
集中处置工厂等工业高附加值项目，该类行业项目专业性强、行业进入壁垒高。
  Tialoc拥有工程总承包一站式链条服务能力，项目交付能力较其他当地公司
有一定优势。同时，Tialoc具有较强的市场竞标能力，以招投标业务为主，市场
化程度高。目前一半项目来自于投标，一半项目来自于长期合作业主。Tialoc取
得了马来西亚和越南当地政府及市场认可的最高等级施工资质，积累了多行业优
质客户资源。
  b. 环境科技业务
  环境科技业务方面，Tialoc提供固废、液废、废气处理的成套解决方案以及
在危险环境中的特殊应用，业务主要集中于中国和新加坡。且由于Tialoc所使用
的环保排放标准较高，因此满足诸多跨国客户的要求。
  c. 复合材料生产业务
  目前，Tialoc在中国设立了从事复合材料生产业务的子公司，生产标准严格，
符合当地市场对高品质工程复合塑料的要求。Tialoc提供的复合材料能应用于在
高达200度情况下的腐蚀工况，应用范围远大于普通玻璃钢材料，是中国国内少
数能提供此类产品的厂家之一。Tialoc复合材料的产品也被广泛应用于聚氨酯产
业的龙头企业中并占有较大的市场份额。Tialoc在自身专注的复合材料细分领域
拥有较强的技术实力和领先的市场地位。
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的意见
  （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性和评估定价的公允性的意见
  根据《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重
组》的有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料
后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性发表意见如下：
  “1、评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与本公司、交
易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的市场价值，为
本次重组提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对
Tialoc股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
  中联评估采取收益法和市场法作为评估方法，并最终采用收益法评估价值作
为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合Tialoc的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论
合理，本次评估结果具备公允性。
   综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据和评估结论合理，不存在损
害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。”
   （二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施
   在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
   同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
   （三）本次交易定价公允性分析
   根据中联评估出具的评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，选用收益
法评估结果作为最终评估结论，本次标的资产股东全部权益价值评估值为
   本次交易的标的资产主要从事工程承包、环境科技和复合材料生产业务，与
可比行业上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：
    证券代码        证券简称           市盈率       市净率
              均值                 21.24        2.38
              中值                 19.30        1.89
             标的公司                14.12        2.61
    数据来源：Wind
    注：市盈率、市净率指标：（1）上市公司市盈率=2020年12月31日上市公司市值/2020
年度归母净利润；    （2）上市公司市净率=2020年12月31日上市公司市值/2020年12月31日归母
净资产；（3）标的公司市盈率=以2021年7月31日为基准日的标的公司评估值/2020年度标的
公司经审计的净利润；（4）标的公司市净率=以2021年7月31日为基准日的标的公司评估值
/2021年7月31日标的公司经审计的净资产。
   可比上市公司市盈率均值为21.24，中值为19.30，标的公司市盈率为14.12，
市盈率估值水平较上市公司平均水平较低；可比上市公司市净率均值为2.38，中
值为1.89，标的公司市净率为2.61，标的资产市净率水平高于可比上市公司。
   本次交易中标的公司的市盈率低于可比上市公司的平均值，从保护中小股东
利益的角度看，定价谨慎、公允。
   本次交易中标的公司的市净率大于可比公司的市净率，主要原因系Tialoc无
房产和土地等资产，导致净资产收益率较高。
   本次交易的总体评估值符合行业定位规则，充分考虑了上市公司及中小股东
的利益。
   （四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估的影响
   Tialoc是一家以工程承包、环境科技和复合材料生产为主营业务的公司，而
上市公司的主营业务属于成套设备出口和工程承包、一般贸易和境外实业经营，
两者之间具有一定协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
出于谨慎性考虑，本次评估为考虑协同效应对标的资产评估值的影响。
   （五）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
   评估基准日至本重组报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项。
   （六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
   标的资产交易定价以评估结果为依据，不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  （一）评估机构的独立性
  公司为本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评
估机构的选聘程序合法、合规。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与本公
司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的相关性
  本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的市场价值，为
本次重组提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对
Tialoc股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
  （四）评估定价的公允性
  中联评估采取收益法和市场法作为评估方法，并最终采用收益法评估价值作
为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合Tialoc的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论
合理，本次评估结果具备公允性。
  综上，我们认为：公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据和评估结论合理，
不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
            第六章 本次交易的主要合同
一、
 《股份转让协议》
成股份以支付现金方式向中成香港购买Tialoc 30%股份的事宜作出约定，包括定
义、股份转让安排、先决条件、交割、交割后、声明、保证、承诺、交割日前卖
方之义务、保密、违约赔偿、协议终止、一般规定和附录等部分。
   《股份转让协议》的主要条款及内容如下：
   （一）协议主体和签约日期
   卖方：Complant Hong Kong Limited（中国成套设备进出口集团（香港）有
限公司）
   买方：中成进出口股份有限公司
   签订时间：2021年11月18日
   双方同意买方将指定其全资子公司，裕成国际投资有限公司（Yu Cheng
International Investment Limited，为一家注册于香港的公司，其注册地址为香港
中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦13楼），作为本次交易就买方权利和
义务的交易主体公司。
   （二）标的资产
   买方拟根据本协议的条款和条件购买卖方持有的标的公司百分之三十（30%）
的股份（分为1,500,000普通股），卖方同意根据本协议的条款和条件向买方出让
该等股份。
   （三）交易价格、定价依据及支付方式
协商并书面同意，并根据交割日中国人民银行发布的实时汇率进行转换。
  鉴于评估报告中确认的标的资产的评估值为1,263,000,000.00元，双方一致确
认，标的资产的初始交易对价与其评估值相同，为378,900,000.00元。
次性汇款至卖方的指定账户。
     （四）过渡期的损益归属
  除因股份转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方
依法或依约定承担），标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由买方享有，运营
所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由卖方以现金方式承
担。
  双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的审计
机构对标的公司在过渡期内的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确
认。如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损，则卖方应
当在专项审计报告出具之日起15个工作日内向买方支付补偿款项。该等款项应汇
入买方届时以书面方式指定的银行账户。双方同意，如果交割日是当月自然日的
一日；如果交割日是当月自然日的15日以后（不含第15日），则该专项审计的审
计基准日为交割日所在当月的最后一日，根据以上原则所确定审计基准日的审计
结果，即视为交割日审计结果。
     （五）债权债务处理及员工安置
  双方确认本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置，交割后标的公司
的债权债务仍将由标的公司享有和承担。标的公司员工目前存续的劳动关系不因
本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相
关权利义务，不涉及人员安置。
     （六）卖方履行交割义务的条件
  卖方完成股份转让的义务，应以下列每一条件（“卖方交割条件”）在交割时
或交割之前获得满足或被卖方书面豁免为前提：
日均是真实、准确和完整的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明
确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），且本协议所含的应由买方于交割
之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；
交付了一份其根据股东协议规定加入为股东协议一方的批准及加入书（Deed of
Ratification and Accession）；及
以及卖方将其在标的公司剩余的百分之二十一（21%）的股份的表决权委托至买
方管理，并同意签署股东协议修改协议及公司章程更新。
     （七）买方履行交割义务的条件
    买方完成股份转让的义务，应以下列每一条件（“买方交割条件”，与卖方交
割条件合称为“交割条件”）在交割时或交割之前获得满足或被买方书面豁免为前
提：
日均是真实、准确和完整的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明
确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），且本协议所含的应由卖方于交割
之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；
律或者政府部门的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对
本次交易产生不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
发出的尽职调查请求提供了相应文件，买方对标的公司的业务、法律、财务尽职
调查已完成且获得买方的认可，且买方的董事会及股东大会已批准本次交易；
为完成本次交易所必要的，各个政府部门的所有授权、批准和/或备案（包括但
不限于任何适用于境外投资的授权、批准和/或备案（如适用））以及所有相关
的第三方批准或同意（包括国家开发投资集团有限公司的批文（如适用）），且
该等授权、批准、备案和/或同意于交割时仍保持合法有效；
内容如下），且该等决议的复印件已提交给买方：批准并授权完成本次交易、在
缴足相关印花税的情况下，批准标的公司秘书向新加坡会计与企业管理局进行备
案并更新标的公司在新加坡会计与企业管理局的电子股东名册、董事名册，批准
向买方出具新的股份证书，以及批准签署股东协议修改协议及公司章程更新；
利变化；及
以及卖方将其在标的公司剩余的百分之二十一（21%）的股份的表决权委托至买
方管理，并同意签署股东协议修改协议及公司章程更新。
  （八）交割时间
  在遵守本协议条款和条件的前提下，且双方履行股份转让义务的所有先决条
件获得满足或被豁免之后，双方将一致书面同意交割日期，且交割日最晚不应晚
于2021年12月31日或双方书面同意的其他日期。
  （九）交割日双方之义务
  （1）向买方提交以下文件：
  ① 就标的资产，经双方正式签署的有效股份转让表，以及其原股份证书；
  ② 由标的公司董事签署的用于计算标的公司每股资产净值的工作表副本和
/或新加坡税务局印花税处可能不时规定的其他文件，以便评估股份转让应缴纳
的印花税；及
  ③ 卖方批准本次交易的董事会决议（以同意形式）。
  （2）在收到买方所支付的印花税的一半后，指示标的公司秘书缴纳印花税，
并在收到印花税证书后，指示标的公司秘书向新加坡会计与企业管理局进行备案
并更新标的公司在新加坡会计与企业管理局的电子股东名册以及电子董事名册
（委任买方指定的董事为标的公司新董事），后向买方出具新的股份证书。
  （1）向卖方递交买方就标的资产以正式签署的有效股份转让表；
  （2）向卖方指定的银行账户支付交易对价；及
  （3）向卖方指定的银行账户支付股份转让产生的印花税的一半，以便卖方
协调将应付印花税全额支付给新加坡税务局。
     （十）违约赔偿
证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务、或导致股
份转让无法完成交割，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、
采取补救措施或根据给另一方造成的实际损失向另一方支付全面和足额的赔偿
金。
于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议
时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
     （十一）协议终止
  本协议可以通过以下方式终止：
导致未能完成交割，则任何一方有权书面通知另一方终止本协议；
限制、阻止或以其他方式禁止本次交易，而且该等规定、命令、法令、裁定或其
他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议；
或
    （十二）协议签署及生效
    本协议经双方正式签字并盖章后成立，并在买方董事会和股东大会批准本次
交易后生效。
二、
 《委托管理协议》
    《委托管理协议》的主要条款及内容如下：
    （一）协议主体和签约日期
    委托方：Complant Hong Kong Limited（中国成套设备进出口集团（香港）
有限公司）
    受托方: 中成进出口股份有限公司
    签订时间：2021年11月18日
    双方同意受托方将指定其全资子公司，裕成国际投资有限公司（Yu Cheng
International Investment Limited，为一家注册于香港特别行政区的公司，其注册
地址为香港特别行政区中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦13楼），作为
本协议下就受托方权利和义务的交易主体公司。
    （二）委托标的
    委托方同意将持有的未出让给受托方的标的公司百分之二十一（21%）的股
份（截至本协议签署日为1,050,000普通股）及其所有将来持有的标的公司股份(以
下简称“委托股份”）的表决权独家、无偿且不可撤销地全部委托给受托方行使。
    （三）委托期限
    委托股份表决权的委托，于股份转让协议下的交割日生效，并在下述情况下
终止：
方或其指定实体出售部分或全部委托股份时，可以解除该部分委托股份的表决权
委托；
限制、阻止或以其他方式禁止本协议，而且该等规定、命令、法令、裁定或其他
行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉。
  （四）委托事项
  在本协议委托期限内，受托方依据相关法律法规、日期为2018年12月18日的
并不时修改的标的公司股东协议（“标的公司股东协议”）及标的公司章程，代表
委托方完整行使委托方作为标的公司注册股东就委托股份可行使的表决权，包括
但不限于如下表决权：
司章程及相关法律法规下提议选举或者罢免董事（或候选人）及其他议案。
  为免疑义，委托方目前根据标的公司股东协议以及标的公司章程享有3名董
事（如董事会由5名董事组成）或4名董事（如董事会由7名董事组成）的提名权）。
双方同意，促使对标的公司股份协议以及标的公司章程作出相关修改，将上述董
事提名权从委托方转至受托方，且自交割日起，所有委托方在此前提名的董事（如
其根据受托方指示继续留任）均应被视为受托方提名的董事，并应根据受托方指
示在董事会进行表决；
会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关表决文件；
  为免疑义，为促成上述安排，委托方将就委托标的委任受托方指定人员为其
授权代表（Corporate Representative），上述任何需以委托方名义作出的股东会
决议等相关表决文件，均由该授权代表（Corporate Representative）签署；及
  如上述约定行使的相关权利，与法律、法规或中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的规定相冲突的，按照法律、法规或相关部门的规定执行。
  （五）委托方保留权利
  在委托管理期限内，委托方仍持有委托股份的法律所有权和实益所有权，并
自行、单独且完整地享有委托股份相关的知情权、分红权等其他权利。
  （六）违约赔偿
  本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向另一方支付全面
和足额的赔偿金。
  本协议任何一方违约的，应当赔偿另一方包括但不限于直接经济损失及可得
利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见
到的因违反协议可能造成的损失。
  （七）成立及生效
  本协议经双方正式签字并盖章后成立，并于股份转让协议下的交割日起生效。
三、
 《业绩补偿协议》
  （一）协议主体和签约日期
  甲方：中成进出口股份有限公司
  乙方：Complant Hong Kong Limited （中国成套设备进出口集团（香港）有
限公司）
  签订时间：2021年11月18日
   （二）业绩承诺期限
   双方确认，本协议项下乙方的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的
连续三个会计年度（“业绩承诺期”）即2021年、2022年和2023年。如本次股份转
让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整
为2022年度、2023年度、2024年度。
   （三）承诺净利润数及实现净利润数
   双方同意，乙方承诺标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元
及9,215.34万元，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、 2023
年度、 2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺
数为10,279.18万元。
   甲方在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年
度期末扣除非经常性损益后实现的净利润数（“实现净利润数”）与当年承诺净利
润数的差异情况，并由双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对
该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。
   为避免争议，双方理解并确认以上述专项核查意见中对应的实现净利润数作
为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。
   （四）业绩补偿及其方案
   在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到
累计承诺净利润数，则乙方将对甲方或者裕成国际进行现金补偿，乙方该年度具
体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
   业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易
价格－乙方累积已补偿金额。
   如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即乙方
无需向甲方或者裕成国际补偿现金。但乙方已经补偿的现金不冲回。
  甲方或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知
乙方，乙方应在接到书面通知之日起20个工作日内按本协议第4.1条约定进行现
金补偿。
  （五）减值测试及补偿
  业绩承诺期届满时，甲方应当聘请由双方一致同意的具有证券业务从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
  经减值测试，如标的资产期末减值额>乙方累计已补偿金额，则乙方应另行
对甲方或者裕成国际进行现金补偿。乙方另需补偿的金额按以下公式计算确认：
  减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－乙方累计已补偿金额。
  “标的资产期末减值额”为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺
期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
  甲方或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后5个工作日内以书面形
式通知乙方，乙方应在接到书面通知之日起20个工作日内按本协议第5.1条约定
进行现金补偿。
  为免歧义，双方确认，乙方向甲方或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括
本协议第四条及第五条）不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。
  （六）违约责任
  一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要
求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
  （七）协议的效力、变更及解除
  双方理解并同意，本协议系《股份转让协议》之附属协议。本协议没有约定
的，适用《股份转让协议》。如《股份转让协议》进行修改，本协议亦应相应进
行修改。如《股份转让协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
  本协议自双方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用））之
日起成立，并随《股份转让协议》同时生效；若《股份转让协议》解除或终止的，
则本协议同时解除或终止。
  本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协
议具有同等法律效力。
           第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
  （一）本次交易前的同业竞争情况
  根据中成股份于 2021 年 4 月 10 日在深交所披露的《中成进出口股份有限公
司 2020 年年度报告》，中成股份控股股东中成集团承诺其正常履行长期有效的
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其充分尊重中成股份的独立法人地位，不干
预其采购、生产、销售等具体经营活动。本着保护中成股份全体股东利益的角度
出发，中成集团将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，
作出不利于中成股份而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为中成股
份的最大利益行使股东权利。截至承诺函签署日，中成集团及中成集团控制的企
业、中成集团的关联方与中成股份主营业务之间不存在实质性同业竞争；如中成
集团及其控制企业遇到中成股份及其控制企业主营业务范围内的业务机会，中成
集团及其控制的企业承诺将该等合作机会让予中成股份及其控制的企业，或者采
用其他方式消除同业竞争。如未来中成股份不再受托管理中成集团的下属相关资
产和业务，而该资产和业务与中成股份构成实质性同业竞争，中成集团将在托管
结束的 12 个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
  （二）本次交易完成后对同业竞争的影响
  本次交易完成后，上市公司业务将增加环境科技和复合材料生产相关业务。
根据上市公司控股股东及其控制的其他下属企业的业务经营范围，截至本独立财
务顾问报告签署日，上市公司控股股东及其控制的其他下属企业与上市公司不存
在同业竞争。
  （三）避免同业竞争的措施
  根据中成香港、Nutara 与 Tialoc 于 2018 年 12 月 18 日签署的《股东协议》，
在股份卖出权的条件被触发时，Nutara 有权向中成香港出售标的公司 19%的股份。
为避免在股份转让交割后 Nutara 行使股份卖出权导致中成香港在标的公司继续
持股，从而与上市公司间产生潜在同业竞争问题，中成香港与上市公司在于 2021
年 11 月 18 日签署的《委托管理协议》中对该部分股份表决权进行了约定。中成
香港同意将将来持有的标的公司股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给裕
成国际行使。
  同时，为进一步避免同业竞争，保证上市公司及中小股东的合法权益，本公
司控股股东出具了《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
  “一、本公司充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产、销
售等具体经营活动。
  二、本着保护上市公司全体股东利益的角度出发，本公司将公允地对待各被
投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其
它企业的决定或判断，并通过控制企业为上市公司的最大利益行使股东权利。
  三、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）与上市公
司主营业务之间不存在实质性同业竞争；如本公司及本公司下属企业遇到上市公
司及其控制企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业承诺将该
等合作机会让予上市公司及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。
  四、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产
和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的 12 个月内，通
过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。”
二、关联交易情况
  （一）标的公司报告期内关联交易情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要关联方的情况如下：
  （1）标的公司的母公司情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的母公司情况如下：
                                                              母公司对标      母公司对标
     母公司名称               注册地       业务性质          已发行股本        的公司的持      的公司的表
                                                              股比例(%)     决权比例(%)
中国成套设备进出口集团                        一般贸易代
                        中国香港                 港币 2,340,000 元    51.00       51.00
    （香港）有限公司                        理
     （2）标的公司的子公司
     有关标的公司子公司的具体信息，参见本独立财务顾问报告“第四章 拟购
买资产基本情况”之“四、下属企业情况”。
     （3）标的公司其他主要关联方
     报告期内，与标的公司存在业务往来，或报告期各期末存在往来余额的其他
主要关联方的情况如下：
序
            关联方名称                          主要关联关系                        备注
号
                                                                       截至本独立财
                                                                       务顾问报告签
                                                                       署日，该公司已
                                                                        停止运营
                                                                       截至本独立财
                                                                       务顾问报告签
                                                                       署日，该公司已
                                                                        停止运营
                                                                       截至本独立财
                                                                       务顾问报告签
                                                                       署日，该公司已
                                                                        无实际业务
                                                                       截至本独立财
                                                                       务顾问报告签
                                                                       署日，该公司处
                                                                        于清算阶段
                                                                       截至本独立财
     芯诺防腐涂层技术（上海）                                                      务顾问报告签
         有限公司                                                          署日，该公司已
                                                                        停止运营
     根据立信出具的《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况如下：
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
     销售商品/提供劳务情况表
                                                                                  单位：元
                            关联交易内
        关联方                                2021 年 1-7 月       2020 年度           2019 年度
                              容
                            提供劳务（服
Nutara Environment BV                         225,392.56      1,371,270.07                -
                             务费）
 Nutara Investment Pte
                              提供劳务                      -                  -     129,810.88
          Ltd
         合计                        -          225,392.56      1,371,270.07       129,810.88
     报告期内，标的公司提供劳务的关联交易金额占当期营业收入的比重分别为
的公司收入或利润的主要来源。
     （2）关联租赁情况
     标的公司作为出租方：
                                                                                  单位：元
                                 租赁资产                        确认的租赁收入
        承租方名称
                                  种类         2021年1-7月         2020年度           2019年度
Nutara Investment Pte Ltd        房屋              29,111.93            -                   -
     （3）关联方资金拆借
     报告期内，标的公司关联方资金拆借情况如下：
                                                                                  单位：元
       关联方                   拆借金额            起始日               到期日                说明
拆入
Nutara Investment Pte                                                           年化利率为
         Ltd                                                                   5%，单利计息
拆出
                                                                               该公司处于清
    Europem NV              3,484,797.24    2017/9/12             -            算阶段，已全额
                                                                                计提减值。
                                                                               因个人原因借
                                                                               款，截止2020
        王燕                  1,700,000.00    2020/7/21         2020/12/21
                                                                               年12月31日，已
                                                                                全额归还。
 拆入资金 5,252,500.00 元，截至本独立财务顾问报告签署日，该笔向关联方的借
 款已到期，标的公司已偿还了相应借款本金和利息。
         标的公司于 2017 年 9 月 12 日向 Nutara 控制的企业 Europem NV 拆出资金
 原股东全额计提了减值，该笔贷款形成的其他应收款账面价值为零，但截至 2021
 年 7 月 31 日尚未履行核销手续，因而仍记账，2019 年 1 月中成香港的收购对价
 中已不再包含该部分资产，原股东已承担了该部分资产的损失。
         （5）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                    单位：元
           关联方            关联交易内容         2021年1-7月           2020年度              2019年度
     Nutara Environment
                           资产转让           6,240,340.00                    -                -
             BV
         Tialoc Belgium NV 从 Nutara Enviroment BV 购置资产，主要为专利及家具等，
 其对价总计为 6,240,340.00 元。截至 2021 年 7 月 31 日，资产转让款尚未支付。
         （6）关联方应收应付款项
         A、应收项目
                                                                                  单位：万元
项目
             关联方                                            坏账准                         坏账准
名称                        账面余额       坏账准备         账面余额                        账面余额
                                                               备                          备
应收
账款
              Tialoc
          Composite Sdn     112.06       112.06      113.17      113.17         311.27    120.99
               Bhd
              Nutara
         Environment BV
          Fab-Tech Asia
               Ltd
其他
应收
款
         芯诺防腐涂层技
         术（上海）有限             70.50        70.50          70.50    70.50          70.50     70.50
            公司
            Tialoc
                                 -            -              -        -        1,314.78        -
         Composite Sdn
项目
         关联方                                               坏账准                         坏账准
名称                    账面余额            坏账准备       账面余额                        账面余额
                                                              备                          备
           Bhd
       Europem NV         348.48        348.48         359.89     359.89         377.59    377.59
     标的公司对芯诺防腐涂层技术（上海）有限公司、Europem NV 的其他应收
 款在 2019 年 1 月中成香港收购标的公司前，原股东已全额计提了减值，其他应
 收款账面价值为零，但截至 2021 年 7 月 31 日尚未履行核销手续，因而仍记账，
 部分资产的损失。
     B、应付项目
                                                                                     单位：元
 项目名
                    关联方                    2021.7.31            2020.12.31        2019.12.31
   称
 应付账
 款
           Tialoc Composite Sdn Bhd        1,451,858.32         1,472,907.89      6,080,897.92
            Nutara Environment BV                     -                    -         17,031.03
 其他应
 付款
          芯诺防腐涂层技术（上海）有
                    限公司
            Nutara Environment BV          6,000,203.01                      -                 -
           Nutara Investment Pte Ltd       5,264,731.83                      -                 -
 应付股
 利
           Nutara Investment Pte Ltd       9,359,000.00                      -                 -
          中国成套设备进出口集团（香
                港）有限公司
     （二）本次交易后上市公司的关联交易情况
     本次交易的交易对方为公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成香港，
 本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有从事证券期货相关业务资
 格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及中
 小股东的合法权益。
  本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司
所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，
切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够
有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，上市公司与实际控制人
及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及
《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
  （三）规范关联交易的措施
  本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公
司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司的关联
交易相关制度、
      《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东出具了《关于规范与中
成进出口股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利
影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以
下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与
上市公司及其下属企业的关联交易。
  二、本次重组完成后，对于上市公司与本公司及本公司下属企业之间无法避
免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的
原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市
公司及其其他股东合法权益的行为。
  三、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行
赔偿。
  四、上述承诺在本公司及本公司下属企业构成上市公司关联方的期间持续有
效。”
          第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
 （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
 （二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
 （三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
 （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
 （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
 （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为 Tialoc30%股权，Tialoc 所从事业务属于工程承包及
等政策文件的精神，Tialoc 所从事的业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家
相关产业政策。
  通过本次交易，上市公司将打造环保产业新盈利增长点，提升上市公司综合
实力，本次交易符合国家相关产业政策。
  本次交易标的公司 Tialoc 主要经营工程承包、环境科技及复合材料制造业务，
不属于高能耗、高污染企业，标的公司境内子公司遵守环境保护相关的法律法规，
未受到因违反环境保护相关法律及规定导致的处罚。根据境外法律尽职调查报告，
截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及其境外子公司均未存在违法当地环境
保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  本次交易不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，本次交易不违反土地
管理等法律和行政法规的规定。中成股份、Tialoc 在经营过程中遵守土地管理相
关法律、行政法规，报告期内不存在因违反有关土地管理相关法律、行政法规而
受到有关主管部门行政处罚的情形。
  截至本独立财务顾问报告签署日，国投集团自身和通过全资子公司中成集团
合计持有中成股份 40.18%的股份，并通过全资子公司中成集团间接持有中成香
港 100%的股份。中成股份和中成香港均由国投集团单独控制，本次交易不会导
致标的公司控制权的变化，因此本次交易满足《中华人民共和国反垄断法》第二
十二条第（一）款的豁免情形，不涉及经营者集中申报审查。
  综上，本次交易相关事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
  （二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布发
生变化导致不再符合上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的
  本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构在交易前后不会发生变化，社
会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于 25%，仍满足《公司法》
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完
成后不会出现导致上市公司不符合上市条件的情形。
    （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
    本次交易标的资产 Tialoc 的定价以具有相关业务资质的评估机构出具的评
估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
    根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的资产不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件
得到适当履行的情形下，标的资产过户和权属变更不存在法律障碍。
    本次交易完成后，标的公司及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担，
不涉及债权债务的转移。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务的处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    上市公司目前主营业务为成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实
业经营业务，受竞争日趋激烈和新冠肺炎疫情的影响，2018年、2019年、2020
年上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为6,093.45万元、-10,640.49万元、
-31,191.06万元，主营业务经营业绩呈现下滑趋势。
    “十四五”时期，我国将深入推进生态文明建设，以生态环境高水平保护促进
经济高质量发展，持续打好污染防治攻坚战，为实现碳中和、碳达峰的宏伟目标
打下基础。对环保问题的日益重视使得环保工程行业将在“十四五”时期进入高质
量发展的快车道，Tialoc的发展前景广阔。
  因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本
次交易完成后，上市公司控股股东仍为中成集团，实际控制人仍为国务院国资委，
控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，
上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
  （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司治理准则》等
法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人
治理结构，规范上市公司运作。
  综上各点，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
  （八）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
  本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为中成集团，间接控
股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市。
  （九）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
  《重组管理办法》第四十三条规定主要适用于发行股票购买资产。本次交易
为现金购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，本次交易不
适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （十）本次交易不适用《重组管理办法》四十四条及其适用意见规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
  本次交易为现金购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及募集配套资金的
情形，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
三、 本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司控股股东及其董事、监
事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最
近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易的定价依据及合理性分析
  本次交易标的资产的交易价格以具有相关业务资质的资产评估机构出具并
经国投集团备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合法公允，
没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的资产评估机构及经办人员与标的
公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。
  具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第五章 本次交易的评估情况”
相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
五、本次交易评估合理性分析
  （一）评估方法选择的适当性分析
  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
  Tialoc具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地
估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
  Tialoc为工程施工类企业，同行业较多的上市企业为此次评估提供了相对丰
富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
  综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
  （二）评估假设前提的合理
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提综合考虑了
标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且符合国家有关法规与
规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评值假设的设定具
有合理性。
   （三）重要评估参数取值的合理性
   本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见本独立财务顾问报告“第五
章 本次交易的评估情况”相关内容。评估机构严格按照相关的法律、法规及行
业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。
   （四）评估最终结果选取的合理性
   经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，本次Tialoc合并层面归
属于母公司股东全部权益收益法评估结果126,300.00万元，市场法评估结论
   市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结
果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的
内在价值的合理反映。
   市场法在市场较为平稳、被评估单位与上市公司差异量化较为准确的前提下
能够相对合理反映评估对象价值。而在市场波动较大时，市场法评估结果可能难
以剔除投资者狂热或恐慌所导致的溢价或折价。
   收益法从企业经营现状及对未来盈利能力的合理预期出发，在未来市场环境
不发生重大变化，企业经营计划正确合理并得到有效执行的前提下，能够相对客
观地反映评估对象价值。
   对于Tialoc所处的工程承包行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其
账面未记录的跨国经营经验、技术优势、客户资源、人才储备等资源的价值，相
对市场法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。故我们选用
收益法评估结果作为确定Tialoc股东权益价值的参考依据，由此得到在Tialoc盈利
预测可实现，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，Tialoc在
评估基准 日 2021 年 7 月31 日合 并口 径下归 属于母公 司所 有者权 益账面值为
   母公司口径下所有者权益合计4,905.87万元，评估值126,300.00万元，评估增
值121,394.13万元，增值率2474.47%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产的评估所选取的评估方法适当、
评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合
理。
六、 本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
     （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易前，上市公司主要业务包括成套设备出口和工程承包、一般贸易和
境外实业经营。其中成套设备出口和工程承包是公司的核心业务，业务涉及能源、
化工、轻工、公共基础设施等诸多领域，业务市场主要包括埃塞俄比亚、古巴、
乌干达、巴巴多斯、牙买加、老挝、俄罗斯等。
  通过本次交易，上市公司将业务国别延伸到新加坡、越南、马来西亚，业务
领域延伸至环境科技领域。本次交易符合上市公司的中长期发展战略，交易完成
后，公司在资产规模、收入规模、利润规模等方面都会得到显著增长。综合竞争
实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力，增强公
司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
  本次交易完成后，上市公司将直接持有Tialoc30.00%股权，同时接受中成香
港所持Tialoc21.00%股权的委托表决权委托，收购完成后上市公司合计享有
Tialoc表决权的比例为51.00%，上市公司将对Tialoc合并报表，有助于协同效应
的发挥。
  根据本次交易完成后的备考合并利润表，本次交易对上市公司经营成果和盈
利能力的影响如下：
                                                     单位：万元
         项目
                    交易前          交易后         交易前           交易后
营业收入                22,551.48    84,525.73   78,084.71    178,046.75
营业利润                 -2,859.39     533.85    -29,739.90   -19,353.71
利润总额                      -2,858.05     598.58    -29,591.22   -18,816.41
净利润                       -2,868.99     105.06    -29,070.53   -20,128.56
归属于母公司所有者净利润              -2,868.99   -1,976.77   -29,070.53   -26,387.94
净资产收益率                      -3.35%      -2.28%      -45.60%      -40.81%
基本每股收益（元）                  -0.0932     -0.0642      -0.9822      -0.8915
 注1：上市公司2020年度财务数据已经审计，2021年1-7月财务数据未经审计；上市公司2020
年度和2021年1-7月备考财务数据已经审阅。
 注2：净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资
产
   本次交易完成后，上市公司2020年和2021年1-7月的营业收入将分别从
为128.02%和274.81%。2020年和2021年1-7月的净利润将分别从-29,070.53万元和
-2,868.99万元增长至-20,128.56万元和105.06万元，涨幅分别为30.76%和103.66%。
至-0.8915元/股和-0.0642元/股，涨幅分别为9.23%和31.12%。
   综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有
利于公司的长远发展。
   （二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
   本次交易中的标的公司是中国和东南亚地区工程承包、环境科技行业的解决
方案提供商，已为马来西亚、越南和新加坡等多个国家和地区的客户成功提供服
务，以高质量、高效率的服务赢得了如英特尔、巴斯夫、万华化学在内的优质客
户的信赖和支持。
   本次交易完成后，上市公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务
管理等方面进行规范，同时整合双方的客户资源、专业人才、区位优势和业务资
质，拓宽各自的服务领域、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的
市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务，增强公司的整体盈利能力。
   本次交易完成后，上市公司将在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源
协调运用管理以及业务拓展等方面进行融合，实现协同发展。如果整合措施实施
不当或整合时间过长，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
  （三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
                                                                            单位：万元
  项目
             交易前            交易后           变动率            交易前           交易后         变动率
流动资产        143,407.05      227,183.07    58.42%      132,515.43      214,237.66    61.67%
非流动资产        47,770.41       94,037.14    96.85%         47,979.71     94,444.75    96.84%
资产总额        191,177.46      321,220.20    68.02%      180,495.13      308,682.41   71.02%
流动负债        100,694.25      176,180.83    74.97%      113,104.89      186,333.37   64.74%
非流动负债         4,724.25         7,164.01   51.64%          3,633.86      6,301.99   73.42%
负债总额        105,418.50      183,344.84    73.92%      116,738.75      192,635.36   65.01%
归母净资产        85,758.96       86,896.39       1.33%       63,756.38     64,688.46    1.46%
所有者权益        85,758.96      137,875.36    60.77%         63,756.38    116,047.05   82.02%
注：上市公司2020年度财务数据已经审计，2021年1-7月财务数据未经审计；上市公司2020
年度和2021年1-7月备考财务数据已经审阅。
  本次交易完成后，上市公司的资产、负债和所有者权益的规模均有较大提升，
上市公司的资产将主要为流动资产。
       项目
                         交易前      交易后           变动率        交易前         交易后         变动率
流动比率（倍）                    1.42       1.29      -9.15%         1.17       1.15     -1.71%
速动比率（倍）                    1.12       1.08      -3.57%         0.91       0.97     6.59%
资产负债率                    55.14%    57.08%       3.52%       64.68%     62.41%      -3.51%
  本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均有所下降，短期偿债能力
受到一定影响。上市公司合并报表的资产负债率处于合理水平。
  综上所述，本次交易后上市公司的财务安全性不会产生重大不利影响。
  （四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，Tialoc将保持其作为独立的境外法人经营实体存续。上市
公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重Tialoc原有企业文化的基础上，
完善各项管理流程，支持Tialoc扩大业务规模、提高经营业绩。
  （1）资产整合
  本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善
的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
  （2）财务整合
  本次交易完成后上市公司将取得Tialoc的控制权，上市公司将在保持Tialoc
独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入经营和财务管理体系，实现优劣互补、
资源共享、协同发展。
  （3）人员整合
  本次交易完成后，上市公司将根据人员、资产与具体业务开展相匹配的原则，
不断优化Tialoc的人员配置，加强上市公司与Tialoc的人员交流合作，逐步实现人
员的融合。
  （4）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将根据发展策略进一步优化公司治理结构，逐步
实现机构整合。
  本次交易完成后，上市公司将以Tialoc环境科技业务为依托，协同各自在区
域、人才、技术上的优势，不断加强拓展服务品类、增强服务实力，使上市公司
在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司的持
续经营能力，实现全体股东的利益。
  （五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
                                                            单位：万元
        项目
                   交易前           交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
资产总计                191,177.46         321,220.20   180,495.13      308,682.41
负债合计                105,418.50         183,344.84   116,738.75      192,635.36
归属于母公司所有者权益合计        85,758.96          86,866.39   63,756.38        64,658.46
营业收入                 22,551.48          84,525.73   78,084.71       178,046.75
归属于母公司所有者的净利润        -2,868.99          -1,976.77   -29,070.53      -26,387.94
净资产收益率                 -3.35%             -2.28%      -45.60%         -40.81%
基本每股收益                  0.0932            -0.0642     -0.9822          -0.8915
扣除非经常性损益后基本每股
                       -0.1561            -0.1271     -1.0538          -0.9686
收益（元/股）
   注1：上市公司2020年度财务数据已经审计，2021年1-7月财务数据未经审计；上市公司2020
   年度和2021年1-7月备考财务数据已经审阅。
   注2：净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
        本次交易完成后，上市公司2020年度和2021年1-7月营业收入、归母净利润
   和归母净利润等各项盈利指标均有一定程度的增长，有效提高了上市公司的盈利
   水平以及持续盈利能力。
        本次交易完成后，随着上市公司与Tialoc的不断融合、协同发展，预计将在
   业务开拓等方面存在一定的资本性支出。上市公司后续将根据需求，继续利用资
   本市场的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资和银行贷款等方式筹集
   所需资金，满足未来资本性支出的需要。
        本次交易为股权交易，所涉Tialoc的股权转让不涉及员工安置问题。原由
   Tialoc聘任的员工在交割日后仍然由该公司继续聘任。
        本次交易设计的税负成本和中介机构费用等交易成本由相关责任方各自承
   担，不会对上市公司造成重大不利影响。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
  （一）本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影响
  本次交易前，上市公司主要业务包括成套设备出口和工程承包、一般贸易和
境外实业经营。其中成套设备出口和工程承包是公司的核心业务，业务涉及能源、
化工、轻工、公共基础设施等诸多领域，业务市场主要包括埃塞俄比亚、古巴、
乌干达、巴巴多斯、牙买加、老挝、俄罗斯等。
  通过本次交易，上市公司将业务国别延伸到新加坡、越南、马来西亚，业务
领域延伸至环境科技领域。本次交易符合上市公司的中长期发展战略，交易完成
后，公司在资产规模、收入规模、利润规模等方面都会得到显著增长。综合竞争
实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力，增强公
司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
  （二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
  本次交易完成后，上市公司将直接持有Tialoc30.00%股权，同时接受中成香
港所持Tialoc21.00%股权的委托表决权委托，收购完成后上市公司合计享有
Tialoc表决权的比例为51.00%，上市公司将对Tialoc合并报表，有助于协同效应
的发挥。
  根据本次交易完成后的备考合并利润表，本次交易对上市公司经营成果和盈
利能力的影响如下：
                                                          单位：万元
         项目
                    交易前          交易后          交易前           交易后
营业收入                22,551.48    84,525.73    78,084.71    178,046.75
营业利润                 -2,859.39     533.85    -29,739.90    -19,353.71
利润总额                 -2,858.05     598.58    -29,591.22    -18,816.41
净利润                  -2,868.99     105.06    -29,070.53    -20,128.56
归属于母公司所有者净利润         -2,868.99   -1,976.77   -29,070.53    -26,387.94
净资产收益率                 -3.35%      -2.28%      -45.60%       -40.81%
基本每股收益（元）             -0.0932      -0.0642     -0.9822       -0.8915
注1：上市公司2020年度财务数据已经审计，2021年1-7月财务数据未经审计；上市公司2020
年度和2021年1-7月备考财务数据已经审阅。
注2：净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
   本次交易完成后，上市公司2020年和2021年1-7月的营业收入将分别从
为128.02%和274.81%。2020年和2021年1-7月的净利润将分别从-29,070.53万元和
-2,868.99万元增长至-20,128.56万元和105.06万元，涨幅分别为30.76%和103.66%。
至-0.8915元/股和-0.0642元/股，涨幅分别为9.23%和31.12%。
   综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有
利于公司的长远发展。
   （三）本次交易对上市公司治理机制的影响
   在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》
                       《证券法》
                           《上市公司治理准
则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》
                                 《董
事会议事规则》
      《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
   本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规
及规范性文件的要求，进一步完善公司的法人治理结构，继续完善公司《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等规
章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
   综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，符合《上市公司治理准则》
的要求。
八、资产交付安排分析
  根据交易双方签署的《股份转让协议》，交易双方就标的资产的交割、违约
责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易的
主要合同”之“一、《股份转让协议》”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有
效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方为上市公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成
香港。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。
  （二）本次交易的必要性分析
  本次交易的背景和本次交易的目的详见本独立财务顾问报告“第一章 本次
交易概况”之“一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的”。
  （三） 本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、审阅机构、
资产评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告。本次
交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。
上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事认可本次交易
并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避
表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的
程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害
上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析
  上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》就业绩承诺范围、公司未来
盈利状况及实际盈利不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定，并就违约责任进
行了明确。具体详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同”之“三、
《业绩补偿协议》”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿
协议》对业绩承诺范围公司的未来经营业绩进行了承诺，并就相关补偿安排、减值
补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排和减值补偿安排
符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公
司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资
金占用。
十二、 本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
  （一）本次交易后上市公司摊薄即期回报的情形
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发〔2013〕110 号）
                  《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
           （证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公
司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据中成股份 2020 年度经
审计的财务报告以及中兴华出具的审阅报告，本次交易对上市公司每股收益影响
如下：
   项目                    本次交易后             本次交易后（备
             本次交易前               本次交易前
                          （备考）               考）
归属于母公司所有者的净利润
（万元）                 -2,868.99         -1,976.77   -29,070.53   -26,387.94
基本每股收益（元/股）           -0.0932           -0.0642      -0.9822      -0.8915
  注：上市公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计；上市公司 2020
  年度和 2021 年 1-7 月备考财务数据已经审阅。
     本次交易前，公司 2020 年实现的基本每股收益为 -0.9822 元/股、2021 年
  考审阅报告，公司 2020 年基本每股收益为-0.8915 元/股，2021 年 1-7 月基本每
  股收益为-0.0642 元/股。2020 年和 2021 年 1-7 月的备考归属于母公司所有者的
  净利润以及基本每股收益指标较公司同期实际实现数均有一定提升。
     （二）上市公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施
     公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，
  同时整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储
  备、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司
  的整体盈利能力。
     公司将遵循《公司法》
              《证券法》
                  《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
  性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董
  事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，
  维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
     （三）公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资
  产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
     为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
  补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员根
  据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
  国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
  （1）上市公司控股股东的承诺
  “本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
  （2）上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
     “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权
益；
他方式损害上市公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的
有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司将采取切实合理的方式防止摊薄
当期每股收益的情况出现，保护中小股东的利益，控股股东中成集团、上市公
司董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
                    （国办发〔2013〕110 号）
                                   《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                            （证监会公告
〔2015〕31 号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、 关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
  本次交易中，上市公司已聘请中国银河证券股份有限公司担任本项目的独立
财务顾问、聘请北京市金杜律师事务所担任本项目的法律顾问、聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构、聘请中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）担任本项目的审阅机构、聘请中联资产评估集团有限公司担任本项
目的资产评估机构。独立财务顾问并不存在有偿聘请第三方的行为。
十四、 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查
报告的核查意见
  根据中国证监会《26号准则》
               《128号文》等文件的规定，本次交易的内幕信
息知情人核查范围包括：公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；公司控
股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司相关知情人员；
为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；上述自然人的直系亲属，
包括配偶、父母、成年子女。
  本次交易的自查期间为公司首次披露本次交易（2021年11月4日）前6个月
（2021年5月4日）至本独立财务顾问报告披露日前一交易日（2021年11月18日）。
公司将于重组报告书经董事会审议通过后向登记结算公司提交上述内幕信息知
情人买卖本公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。本独
立财务顾问将在取得查询记录后就相关各方买卖上市公司股票的行为进行核查
并发表核查意见。
  第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
  银河证券按照《内控指引》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，制定
并严格遵循《中国银河证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《中国银河
证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》，对本次重大资产重组实施了
必要的内部审核程序，内核程序如下：
料进行修改和完善。在确认相关材料基本符合中国证监会的有关规定后，按照
规定将内核文件提交至投资银行管理委员会质量控制总部（以下简称“投行质
控总部”），向投行质控总部提出内核申请。
请材料的合规性、完整性做一般性审核，并要求项目组补充、修改和调整。质
控专员对项目组成员进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由
问核人员和被问核人员确认，并提交内核审议。
工作，并提交投行质控总部验收，投行质控总部出具明确的验收意见。
 投行质控总部经审核认为符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和
要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或
披露的材料和文件，提交内核程序。
员会审议。内核部负责对内核申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的 2
个工作日内作出受理的决定，并提交内核委员审议。内核委员会以现场、通讯
等会议方式履行职责，以投票表决方式对本次并购重组作出审议，并出具内部
审核意见。
改完善项目申报材料并对审核意见予以书面回复。
件，履行公司内部审批程序后，才能正式对外报出。
二、独立财务顾问内核意见
 本项目经银河证券内核委员会审议，对本次重组出具核查意见如下：
 同意就中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目出具《中国银
河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
 独立财务顾问按照《证券法》、
              《公司法》、
                   《重组管理办法》和《财务顾问管
理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信
息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问及审计机构经过充分沟通后
认为：
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；
格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格
系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定，定价公平、合理；
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问
题；
碍，相关债权债务处理合法；
东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形；
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
司的经营业绩进行了承诺，并就相关补偿安排、减值补偿安排、违约责任等进
行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排和减值补偿安排符合中国证监会的有
关规定，具有可行性、合理性；
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、
保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的
法人治理结构。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
 法定代表人：
              陈共炎
 内核负责人：
              李 宁
 投资银行业务负责人：
               吴国舫
 财务顾问主办人：
              刘锦全          祝捷       罗琳       邓成端
 财务顾问协办人：
               程越芃         郭悦林       胡志卿         李天然
                                中国银河证券股份有限公司
                                     年   月   日

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