证券简称：中飞股份 证券代码：300489
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
Harbin Zhongfei New Technology Co.,Ltd.
（黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号）
二〇二一年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的注册或批准。
特别提示
议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通
过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会
准予注册的方案为准。
准日为公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
本次及发行前公司总股本的30%。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，
若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起
公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，最
终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳交易所相关规定与
保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募
集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将
相应调整。
购。朱世会先生为公司董事长和实际控制人，与公司构成关联关系，本次向特定
对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行股票完成后，朱世会先生认购的股
份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行前，公司的实
际控制人为朱世会先生，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
成后的持股比例共享。
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公
司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第
六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第七节 与本次发行
相关的董事会声明及承诺事项”之“六、本次发行摊薄即期回报情况和填补措施”
。
公司特在此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风
险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 错误！未定义书签。
七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
哈尔滨中飞新技术股份有限公司，在深圳证券交易所上
中飞股份、公司、本公司 指
市，股票简称：中飞股份，股票代码：300489
哈尔滨中飞新技术股份有限公司2021年向特定对象发行A
本预案 指
股股票预案
本次发行、本次向特定对象
哈尔滨中飞新技术股份有限公司2021年向特定对象发行A
发行、本次向特定对象发行 指
股股票的行为
股票
先导稀材 指 广东先导稀材股份有限公司
粤邦投资 指 佛山粤邦投资管理有限公司
安徽光智 指 安徽光智科技有限公司
安徽中飞 指 安徽中飞科技有限公司
定价基准日 指 公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司向特定对象发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《哈尔滨中飞新技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数
字四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司概况
（一）基本情况
公司名称：哈尔滨中飞新技术股份有限公司
英文名称： Harbin Zhongfei New Technology Co.,Ltd.
法定代表人：朱世会
注册资本：13,612.50万元
住所：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号
成立日期：2006年07月19日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中飞股份
股票代码：300489
公司网址：www.zfgf.cc
电子信箱：hrbzfgf@126.com
所属行业：制造业-有色金属冶炼和压延加工业
经营范围：铝、镁加工产品的生产和销售及其技术开发和技术服务；机械加
工；生产、销售；机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案出具之日，粤邦投资直接持有公司股份3,720.00万股，占公司总
股本的27.33%，粤邦投资为公司控股股东，朱世会先生为公司实际控制人。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
（1）红外光学与激光器行业作为新兴行业，发展前景广阔
红外光学探测应用分为军用和民用。红外热成像仪是红外光学探测的重要设
备之一，其最早运用在军事领域，近年来在民用领域的应用也日益广泛。2019年
以来，国家陆续出台多项政策，包括《中华人民共和国国家标准-工业检测型红
外成像仪》、《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》、《中华人民
共和国公共安全行业标准-安全防范视频监控红外热成像设备》等文件，相关的
产业政策为红外热成像行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了
良好的生产经营环境。民用领域，红外光学技术主要应用于电力、建筑、消防、
执法、车载等领域，在安防视频监控、自动驾驶探测等方面有较大的发展前景。
根据中国报告大厅数据，2010年至2017年，我国视频监控市场规模从242亿元增
长至1,142亿元，复合增长率超过24%。根据中商产业研究院发布的《2022年中国
红外热成像行业市场规模及机遇预测分析》，中国红外热成像市场规模将从2020
年的66.82亿美元增长至2023年的100.6亿美元，年均复合增长率约为14.61%。
激光技术及制造技术是实现制造业大国、经济大国及军事大国的重要技术手
段之一。按工作介质分，激光器可分为气体激光器、固体激光器、半导体激光器
和染料激光器4大类。自2006年我国发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要
(2006-2020年)》并首次将激光技术列为我国重点发展的前沿技术开始，我国对于
激光产业发展的支持政策逐渐出台，例如2012年《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》、2017年《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、2021年
《基础电子元器件产业发展行动计划(2021-2023年)》等重点政策文件均对激光行
业技术进步、产业发展等作出重要指示。而在地方层面，我国大多数省份也在
造战略性新兴产业集群行动计划（2021年-2025年）》等，而《安徽省国民经济
和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要依托重大科技基础
设施，推动先进激光、电磁防护等衍生技术转化和工程化，推动激光退火、激光
剥离等关键设备科技重大专项创新。根据中商情报网的研究报告，中国激光器市
场规模2020年达到109.1亿美元，占全球激光器市场66.12%的份额。预计2022年
将达到147.4亿美元。
因此，公司的红外光学与激光器件业务，按照《国民经济行业分类》属于
“C3976光电子器件制造”，为国家重点支持的战略新兴产业。
（2）铝合金加工制造行业作为国民经济发展的基础产业，受到国家产业政
策的大力推动
业化重点领域指南（2011年度）》指出，新材料产业的“高性能镁、铝、钛合金
材料”（列41类）和先进能源产业中的“核电及核燃料循环”（列74类）为当前优
先发展的高技术产业化重点领域。2016年10月，工信部发布《有色金属工业发展
规划（2016－2020年）》，规划提出8大任务，实施创新驱动、加快产业结构调
整、大力发展高端材料、促进绿色可持续发展、提高资源供给能力、推进两化深
度融合、积极拓展应用领域、深化国际合作，到“十三五”末我国有色金属工业迈
入制造强国行列。其中，航空铝材等精深加工产品综合保障能力超过70%，电解
铝产能利用率达到80%以上，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求；围绕
大飞机、乘用车、高铁、船舶、海洋工程等重大装备高端制造领域，加快实施大
规格铝锂合金铸锭熔炼铸造等生产线改造提升，到2020年，航空、乘用车及货运
列车用高性能轻合金材料，海洋工程及航空用钛、铝合金材等实现稳定供给。
合金线、棒、带、管、板、异型材等产品，电容器铝箔，亲水，特薄铝及铝合金
箔材，半凝固态铸造加工的铝和铝合金材，高强度铝合金锻件”列为鼓励发展产
品。因此，公司的高端铝合金材料加工业务受到国家产业政策的大力支持。
和销售，2020年以来，公司开始发展红外光学与激光器业务。
是该领域的少数供应商之一。产品主要包括制造类产品和贸易类产品，制造类产
品包括铝合金模锻件、挤压件、机加工件；贸易类产品主要分为铝棒材、铝管材、
铝型材和铝板材，公司产品可广泛应用于核电、航空航天、兵器舰船、电子信息
及轨道交通等。2016年以前，对核领域的销售是公司重要的收入来源，占比高达
料加工业务将随着交通运输业、电子电力业和机械制造业对高附加值铝材需求的
不断增加，市场前景更加广阔。
智”）发展红外光学与激光器件产业化项目。安徽光智通过遍及全球的销售网络
向国内外销售红外产品，不断扩大红外市场，于项目建设期即取得了良好的效益。
目前公司的产品主要包括锗产品、硒化锌产品、硫化锌产品以及其他红外产品，
主要用于红外热成像领域，涉及各类安保、消防、车载、无人机、建筑、电力、
医疗检疫等各行各业。公司在红外材料生产以及加工方面有着雄厚的技术实力，
在材料生产方面，可以生产超大尺寸、零位错锗单晶，同时形成了提纯、还原、
区熔、拉晶、粗加工、精加工一个完整的生产链；使用CVD化学气相沉积法生
长的硒化锌材料，解决了国内市场的材料供应难题；目前还可以生产高质量硫化
锌材料以及均匀性良好的硫系玻璃材料；公司通过优质的材料以及先进的加工技
术不断的扩大市场。公司持续加大对新产品的研发力度，使用单点金刚石车床加
工非球面产品，在疫情期间为相关镜头企业加工了大量的非球面镜片，同时也为
后续自制红外镜头的发展提供了基础；研发多光谱硫化锌产品包括多光谱球罩产
品，满足市场的需求，解决国内的紧缺局面；同时还增加了PVD硒化锌的生产线，
增加硒化锌产品的多样性。
快速增长
红外光学与激光器件业务属于国家重点支持的战略新兴产业。光电子器件是
未来电子信息产业发展的重要方向，特别是高端、新型的光电子器件，受国家大
力扶持和鼓励发展，市场化空间很大。随着公司控股孙公司安徽光智的红外光学
与激光器件产业化项目首期正式投产，公司将进一步提升技术水平和核心竞争力。
未来公司将重点突破红外光学材料关键核心技术，包括开发性能优越的大尺寸红
外材料、精密加工技术、高质量镀膜技术等核心技术。随着国内制造业转型升级
及发展，公司将不断构建扩展红外业务产业链，提升产品附加值，增强企业盈利
能力，推动业绩快速增长。
控制权变更以来，公司的资产负债率一直处于相对高位。2019年末、2020年
末和2021年三季度末，公司资产负债率分别为28.11%、82.37%和83.31%，公司
的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限
制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，
改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
自2008年以来公司就是中核集团的核燃料专用加工设备的合格供应商之一。
公司所处的核燃料专用加工设备的铝合金行业属于技术密集型和资本密集型行业，
不仅面临很高的技术壁垒和资金壁垒，还面临因特殊行业要求而形成的行业资质
壁垒。正因为这些壁垒的存在，一般企业很难进入。公司在面对国家供给侧改革
实施后，大幅去库存，产能出清的环境下，迎来核电重启及核燃料加工专用设备
用高性能铝合金材料需求增加的机遇，2021年政府工作报告首提积极发展核电，
在十四五开局之年，公司客户的产品需求意向明显增强，公司研发的新型核燃料
加工专用设备用高性能铝合金材料的销售迎来了转机，提升了公司的业绩；同时，
利用自身的技术研发、企业运营管理的优势，在非核领域内，针对高强、高韧、
耐高温、耐腐蚀等高性能铝合金材料需求的客户端进行深耕和拓展，不断完善和
调整产品结构，产品定位于小批量、高附加值、高精尖领域，在高端产品的竞争
中能够获得一定优势。
现阶段是中国红外光学产业发展的关键机遇期。红外光学行业是国家政策重
点支持的新兴战略产业。我国红外产品的市场规模已经达到百亿规模，但基于前
期累积的技术、生产和市场优势，海外企业目前仍占据了红外行业的主要市场份
额。由于近年间国内红外厂商在技术和生产层面与国际先进水平的差距不断减小，
同时受到中美贸易摩擦和国际疫情的影响，国内红外光学行业的本地化进程加快，
进入了关键的发展机遇期。
本次向特定对象发行A股的募集资金有利于公司进一步专注主营业务，巩固
在铝合金行业的已有技术和市场优势，加快发展红外光学与激光器件产业化项目，
进一步研发新技术、开发新产品、开拓新客户及应用领域，成为行业领先者。
为实现快速发展，2020年以来公司积极开拓红外光学业务，包括设立子公司、
建造厂房、购买原材料与生产设备等，资金需求较大使得公司负债较高，资产负
债率高于同行业上市公司平均水平。本次向特定对象发行A股股票募集资金将优
化公司资本结构，降低财务风险，实现公司业务的可持续发展。
截至本预案公告日，公司的总股本为136,125,000股，公司实际控制人朱世会
先生通过粤邦投资间接控制公司37,200,000股，占总股本总额的27.33%。本次发
行中，朱世会先生将通过认购公司发行股票的方式，直接持有公司股份，有利于
进一步提升其在公司的持股比例，保障公司控制权稳定。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向发行对象发行股票的发行对象为朱世会先生，其为公司实际控制人、
董事长，其认购本次发行的股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司在通过深圳证券交易所审
核和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行股票的价格为17.91元/股。公司本次发行定价基准
日为公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司实际控制人朱世会先生。朱世会先生以现金方式认购
本次发行的全部股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过40,800,000股（含本数），未超过本
次及发行前公司总股本的30%。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若
公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公
司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，最终
发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳交易所相关规定与保
荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,072.80万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发
行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则
届时亦将相应调整。
（七）限售期
本次发行对象朱世会先生认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行
完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同
享有。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象朱世会先生为公司实际控制人、董事长，
与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意
见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董
事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议通
过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。相关关联交易议案提请公司股东大
会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，粤邦投资直接持有公司股份3,720.00万股，占公司总股本的
权，朱世会先生为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限40,800,000股计算，本次发行结束后，
公司总股本176,925,000股。本次发行完成后，粤邦投资拥有公司股份3,720.00万
股，占公司总股本的21.03%；认购对象朱世会先生将直接持有公司40,800,000股
股份，占公司总股本的23.06%。因粤邦投资为朱世会先生控制的企业，本次发行
后，朱世会先生拥有或支配的公司表决权股份占比为44.09%，其仍为公司实际控
制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
鉴于朱世会先生已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其
增持的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条规定，朱世会先生符合《上市公司收购管理办法》规定的
免于发出要约。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议
通过。公司独立董事已事前认可向特定对象发行相关事项，并发表了独立意见。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审
议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登
记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人朱世会先生，其将以
人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
一、发行对象的基本情况
（一）基本信息
朱世会先生，1967年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
（二）最近五年任职情况及与任职单位的产权关系
截至本预案公告之日，除在中飞股份任董事长及中飞股份子公司安徽中飞
科技有限公司任董事之外，朱世会先生任职情况如下：
序号 任职单位 任职职务 是否与任职单位存在产权关系
昆明先导新材料科技有限责任
公司
VITAL MATERIALS CO.,
LIMITED
VITAL ADVANCED
KONG)CO., LIMITED
VITAL THIN FILM
CO., LIMITED
RARE METALS
INTERNATIONAL LIMITED
VITAL SPECIALTY
MATERIALS CO., LIMITED
VITAL BISMUTH CO.,
LIMITED
VITAL RARE MATERIALS
CO., LIMITED
VITAL RESOURCES CO.,
LIMITED
VITAL MATERIALS
EUROUPE BVBA
（三）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，除中飞股份之外，朱世会先生控制的其他企业情况
如下：
序号 企业名称 持股情况 主营业务
佛山粤邦投资管理有限 朱世会先生直接持
公司 股99.97%
广东先导稀材股份有限 朱世会先生间接持 生产销售镉、铋、锑、钴、镓、
公司 股58.55% 铅、锡、锌
朱世会先生直接持
股100%
朱世会先生直接持
股40.96%
研发生产销售锗产品、硒化锌、
广东先导先进材料股份 朱世会先生间接持
有限公司 股58.49%
和高纯材料
先导先进材料（香港） 朱世会先生间接持
有限公司 股58.49%
清远先导特种材料有限 朱世会先生间接持
公司 股58.55%
研发、生产及销售:太阳能材料,高
清远科林特克新材料有 朱世会先生间接持
限公司 股58.55%
合物等。
朱世会先生间接持 生产销售MO源、钴及其化合
股58.55% 物、特气
广东先导光电材料有限 朱世会先生间接持 研发、生产、销售:高纯试剂、高
公司 股58.55% 纯镀膜材料
清远科林特克稀有金属 朱世会先生间接持
技术有限公司 股58.55%
清远先导进出口贸易有 朱世会先生间接持
限公司 股58.55%
广东先导应用新材料有 朱世会先生间接持
限公司 股58.55%
湖南先导新材料科技有 朱世会先生间接持
限公司 股5.86%
广东先导稀贵金属材料 朱世会先生间接持 生产销售硒、碲、铟及其化合
有限公司 股34.44% 物、金、银
朱世会先生间接持 生产销售ITO、太阳能产品、高
股34.44% 纯铟、高纯铜
先导薄膜材料(广东)有 朱世会先生间接持
限公司 股34.44%
碲、铋、锑、钴、铟、铅、锡、
铜、金、银、铂、钯、铑、铱、
湖南先导稀有金属材料 朱世会先生间接持
有限公司 股58.55%
属、高纯金属及其化合物的生
产、销售
威科赛乐微电子股份有 朱世会先生间接持 生产销售砷化镓、芯片等半导体
限公司 股35.13% 材料
集成电路芯片及产品制造和销
售；电子元器件制造和销售；光
广东先导微电子科技有 朱世会先生间接持
限公司 股35.13%
立器件制造和销售；半导体器件
专用设备制造和销售；
清远聚航光学材料有限 朱世会先生间接持
公司 股58.55%
北京先导宏波光电科技 朱世会先生间接持
有限公司 股58.55%
昆明先导新材料科技有 朱世会先生间接持 稀有金属及其化合物、稀贵金属
限责任公司 股35.31% 及其化合物等研发、生产、销售
先导颜料（天津）有限 朱世会先生间接持 研发、生产、销售应用于各种介
公司 股58.55% 质的各种颜料
设计、生产、安装压力容器、常
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二、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况
朱世会先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争及关联交易情况
朱世会先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；朱世会先生以现金方
式参与本次发行的认购，构成关联交易。
朱世会先生与公司之间不会因本次向特定对象发行股票产生同业竞争或潜
在同业竞争。
四、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交
易情况
本次发行预案披露前24个月内，朱世会先生与公司之间不存在重大交易情况。
五、本次认购资金来源情况
朱世会先生将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行的
股份。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体与签订时间
甲方：哈尔滨中飞新技术股份有限公司
乙方：朱世会
签订时间：2021年11月18日
二、认购方式
乙方以现金认购甲方向其发行的股份。
三、认购价格
甲方本次向特定对象发行股票的价格为 17.91 元/股。甲方本次发行的定价
基准日为甲方第四届董事会第三十一次会议决议公告日，甲方本次发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，则本次认购价格将相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
四、认购金额和数量
朱世会先生以不超过73,072.80万元（含本数）现金认购甲方本次向特定对
象发行A股股票，认购股份数量为不超过40,800,000股（含本数）；
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生送红股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股
份数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，最终乙方认购数量由董事会根据
股东大会的授权、中国证监会、深圳交易所相关规定与保荐机构（主承销商）根
据具体情况协商确定。
最终乙方认购股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、股款支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意在本协议先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购
方式，认购甲方本次向其发行的标的股份，并按甲方或保荐机构（主承销商）缴
款通知的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开
立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入
甲方的募集资金专项存储账户。
六、锁定期
乙方之朱世会先生本次认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
乙方所取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的直接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方逾期缴付股票认购价款的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付应付未付
价款万分之一的违约金。
八、协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
“1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
定。
准（若适用）。
本协议经甲方、乙方签署后成立并在本协议所述的先决条件实现时生效。
如自本协议签署之日起18个月内本合同所述的先决条件仍未满足，乙方有权
放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。”
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过73,072.80万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
自控制权变更以来，公司的资产负债率一直处于相对高位。2019年末、2020
年末和2021年三季度末，公司资产负债率分别为28.11%、82.37%和83.31%，公
司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平对公司的融
资能力及持续经营能力造成一定的影响，限制公司的长期发展和财务健康状况，
公司亟需改善资产负债结构。发行完成后，公司的资产负债率和资本结构将得到
改善，抗风险能力及持续经营能力将得到提高。本次发行有利于缓解短期偿债压
力，降低公司资金成本，有利于公司的可持续健康发展。
公司近年来处于关键发展阶段，特别在红外光学及激光器件领域，公司加快
产品迭代和新产品战略布局，切入龙头企业供应链，公司生产经营、市场开拓、
研发投入等活动需要大量的营运资金投入。报告期内，公司营运资金主要通过自
身积累及借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，如果没有大量稳定持续的
流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金补充流动资
金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解资金
压力，助力公司长期稳定发展。
（二）募集资金使用的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的
规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；
在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展
带来的资金压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东
利益。
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规
定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常
生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提
高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率
水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行股票募集资金做扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，
不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规
划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和
投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，
为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金用于补充流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构
产生重大影响，公司不存在与本次发行相关的业务和资产的整合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结
构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，
公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工
商变更登记手续。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，实际控制人的直接持股比
例将较发行前有所提升。本次发行完成后，公司实际控制人仍为朱世会先生，
控制权未发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产
生重大影响。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。
公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次向特定
对象发行股票完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司降低财
务费用，扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力
起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。补充流动资金能够
增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来
经营活动产生的现金流量。
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化，不存在同业竞争。本次发行完成后，公司与控
股股东及其关联人之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要的关联交
易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；不会通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方
进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，
杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模有所增加、资产负债率有所降低、资本
结构将优化、偿债能力将进一步增强，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部
署自身发展规划，增强市场竞争力。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
在国家产业政策的引导和扶持下，我国红外光学行业发展迅速，参与企业
数量增多。公司红外光学及激光器件产品市场竞争主要来自于部分具有资金及
技术优势的国外知名企业，以及与公司部分产品和应用领域接近或有所重叠的
部分国内红外领域的公司。随着市场竞争的加剧，如果公司不能在技术研发、
运营管理、产品质量等方面保持优势，则可能存在市场占有率下降的风险。
当前，在国家产业政策的支持下，国内红外光学行业正处于快速发展阶段，
技术创新及终端产品日新月异。公司将加强技术研发和产品的市场调研、可行
性研究和分析论证，加强产品立项评估管理，优化产品开发流程，及时根据市
场需求和技术发展动态地调整和优化新技术与产品的研发工作。然而，如果公
司的技术创新和研发能力无法适应技术发展、行业标准或客户需求变化，将导
致公司市场竞争力和行业地位下降，进而对公司经营产生不利影响。
公司作为中核集团核燃料加工设备用高性能铝合金材料的合格供应商之一，
对核电行业存在较高的依存度,二者关系是核电站的建设带动核燃料行业发展，
从而带动核燃料加工设备的生产制造，进而带动核燃料加工设备用材料即高性
能铝合金材料的需求。2016 年以来，受核工业发展规划及核类产品市场需求波
动影响，公司产品结构变化明显，由主要用于生产核燃料加工设备扩展至非核
领域，高毛利的核产品销售收入大幅下降，低毛利的非核产品销量上升，导致
公司整体利润水平大幅下滑。2019 年公司在核领域销售收入为 260.06 万元，同
比下降94.89%。非核领域销售收入为 12,653.38 万元，同比增长 31.59%。2019
年上半年核电重启审批，结束了三年“零审批”阶段，为核电新一轮发展带来
曙光，但核燃料加工设备用材料的市场需求尚未能激发。2020年，公司高端铝
合金材料营业收入1.89亿元，较上年增长46.3%。后续，如中核集团成员单位及
其配套厂商对公司相关产品采购数量持续性减少，则公司核领域销售收入存在
持续降低的风险。
（二）经营管理风险
发行人在近几年的发展过程中积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到
不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资
产规模将大幅提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、
产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工
作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管
理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司
规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致
的管理风险。
此外，虽然公司已建立了规范的管理体系，但目前公司是红外光学及激光
器件、高端铝材加工双主业的运营，随着规模不断扩大，公司经营决策和风险
控制难度将增加，管理难度将提高。如果公司未能实施有效的管理，将对经营
业绩造成不利影响。
本公司控股股东为粤邦投资，实际控制人为朱世会先生，朱世会先生为公
司董事长，对公司具有相对控制权。本次股票发行后，朱世会先生仍为公司实
际控制人，加之其公司董事长的职务，对公司仍具有较强的影响。本公司已建
立健全股东大会、董事会和监事会制度，关联交易回避表决制度，独立董事制
度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其
他股东利益的情况发生。但是，朱世会先生仍可能凭借其控股地位，影响公司
人事、生产和经营管理决策，对公司生产经营活动造成影响。
（三）资产负债率较高的风险
尽管上述负债规模和负债结构符合公司业务发展和战略实施的需求，但较
高的负债和资产负债率仍使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力
受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司面临偿债的压力从
而使业务经营活动受到不利影响。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集
资金使用效益短期内难以全部显现，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和
股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风
险。
（五）审批风险
本次预案还需经公司股东大会审议批准，因此本预案存在无法获得公司股
东大会表决通过的可能。另外，本次发行方案尚需获得深交所审核通过和报中
国证监会注册。本次发行方案能否获得审核通过和注册，以及获得审核通过和
注册的时间都存在不确定性。
（六）股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化
深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利
润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进
行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
（三）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以
现金方式分配的利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）不少于
当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）股票股利分配
若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配决策程序和机制
部监事意见的基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，制定利润分配方案。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。
异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见
经全体监事过半数以上表决通过。
网络等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
分之一以上通过。如股东大会审议涉及股票股利的利润分配方案，须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，完成利润分配
及转增股本事宜。
（六）利润分配政策调整
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大
投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的10%；且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分
配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
董事会根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，
考虑投资者的意见，制订调整利润分配政策的议案，监事会和独立董事应当发
表明确意见。公司监事会和独立董事对调整利润分配政策的议案提出异议的，
董事会应当对异议进行审核，并修订议案。调整利润分配政策的议案经全部独
立董事同意且经全体董事三分之二以上表决通过。
监事会参考董事会对调整利润分配政策的研究论证情况，考虑投资者的意
见，审议调整利润分配政策的议案并发表明确意见，监事会对调整利润分配政
策的议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对调整利
润分配政策的议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议时，应当通过现场、网络等
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。调整利润分
配的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金
（八）未来股东分红回报规划
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、
未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股
利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的
意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发
生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次股东分
红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，对公
司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计
划。
公司董事会结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发
展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，并结合股东（特别是
中小股东）、监事会、独立董事的意见，以实现股东合理回报为出发点，制订
公司年度或中期的利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司股东现金回报规划的审议程序、调整程序分别参照公司章程规定的利
润分配审议程序、利润分配政策调整程序执行。
（九）公司的未分配利润用途
公司的未分配利润主要用于新项目投资、扩大厂房建设、购买设备、对外
投资、收购资产等重大投资及现金支出，逐步扩大公司的生产经营规模，扩大
产能和产销量，提高市场占有率，促进公司实现跨越式发展，有计划有步骤的
实现公司未来发展战略与发展目标，从而实现股东利益最大化。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况
于公司2018年年度利润分配预案的议案》，决定以2018年12月31日总股本9,075
万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.02元（含税)，合计派
发现金股利181,500元，不进行资本公积金转增股本。并将该议案提交2018年年
度股东大会审议；
于公司2019年度利润分配预案及修订<公司章程>相应条款的议案》。2019年度
不派发现金红利，不送红股，以2019年12月31日总分配总额股本9,075.00万股为
基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
公司2020年度未进行利润分配。
（二）公司近三年现金分红情况
根据《公司章程》的规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%，
公司最近三年利润分配的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
归属于母公司股东的净利润（合并报表） 2,381.03 -11,240.37 119.89
母公司净利润 -1,875.38 -10,514.66 118.88
现金分红金额（含税） - - 18.15
现金分红金额占当期合并报表归属于母公司
- - 15.14%
股东的净利润比例
现金分红金额占当期母公司净利润的比例 - - 15.27%
公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司
章程》的有关规定。
（三）未分配利润使用安排
公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存，用于扩大
业务规模，满足公司日常经营现金使用，促进公司快速发展，使股东资产保值
增值，最终实现股东利益最大化。
（四）本次发行前后股利分配政策变化情况
本次发行前后，发行人的股利分配政策不会发生重大变化。
三、公司股东回报规划
为进一步完善和健全中飞股份现金分红决策和监督机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中
国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等文件精神，结合公司实际情
况，公司制定了《未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司将优先采取现金方式分配利润。
（二）制定本规划的考虑因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展
目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2022-2024年）股东回报规划
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司满足《公
司章程》规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根
据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进
行中期分红。
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司《公司章程》的规定，公司
应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金
方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司经营活动产生的现金流量净额为负数或《公司章程》规定
的现金分红条件不满足时，公司当年可以不进行现金分红。具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营业收入增长较快，董事
会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利
分配前提下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股
票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小
股东）、监事会、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当
且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发
展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，并结合股东（特别是
中小股东）、监事会、独立董事的意见，以实现股东合理回报为出发点，制订
公司年度或中期的利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司股东分红经回报规划的审议程序、调整程序分别参照本条规定的利润
分配审议程序、利润分配政策调整程序执行。
本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定，以
及《公司章程》的规定执行。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声
明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据
业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业
务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的潜在影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法
规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了
认真分析，并提出了具体填补措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
（一）测算的假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2022 年 5 月底实施完成，该完成时间仅用于计算本
次向特定股东发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经深圳证
券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用）等的影响；
（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 73,072.80 万元（含本
数），发行股份数量上限为 40,800,000 股（（含本数）。本次向特定对象发行股票
实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定；
（5）2021 年 1-9 月公司归属于母公司所有者净利润为 1,223.21 万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 881.04 万元，假设公司 2021
年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润占 2021 年全年相应数据的比例与 2020 年相同。假设公司 2022 年
归属于母公司所有者的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别较 2021 年持平、增长 30%和增长 60%；
（6）在预测 2022 年末总股本时，以本次向特定对象发行股票前公司的总
股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其
他因素的影响。假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况
等的影响。
（7）假设公司 2021 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益
指标的影响，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 136,125,000
本次募集资金总额（元） 730,728,000
本次发行股份数量（股） 40,800,000
情景 1：2022 年实现的归属于上市公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应
归属于上市公司所有者的净利
润（元）
归属于上市公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.20
基本每股收益（元/股）（扣除
非经常性损益）
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.20
稀释每股收益（元/股）（扣除
非经常性损益）
加权平均净资产收益率 8.00% 7.57% 3.74%
加权平均净资产收益率（扣除
非经常性损益）
情景 2：2022 年实现的归属于上市公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司所有者的净利
润（元）
归属于上市公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.30 0.26
基本每股收益（元/股）（扣除
非经常性损益）
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.30 0.26
稀释每股收益（元/股）（扣除
非经常性损益）
加权平均净资产收益率 8.00% 9.73% 4.83%
加权平均净资产收益率（扣除
非经常性损益）
情景 3：2022 年实现的归属于上市公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应
归属于上市公司所有者的净利
润（元）
归属于上市公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.37 0.32
基本每股收益（元/股）（扣除
非经常性损益）
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.37 0.32
稀释每股收益（元/股）（扣除
非经常性损益）
加权平均净资产收益率 8.00% 11.84% 5.92%
加权平均净资产收益率（扣除
非经常性损益）
注 1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注 2：上述测算不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注 3：本次向特定对象发行股票募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经深
圳证券交易所审核通过及获得中国证监会同意注册的本次向特定对象发行股票募集资金金
额和实际发行完成时间为准。
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行股票募集资金将用于补充流动资金，募集资金使用计划已经过审
慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的
增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总
股本将有所增加，上述因素将导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。
四、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票必要性和合理性详见公司本预案“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
五、本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动
资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展
趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和
核心竞争力。本次向特定对象发行完成后，公司的业务范围保持不变。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严
格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未
来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司严格管理募集资
金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金
成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销
售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同
时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管
理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争
力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低
成本，并提升公司的经营业绩。
在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在红外光学与激
光器件行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一
步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。
在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策
与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联
交易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。
公司一直重视研发工作，经过持续不断的技术创新，公司已在高端铝合金
材料加工及红外光学领域积累较多核心技术。根据公司的未来发展战略，为了
进一步快速提升公司整体实力，公司将在产品、市场和技术等方面多层次、全
方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升公司核心竞争优势。
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实
保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-
式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》，
重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回
报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补
回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行
职责，并承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费
行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执
行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资
所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。
（6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东粤邦投资、实
际控制人朱世会先生承诺：
填补即期回报相关措施的履行；
补偿责任；
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
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