上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公
司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以
及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原
件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事项的合法
合规性发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师
在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有
效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上
海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，
并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本次股权激励计划之目
的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查阅了公司持有的《营业执照》，赴宁波市工商行政管理局查询了
公司的工商登记基本信息情况以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等
资料。
根据本所律师的核查，公司现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 913302007588573234 的《营业执照》，住所为浙江省宁波市高新区扬帆
路 999 弄 1 号 1406 室，法定代表人为姚成志，公司类型为其他股份有限公司（上
市）。截至 2021 年 11 月 12 日，公司股本总额为 14,958.88 万股。
经中国证监会于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于核准宁波美诺华药业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]344 号）核准，根据上交所于
上市交易的公告》
（上证公告（股票）[2017]69 号），公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 2017 年 4 月 7 日在上交所上市交易，
股票简称为“美诺华”，股票代码为“603538”。
根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百
八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等
情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
本所律师查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 18 日出
具的信会师报字[2021]第 ZF10341 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZF10342
号《内部控制审计报告》以及公司的相关公告文件。根据本所律师的核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为合法设立并有效存续的上市公
司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行
本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》，对本次股权激励计划作出了具体规定。
（一）本次股权激励计划载明事项
本所律师查阅了《激励计划（草案）》以及公司董事会审议本次股权激励计
划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，
《激励计划（草案）》由释义、本激励计划的目的、本
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本
激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异
动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销、附则等部分组成。公司《激励
计划（草案）》中已载明下列事项：
来源、数量及占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股
票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的
百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次股权激励计划的标的股
票总额的百分比；
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的
权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
者行权价格的确定方法；
法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经
营业绩的影响；
死亡等事项时股权激励计划的执行；
本所认为，公司本次股权激励计划中载明事项符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次股权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划为股票期权和限制性股票激励
计划。
本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条
的规定。
（三）本次股权激励计划的股票数量和分配
公司拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 498.51 万份，占公司股本总
额 14,958.88 万股的 3.33%，其中首次授予不超过 386.51 万份，预留授予不超过
格购买 1 股公司股票的权利。
本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 327 人，授予的股票期权在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期 占拟授予股票期
序号 姓名 职务 公告日股本总
权数量（万份） 权总量的比例
额比例
董事/财务负责人/
董事会秘书
首次授予合计 386.51 77.53% 2.58%
预留授予 112.00 22.47% 0.75%
合计 498.51 100% 3.33%
预留股票期权的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后
公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过 201.49 万股，占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 14,958.88 万股的 1.35%，其中首次授予不超过
本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 327 人，授予限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占拟授予限制
序号 姓名 职务 公告日股本总
票数量（万股） 性股票的比例
额比例
董事/财务负责人/
董事会秘书
首次授予合计 173.49 86.10% 1.16%
预留授予 28.00 13.90% 0.19%
合计 201.49 100.00% 1.35%
预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划
后 12 个月内，参照首次授予的标准确定。
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股
权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）关于本次股权激励计划的时间安排
（1）有效期
本次股权激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授权日
股票期权的授权日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对
象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本次股权激励计划，未授权的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
（3）等待期
本次股票激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个
月、36 个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的股票期权在行权前不得转
让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
本次股权激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期
权行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月对股票期权行权。
（5）行权安排
本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个 自股票期权首次授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
行权期 票期权首次授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自股票期权首次授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
行权期 票期权首次授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自股票期权首次授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
行权期 票期权首次授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2021 年授出，则各期行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个 自股票期权预留授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
行权期 票期权预留授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自股票期权预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
行权期 票期权预留授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自股票期权预留授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
行权期 票期权预留授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2022 年授出，则各期行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个 自股票期权预留授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
行权期 票期权预留授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自股票期权预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
行权期 票期权预留授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股
票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
（6）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》或其出具的承诺等相关规定。
④在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（1）有效期
本次股权激励计划限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过 48 个月。
（2）授予日
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本次股权激励计划，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内。
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本次股权激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内，由董事会确认。
（3）限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
（4）解除限售安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成日起 12 个月后的首
第一个解除
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 24 20%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月后的首
第二个解除
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 36 40%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 36 个月后的首
第三个解除
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 48 40%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年授出，则各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成日起 12 个月后的首个
第一个解除
交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月 20%
限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月后的首个
第二个解除
交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月 40%
限售期
内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月后的首个
限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年授出，则各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成日起 12 个月后的首个
第一个解除
交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月 50%
限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月后的首个
第二个解除
交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月 50%
限售期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则
回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（5）禁售期
激励对象通过本次股权激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司
法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》或其出具的承诺等相关规定。
④在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所认为，本次股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、等待期、可行
权日、行权安排、禁售期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期的规定符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。
（五）关于股票期权和限制性股票的行权/授予价格及确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，公司本次首次授予的股票期权的行权价格为每股
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高
者：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
（3）预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次股权激励计划预留授予股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的
行权价格相同。
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，公司本次首次授予的限制性股票的授予价格为每
股 16.13 元。
（2）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较
高者：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 50%；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日公司 A 股股票交易均价之一的 50%。
（3）预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
本次股权激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股
票的授予价格相同。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的行权/授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第二十三条、第二十九条和第四十九条的规定。
（六）本次股权激励计划获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》对于依据本次股权激励计划所取得的股票期权的授予
与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件做出了相应规定。
（1）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生下列任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生下列任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期应当由公司注销；某一激励对象出现上述第②条规定情形之一
的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面的业绩考核要求
本次股权激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司满
足以下业绩条件时，本次股权激励计划首次授予的股票期权方可行权：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度扣除非经常性损益后归属
第一个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 45%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 5%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属
第二个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属
第三个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 25%。
注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激
励成本摊销前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
若预留部分股票期权于 2021 年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授
予部分一致；若预留部分股票期权于 2022 年授出，则各年度业绩考核指标如下：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属
第一个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属
第二个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 25%。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核办法》”），激励对象申请根据
本次股权激励计划获授的股票期权进行行权的，需进行绩效考核，个人绩效考核
等级为合格以上作为股票期权的行权依据。考核结果为不合格的激励对象，公司
将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未行权的股票期权。
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生下列任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
除满足上述条件外，还必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票
方可解除限售：
①公司层面的业绩考核要求
本次股权激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本次股权激励计划首次授予的限制性股票方可解
除限售：
解除限售期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度扣除非经常性损益后归
第一个
属于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 45%；
解除限售期
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度营业收入较 2020 年度
增长率不低于 5%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归
第二个
属于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；
解除限售期
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度
增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归
第三个
属于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%；
解除限售期
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度
增长率不低于 25%。
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业
绩预测和实质承诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经
审计激励成本摊销前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
若预留部分限制性股票于 2021 年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次
授予部分一致；若预留部分限制性股票于 2022 年授出，则各年度业绩考核指标
如下：
解除限售期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属
第一个
于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；
解除限售期
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属
第二个
于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%；
解除限售期
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 25%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《股权激励考核办法》，激励对象申请根据本次股权激励计划获授的限
制性股票进行解除限售的，需进行绩效考核，个人绩效考核等级为合格以上作为
限制性股票解除限售依据，考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的
有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。
本所认为，
《激励计划（草案）》中对股票期权的授予和行权条件、限制性股
票的授予和解除限售条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第
十一条、第十八条的相关规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《激励计划（草案）》，若自本次股权激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权行权或限制性股票股份登记期间，公司有发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，本次股权激励计划中股票期权和限制
性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，
授予股票期权、限制性股票的数量、价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本次股权激励计划所列明的原因调整股
票期权、限制性股票数量和价格，并及时公告、通知激励对象，并聘请律师事务
所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本次股权激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第四十八条、第五十九条的规定。
（八）本次股权激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》规定了股票期权和限制性股票的会计处理，公司将根
据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定对公司本次股权激励计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次股权激励计划规定了股票期权和限制性股票的会计处理，符
合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》
的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司就本次股权激励计划召开的董事会及薪酬与考核委员
会、监事会会议资料，独立董事意见以及公司的公示文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次股权激励计划已经履行了如下程序：
考核办法》，并提交公司董事会审议。2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事
会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案，董事应高峰、曹倩、姚芳作为激励对象，回避了相关议案的表决。
认为公司本次股权激励计划授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规
定的成为激励对象的条件。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
议案》等议案，认为公司本次股权激励计划授予的激励对象均符合法律、法规和
规范性文件所规定的成为激励对象的条件。本次股权激励计划有利于公司的持续
健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。《宁波美诺华药业股份有限公司
（草案）》所确定的激励对象范围相符；首次授予激励对象具备《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，公司实施本次股权激励计划仍需履行下列程序：
单审核及公示情况的说明。
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
励计划内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三
分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东大会
审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
本次股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了实施本次股权激励计
划现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十七条、第三十八条的有关规定；本次股权激励计划尚需经公司股东大会以
特别决议方式审议通过后方可实行。
四、本次股权激励对象的确定
本所律师查阅了《激励计划（草案）》、激励对象名单。根据本所律师的核查，
本次股权激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心骨干员工。
公司本次股权激励计划首次授予的激励对象共 327 人，包括公司的董事、高
级管理人员、核心骨干员工。上述激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象不包括公司独立
董事和监事。上述对象不存在《管理办法》第八条规定的其他不得成为激励对象
的情形。
本次股权激励计划预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，
本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据本所律师的核查，2021 年 11 月 18 日，公司已召开第四届董事会第五
次会议，审议通过《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案，并在二个交易日内公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见和
监事会意见等与本次股权激励计划有关的文件。
本所认为，公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符
合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《公司法》、
《证券法》、
《管理
办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义
务。
六、关于公司不提供财务资助的承诺
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划中激励对象的资金来源为其自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获得股票期权与限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供
任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据本所律师的核查，公司独立董事、监事会已对本次股权激励计划发表明
确意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
八、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事会在审议本次股权激励计划时，拟作为激励对象
的董事应高峰、曹倩、姚芳已根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定
进行了回避表决。
本所认为，本次股权激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》的规定；
本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次
股权激励计划已履行的信息披露义务符合中国证监会的相关要求；公司承诺不为
激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明
显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事根据《管理办法》的规定进行了回避。公
司本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
