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新奥股份: 新奥股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）

证券之星 2021-11-19 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
股票代码：600803     股票简称：新奥股份       上市地：上海证券交易所
              新奥天然气股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产
         暨关联交易预案（修订稿）
        类别                  交易对方名称
                 新奥科技发展有限公司
发行股份及支付现金购买资产    新奥集团股份有限公司
                 新奥控股投资股份有限公司
                二〇二一年十一月
              公司声明
误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本
公司拥有权益的股份。
计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，
编制并披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书，本公司及董事会全
体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中
予以披露。
定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资
者自行负责。
以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因
素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
            交易对方声明
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
重大资产重组管理办法》
          《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
                                                    目           录
  十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
五、本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见
二、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见 ...... 155
                       释        义
  在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/
                指   新奥天然气股份有限公司
新奥股份
本次交易/本次重组/本次发
                    新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
行股份及支付现金购买资     指
                    资产暨关联交易事项
产暨关联交易
                    《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/本预案          指
                    产暨关联交易预案（修订稿）》
                    《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书（草案）》     指
                    产暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的公司/新奥舟
                指   新奥（舟山）液化天然气有限公司
山
标的资产/目标股权       指   新奥舟山 90%股权
新奥舟山管道          指   新奥（舟山）天然气管道有限公司
新奥舟山管道技术        指   新奥（舟山）天然气管道技术有限公司
新奥科技            指   新奥科技发展有限公司，为新奥舟山股东
新奥集团            指   新奥集团股份有限公司，为新奥舟山股东
新奥控股            指   新奥控股投资股份有限公司，为新奥舟山股东
                    新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司 90%
交易对方            指
                    股权的 3 名股东
                    ENN Group International Investment Limited，中文名称为
新奥国际            指
                    “新奥集团国际投资有限公司”，系上市公司控股股东
                    Essential Investment Holding Company Limited，中文名称
精选投资            指
                    为“精选投资控股有限公司”
新奥能源            指   新奥能源控股有限公司
新奥天津            指   新奥（天津）能源投资有限公司
舟山接收站           指   新奥舟山 LNG 接收站
威远实业            指   河北威远实业股份有限公司
威远集团            指   河北威远集团有限公司
威远生化            指   河北威远生物化工股份有限公司
新能（张家港）         指   新能（张家港）能源有限公司
新能（蚌埠）          指   新能（蚌埠）能源有限公司
新奥基金            指   北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙)
涛石基金            指   涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)
平安资本            指   深圳市平安创新资本投资有限公司
合源投资            指   廊坊合源投资中心(有限合伙)
联想控股            指   联想控股有限公司
泛海投资            指   泛海能源投资股份有限公司
新能矿业            指   新能矿业有限公司
新能能源            指   新能能源有限公司
鑫能矿业            指   内蒙古鑫能矿业有限公司，已注销
天弘基金            指   天弘基金管理有限公司
平安大华            指   平安大华基金管理有限公司
舟山新奥能源       指   舟山新奥能源贸易有限公司
新奥新能（浙江）     指   新奥新能（浙江）能源贸易有限公司
中石油          指   中国石油天然气集团有限公司
中石化          指   中国石油化工集团有限公司
中海油          指   中国海洋石油集团有限公司
                 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《重组协议》       指
                 资产协议》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》   指
                 ——上市公司重大资产重组》
                 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》     指
                 （证监公司字[2007]128 号）
《股票上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》
                 《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资
《暂行规定》       指
                 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《若干问题的规定》    指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
《减持股份实施细则》   指
                 理人员减持股份实施细则》
《公司章程》       指   《新奥天然气股份有限公司章程》
最近两年一期       指   2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
最近三年一期       指   2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
评估基准日        指   2021 年 12 月 31 日
国务院          指   中华人民共和国国务院
国家发改委        指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部          指   中华人民共和国财政部
应急管理部        指   中华人民共和国应急管理部
交通运输部        指   中华人民共和国交通运输部
住房和城乡建设部     指   中华人民共和国住房和城乡建设部
水利部          指   中华人民共和国水利部
上交所/证券交易所    指   上海证券交易所
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委       指   河北省人民政府国有资产监督管理委员会
                 新奥舟山在工商登记机关完成目标股权转让的变更登记
目标股权交割日      指
                 及备案手续之日
LNG          指   Liquefied Natural Gas，即液化天然气
                 Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是
                 指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设
EPC          指
                 计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承
                 包
                 新奥股份开发的以全国最大槽车运力池为基础，打造集
运途云          指   智能解决方案、SaaS 应用产品、业务管理系统、物联网
                 技术服务于一身的智能平台
                 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之
“碳达峰”        指
                 后逐步回落
                 国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间
                 接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、
“碳中和”        指
                 节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气
                 体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”
“双碳”         指   “碳达峰”、“碳中和”
元、万元、亿元      指   人民币元、万元、亿元
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时
四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
             重大事项提示
  截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标
的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果
将在符合《证券法》要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在《重组报告书（草案）》中
予以披露。提请投资者注意投资风险。
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
  本次交易前，新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者合计持有标的公
司90%股权。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新
奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，发行股份及支付现金的具体比例将
由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易完成
后，由交易对方将标的公司股权直接过户至上市公司全资子公司新奥天津名下，
上市公司将间接持有新奥舟山90%股权。
二、发行股份及支付现金购买资产
  （一）交易对价及支付方式
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产交易对
价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为
依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
   （二）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
   （三）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
                                     单位：元/股
     市场参考价        交易均价           交易均价的 90%
前 20 个交易日                19.24               17.32
前 60 个交易日                19.13               17.22
前 120 个交易日               18.69               16.82
  经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22
元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
  假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
  （四）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名
投资者，交易对方的具体情况详见本预案“第三节       交易对方基本情况”。
  上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易
对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截
至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易
价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考
依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  （五）锁定期安排
  交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股出具如下有关锁定期的承诺函：
  “本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36
个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
  本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
  若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份
购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定执行。”
  （六）过渡期间损益归属
  评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
  过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司、
新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》
相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司、新
奥天津补足。
  （七）滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新
老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
  （八）减值测试及补偿
  根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《重组协议》，交易对方拟对上
市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新
奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）
当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2022年度内交割完毕，则减值
承诺期为2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值
承诺期相应顺延。
  上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请符合
《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资
产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，交易对方应以其获得的股
份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任，具体如下：
  （1）应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格
  若上市公司、新奥天津在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、
接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中
应扣除上述影响。
  （2）交易对方各自应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×交易对方各自持
有标的公司股权比例；
  （3）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的现金补偿=
（该交易对方应补偿的股份数量－该交易对方已经补偿的股份数量）×本次重组
的每股发行价格；
  （4）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则交易对方应
补偿股份数量应相应调整为：交易对方各自应补偿的股份数量×（1+转增或送股
比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需
依本公式依次进行调整；
  （5）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则交易对方应将其需补偿
的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，交易对方应返还金额=交易对方
各自应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减
值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。
  交易对方的补偿总金额应不超过交易对方根据《重组协议》及补充协议（如
有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股
份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议（如有）向交易对方发行股
份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
  （九）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、本次交易预计构成重大资产重组
  本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书（草案）》
中予以详细分析和披露。
  本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际
控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
六、标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为
依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
  标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在《重
组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。
七、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然
气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天
然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部
署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。
  本次交易的标的资产新奥舟山是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建
设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核
心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市。
一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建
设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018
年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、二
期工程合计年实际处理能力有望达到800万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG
储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。
  此外，2019年9月浙江省发布《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规划》，旨
在打造宁波舟山LNG登陆中心。同时，舟山接收站项目被国家发改委确定为全国
天然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计
划，已成为宁波舟山LNG登陆中心的重要组成部分及区域资源节点。通过舟山接
收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬
季保供发挥着重要作用；有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、
华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。随着2020年3月国务
院发布《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施
的批复》（国函〔2020〕32号），新奥舟山将迎来新一轮发展契机。
  本次交易将提升双方在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加
注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能
力，助力公司稳步提升海外和国内两个市场份额；并将通过窗口串换等生态合作
方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为
LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调
整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
  本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然
气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源
新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一
步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利
用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共
享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领
先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
  本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
新奥舟山地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城镇居民的天然气消费
需求巨大，同时具备丰富的港口贸易资源。依托其强大的LNG处理能力及储运相
关业务，新奥股份具备较好的盈利能力和发展潜力，未来除为上市公司旗下的天
然气直销和分销企业提供服务外，还可与当地的上下游企业建立良好的合作关
系，进一步开拓市场范围，成为上市公司新的盈利增长点。
  此外，将进一步发挥新奥舟山的储运能力在产业链中的调节作用并赋能行
业，把新奥舟山打造为公司数字化产品建设的重要应用场景、助力公司“数智化”
转型示范，实现需供输储、智能匹配，持续提升新奥股份的盈利能力。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽
快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告
书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，新奥国际为上市公司控股股东，王玉锁先生为上市公司实际控
制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新奥国际，实际控制人仍为王
玉锁先生。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会
导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
  鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详
细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易实施需履行的批准程序
  （一）本次交易已履行的决策过程
易相关事项；
优先受让权。
  （二）本次交易尚需取得的授权和批准
过本次交易的方案；
  本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将
及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
  （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体                      承诺内容
         本公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作
         出如下承诺：
         何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司     的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
         所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
         重大遗漏；
         存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供
         信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
         就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与
         承诺如下：
         原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
         一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
上市公司全
         述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
体董事、监事
         如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者
和高级管理
         投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
人员
         不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
         陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
         者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
         述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别
         及连带的法律责任。
         重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
         的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的
         股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
         请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和
         中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
         的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限
         责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向
         证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户
         信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
         份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
         资者赔偿安排。
         本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司向上市公司提供材料的真
         实、准确、完整性作出如下承诺：
         根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
         资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                         《关
         于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上
新奥科技、新   市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供
奥集团和新    本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信
奥控股      息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
         存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
         的，本公司将依法承担赔偿责任。
         如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
         遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
         明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
         本公司作为上市公司的控股股东，就本公司及一致行动人提供材料的真实、
         准确、完整性作出如下承诺：
         根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
         资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                         《关
         于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上
         市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司及一致行动人将及时向
         上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
         并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
         因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
         资者造成损失的，本公司及一致行动人将依法承担赔偿责任。
新奥国际     如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
         遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
         明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
         的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
         董事会代本公司及一致行动人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
         两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
         结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
         会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和
         账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
         论发现存在违法违规情节，本公司及一致行动人承诺锁定股份自愿用于相关
         投资者赔偿安排。
王玉锁      本人作为上市公司的实际控制人，就本人提供材料的真实、准确、完整性作
       出如下承诺：
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
       资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                       《关
       于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上
       市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供本
       次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息
       的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
       本人将依法承担赔偿责任。
       如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
       遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
       明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
       的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
       董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
       交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
       人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
       司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
       锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
       用于相关投资者赔偿安排。
       本公司作为本次重组的标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公司提
       供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：
       何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
新奥舟山   的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
       所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
       重大遗漏；
       任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供信息的真
       实性、准确性和完整性承担法律责任。
  （二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体                    承诺内容
       本公司作为上市公司的控股股东，为了避免和消除本公司及一致行动人、本
       公司及一致行动人拥有实际控制权的除上市公司及其控股子公司（含标的公
       司在内的控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子
       公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东
       的合法权益，本次重组完成后，本公司承诺如下：
       际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业
新奥国际   务相同或相似的任何业务及活动。
       取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将
       促使本公司及一致行动人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市
       公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
       得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，
       本公司及一致行动人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控
       股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司及一
       致行动人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解
       决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。
       本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。为了从根本上避免和
       消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司
       （含标的公司及其控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及
       其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其
       中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下：
       司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。
王玉锁
       免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或
       控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性
       同业竞争。
       成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务
       机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该
       等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
       方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。
       就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控
       股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下：
       子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及
       活动。
新奥科技、新 避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全
奥集团和新  资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实
奥控股    质性同业竞争。
       司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该
       等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未
       获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员
       会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会
       的除外）。
  （三）关于规范关联交易的承诺
承诺主体                     承诺内容
       本公司作为上市公司的控股股东，现根据国家有关法律法规的规定，就规范
       和减少与上市公司的关联交易作出如下承诺：
       与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法
       规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
新奥国际   法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，
       保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
       股东的合法利益。本次重组完成后，本公司及一致行动人将继续严格按照有
       关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上
       市公司股东大会对有关涉及本公司及一致行动人的关联交易进行表决时，履
         行回避表决的义务。
         控股子公司遭受损失，本公司及一致行动人将承担相应的赔偿责任。
         本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。现根据国家有关法律
         法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易，本人作出如下承诺：
         非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
         原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
         规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
王玉锁      及其他股东的合法权益。
         本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市
         公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的
         关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
         损失，本人将承担相应的赔偿责任。
         本次重组后，为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司（含上市公司及
         标的公司控股子公司）发生的相关交易，现作出承诺如下：
         司、标的公司及其控股子公司除外）与上市公司、标的公司及其控股子公司
         之间将尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交
         易，将与上市公司及标的公司依法签订规范的交易协议，并基于上市公司和
新奥科技、新   标的公司相关监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
奥集团和新    章程的规定履行上市公司和标的公司批准和披露程序；交易价格依照与无关
奥控股      联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允
         性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务，
         以及在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回
         避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合
         法权益。
         损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
  （四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体                       承诺内容
         本公司作为上市公司的控股股东，根据国家有关法律法规的规定，就继续保
         持上市公司独立性事宜，本公司特此承诺如下：
         本次重组前，上市公司独立于本公司及一致行动人，本次重组完成后，本公
新奥国际
         司及一致行动人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、
         机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提
         供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
         本人作为上市公司的实际控制人，根据国家有关法律法规的规定，就继续保
         持上市公司独立性事宜，本人特此承诺如下：
         本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市
王玉锁
         公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守
         中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，
         不与上市公司形成同业竞争。
新奥科技、新   就本次重组后，为保持上市公司独立性，本公司特此承诺如下：
奥集团和新    本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、
奥控股      财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司
         违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
  （五）关于标的资产权属的承诺
承诺主体                        承诺内容
         本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本次重组过程中本公司转让的标
         的公司股权（以下简称“标的股权”），本公司特此承诺如下：
         出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影
         响标的公司合法存续的情况。
新奥科技、新   3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权，并保证标的股权在交割日不存其
奥集团和新    他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让
奥控股      给上市公司的情形。
         属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公
         司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设
         置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
         若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部
         损失。
  （六）关于股份锁定期的承诺
承诺主体                        承诺内容
         本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司在本次交易中所取得的上
         市公司股票锁定事项，特此承诺如下：
         本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个
         月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份
         锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市
新奥科技、新   公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
奥集团和新    本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
奥控股      发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，
         则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
         若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
         关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行
         股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上
         海证券交易所的有关规定执行。
  （七）关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺
承诺主体                      承诺内容
         本公司作为上市公司的控股股东，承诺如下：
         本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
新奥国际     情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
         作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
         综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
         易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
         本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，承诺如下：
         本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
新奥国际全    形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
体董事      出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
         综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
         监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
         本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
         情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
上市公司     作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
         综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
         易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
         本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
上市公司全    本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
体董事、监事   形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
和高级管理    出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员       综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
         监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
         本公司作为本次重组的资产转让方之一，就参与本次重组的相关情况，本公司
         特此承诺如下：
         人及其控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
新奥科技、新
         交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
奥集团和新
         情形。
奥控股
         律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对
         象的情形。
  （八）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体                          承诺内容
         本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：
新奥科技、新
         刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
奥集团
         会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
         本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：
         刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
新奥控股
         控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关
         股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21 号），除上述情形外，
         本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
         采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
新奥科技、新   本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
奥集团和新    1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
奥控股除王    事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
玉锁之外的    2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
全体董事、监   采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
事和高级管
理人员
         本人作为本次重组交易对方新奥科技/新奥集团/新奥控股的董事，承诺如下：
         事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
         股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股
王玉锁      东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21 号）；本人于 2021 年 4
         月 27 日收到上海证券交易所出具的《关于对西藏旅游股份有限公司、实际
         控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的
         决定》（上证公监函[2021]0051 号）。
         除此之外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
         国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
         本公司作为本次重组的收购方，特此承诺如下：
上市公司     证券监督管理委员会立案调查的情形；
         组的实质性影响。
         本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
上市公司全    1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
体董事、监事   券监督管理委员会立案调查的情形。
和高级管理    2.本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
人员       处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
         的情况。
  （九）关于股份减持的承诺
承诺主体                         承诺内容
         本公司作为上市公司的控股股东，现就本次重组的相关事项，承诺如下：
         市公司股份的计划。
         持上市公司股份。
新奥国际     3.本公司及一致行动人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组
         完成后 18 个月内不转让。
         本公司及一致行动人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股
         利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本
         公司及一致行动人将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司及
         一致行动人实际控制人控制的其他主体不受前述限制。
         本人作为上市公司实际控制人，就不存在减持本人直接/间接持有的上市公司
         股份情况作出说明如下：
         划。
王玉锁      2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
         份。
         不转让。
         本人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增
         股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
         本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，就不存在减持本人持有的上市
上市公司全    公司股份情况作出说明如下：
体董事、监事   1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计
和高级管理    划。
人员       2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
         份。
  （十）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
承诺主体                       承诺内容
         本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下：
         本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕
新奥国际     交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利
         用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此
         而给上市公司及其他股东造成的损失。
         本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，特此承诺如下：
         本人在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交
新奥国际全
         易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
体董事
         本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给
         上市公司及其他股东造成的损失。
         本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：
新奥科技、新   本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内幕
奥集团和新    交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利
奥控股      用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此
         而给上市公司及其股东造成的损失。
新奥科技、新
         本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
奥集团和新
         就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案
奥控股全体
         调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
董事、监事和
         信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
高级管理人
         及其股东造成的损失。
员
         本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕
         交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利
上市公司
         用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此
         而给投资者造成的损失。
         本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
上市公司全
         就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息
体董事、监事
         以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉
和高级管理
         嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司
人员
         法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。
         本公司作为本次重组的标的公司，特此承诺如下：
         在本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本公司不存在泄露本次重组内幕信
         息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本公司所知，本公司不存
新奥舟山
         在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本公司若违反上述承诺，
         将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接
         损失。
新奥舟山全    本人作为本次重组标的公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：
体董事、监事   就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息
和高级管理    以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉
人员       嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司
         法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。
  （十一）关于维持上市公司控制权稳定的承诺
承诺主体                       承诺内容
         本人作为上市公司的实际控制人，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：
         本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，
         自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法
王玉锁
         规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本
         人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
         责任。
十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东新奥国际已原则性同意上市公司实施本次交易。
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据控股股东新奥国际出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本次
交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高
级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股
票的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《准则第26号》及《128号文》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、
完整地披露本次交易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
  （三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
  （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股
收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司
将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
  （六）其他保护投资者权益的措施
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
  上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
  （七）股份锁定的安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事
项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十三、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，特提请
投资者注意。
             重大风险提示
  投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，除
本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑
下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
易相关事项；
优先受让权。
  截至本预案签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
过本次交易的方案；
  本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将
及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次重组可能被暂停、中止或者取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、中止或取消的风险。
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
  根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号
文》第五条的相关波动水平标准。
止或取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
  （三）审计、评估尚未完成的风险
  截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完
成，公司提请广大投资者关注相关风险。
  在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事
项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审
计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
  （四）交易作价尚未确定的风险
  截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
  本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出
具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在《重组报告书（草案）》
中予以披露。
  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次
预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。公司提请广大投资者注意相关
风险。
  （五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津将直接持有标的公司90%股权，上
市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向
新奥科技、新奥集团和新奥控股3名投资者发行股份及支付现金购买资产，故上
市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊
薄，公司提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
  （一）宏观经济风险
  标的公司主营业务为液化天然气的接卸仓储、气化和外输等，目前负责舟山
接收站的建设和运营。标的公司的运营模式为：提供液化天然气接卸、仓储、液
态外输、气化加工及气化外输、管输服务等实现盈利。标的公司客户供给、需求
燃气量受宏观经济因素影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观
政策出现较大变化，可能致使上游燃气供应、下游燃气需求出现收缩和调整，进
而间接影响标的公司的业务运营，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
  （二）产业政策变化风险
  标的公司的生产经营均围绕天然气业务开展，受益于我国陆续出台的一系列
产业政策的大力支持，我国天然气行业近年来迅速发展。但该等产业政策是政府
部门基于我国整体能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与
相关政治、经济、社会等因素的影响，如有关部门在将来对天然气产业、价格政
策作出调整，从而导致行业整体增速放缓，将对标的公司的生产经营造成影响，
标的公司存在经营业绩出现波动的风险。
  （三）部分土地、房屋建筑物存在权属瑕疵的风险
  标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。标的
公司施工用地系一次性取得，项目共分三期建设，已完成一期、二期。目前项目
建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后
方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关
主管部门已出具证明，确认标的公司不存在未批先建等违法违规行为，可继续使
用相关建、构筑物。标的公司目前正在积极办理相关手续，但仍存在因土地、房
屋权属规范工作不能按照计划完成的可能，请投资者注意上述事项可能给本次重
组带来的风险。
     （四）自然灾害的风险
  天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要
求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，
如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和
洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害
会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会
造成管道断裂。标的公司存在因自然灾害引起的经营风险。
     （五）安全经营的风险
  天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营要求很高。未
来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原
因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可
能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响标的公司的持续经营能
力。
     （六）标的公司行业竞争风险
     舟山接收站所处的舟山本岛的地理位置优越，拥有完整的码头接收仓储设
施，产品可服务于华东地区工业及民生需求，未来进一步开拓国际市场，市场
前景广阔。
     同时，国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，
市场集中度较高。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，
长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为
主。2019年12月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后，在
保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期
及释放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格
局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企
业为主。
  综上所述，舟山接收站具备良好的区位优势，加之行业充分竞争格局尚未
形成，标的公司在行业竞争中处于领先地位。然而，近期受到国家政策大力支
持清洁能源行业发展等因素影响，目前部分企业也开始积极申请、新建LNG接收
站项目，虽然标的公司已布局了位置优越的码头岸线资源、具备一定的先发及
规模优势，但若潜在竞争对手成功在邻近区位建立新的接收设施，有可能对公
司业务产生一定冲击。为此，舟山接收站将以注入上市公司为契机，紧抓行业
发展机会，积极应对行业竞争格局，降低行业竞争风险。注入上市公司之后，
新奥舟山将充分利用上市公司的下游分销能力，更好地形成协同效应，进一步
提升行业竞争力。
  （七）报告期内标的公司存在资金占用的风险
  截至2021年6月30日，标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来中存
在资金占用的情况，资金占用金额合计84,418.39万元。标的公司与其控股股东
及关联方之间的资金往来中存在资金占用的情况，主要系标的公司进入上市公
司之前遵循新奥集团统一资金归集的规定，截至2021年11月15日，上述资金占
用情况已经清理完毕。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
  （八）报告期内客户集中度较高的风险
额占当期销售收入的比例均在90%以上，客户集中度较高。主要原因系国内LNG
接收站资源具有稀缺性而舟山接收站产能尚未全部释放，目前主要由上市公司
及其关联方使用，与国内普遍运营模式相同。标的公司积极拓展新客户，已有
非上市公司关联方福睿斯（舟山）清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然
气集团有限公司等客户，未来将继续提高外部客户使用比例，逐步降低客户集
中度。若标的公司主要客户因经营情况发生变化而需求减少，将在一定时期内
影响标的公司的销售收入水平和盈利能力。敬请广大投资者关注相关公告并注
意投资风险。
  （九）存在对关联方一定程度依赖的风险
分别为99.18%、93.35%及98.95%，占比较高，其主要原因系接收站业务具有延
续性、对外开放窗口有限，LNG接收站资源具有稀缺性；进口LNG市场需求旺盛，
接收站是满足市场需求的关键基础设施。本次交易之前，标的公司主要客户为
上市公司及其关联方，关联交易占比较高，标的公司业务上存在对关联方一定
程度的依赖。本次交易之后，随着项目建设完成，舟山接收站产能不断扩大、
运营稳定、市场化程度提升，将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方
使用比例，逐步降低关联交易占比。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资
风险。
三、其他风险
  （一）股市风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒广大投资者应
当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按
照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市
公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
  （二）未披露事项不确定性风险
  截至本预案签署之日，本预案中标的公司的历史沿革、标的资产经审计财务
数据、评估结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，公司提请广大投资者
关注风险。
  （三）不可抗力风险
 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带
来不利影响的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。
              第一节     本次交易概况
一、本次交易方案概述
  （一）本次交易方案概述
  本次交易中，新奥股份拟向新奥科技、新奥集团和新奥控股共 3 名投资者发
行股份及支付现金购买其持有的新奥舟山 90%股权。本次交易对价采取发行股份
及支付现金相结合的方式，发行股份及支付现金的具体比例将由交易各方协商确
定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易完成后，上市公司将通
过全资子公司新奥天津持有新奥舟山 90%股权。
  （二）本次交易未收购剩余股权的原因及后续安排
得其可以将国际 LNG 资源通过舟山接收站出口至中国进行销售。
  本次交易对方已于 2021 年 10 月 8 日向 Prism Energy 发出拟进行本次交易
的通知，Prism Energy 于 2021 年 10 月 25 日明确回复不参与本次交易，故本次
交易未收购 Prism Energy 持有的标的公司股权。
  本次交易未收购 Prism Energy 持有的标的公司股权系 Prism Energy 基于
自身商业安排作出的决定，本次交易完成后，Prism Energy 将继续持有标的公
司 10%股权，本次交易不影响 Prism Energy 与标的公司目前正在开展的商业合
作。
  上市公司目前不存在收购标的公司剩余股权的后续规划及具体安排。
二、本次交易的背景和目的
     （一）本次交易的背景
器”，未来对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展
  进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和
应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。
明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能
效目标，制定更加积极的绿色低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推
动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。天然气作为清洁低碳的化石能源，将在
全球能源绿色低碳转型中发挥重要作用。
  就我国而言，随着我国向“2030年前完成‘碳达峰’、2060年前要实现‘碳
中和’”远景目标的推进，中国能源结构正由高碳向低碳演变，能源系统加快向
清洁化、低碳化、多元化转型，由此进入增量替代和存量替代并存的发展阶段，
天然气因其稳定性、灵活性、经济性和清洁性，既是保障能源安全的“压舱石”，
又是高比例新能源接入的新型电力系统下电力安全的“稳定器”。根据国家发改
委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《关于加快推进天然气利用的意
见》中对天然气利用的规划，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主
体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。
续增长，天然气将对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展。
一步提升，作为一次能源的主体地位未来将更加稳固
推动能源转型以及新能源供应量未达预期，全球陷入能源供给紧张的态势。国际
原油价格涨至三年以来新高、煤炭价格飙升，国际天然气价格“淡季不淡”。尤
其是天然气方面，由于东北亚和欧洲预计将在今冬迎来寒冷天气，加之目前主要
用气国的天然气库存偏低，全球范围内运送LNG的航运能力不足以及由此推高的
航运价格，将进一步加剧能源供应压力。
广东等地区出现限电停产的情况，山东地区的能耗管控也正在加强，主要原因为
全球处于“脱碳”早期阶段，导致能源尤其是电力市场出现了不稳定。在此背景
下，充分发挥天然气发电效率高、运行灵活、启停速度快、建设周期短、占地面
积小等特点，将气电调峰作为构建以新能源为主体的新型电力系统的重要组成部
分，从而助力能源碳达峰，构建清洁低碳、安全高效能源体系就迫在眉睫。根据
中国石油经济技术研究院出具的《2050年世界与中国能源展望（2020）》，预计
天然气作为一次能源的主体地位未来将更加稳固，天然气需求稳步增长，2050
年天然气需求量将较目前水平翻一番。
收站在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出
  虽然随着“增储上产七年行动计划”实施，我国天然气产量快速增长，但我
国工业生产水平平稳提升、制造业和基础设施投资回升、出口快速增长等因素形
成合力，共同推动国内天然气的旺盛需求。2021年上半年，我国天然气对外进口
占比由2020年的41%进一步提升至45%。2021年上半年，根据思亚能源咨询（北
京）有限公司统计的数据，我国LNG进口量同比增长29%，我国已经超越日本成
为全球最大的LNG进口国。
  LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接
收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至2021年6月末，我国已
投运LNG接收站22座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈
加突出。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》提出要提升天然气储气能力，推进宁波舟山LNG接收中心建设，接收中转
能力达2,300万吨/年以上。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心
位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市。通
过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰
度夏、冬季保供发挥着重要作用。
  （二）本次交易的目的
  新奥舟山下属舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和
管理的大型LNG接收站，集LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加
注、应急调峰等多业务、多功能于一体，对于上市公司上游气源获取具有重要意
义。
  本次交易前，上市公司通过重组新奥能源确立了“天然气产业智能生态运营
商”的战略定位，天然气全产业链布局逐步形成。本次交易完成后，新奥舟山将
成为上市公司间接子公司，上市公司将能更为灵活的发挥舟山接收站的支点作
用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，
下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同
合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业
务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然
气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
  舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，
LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市，是国内运行的22座
LNG接收站之一。本次交易完成后，上市公司可通过窗口串换等生态合作方式，
形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资
源全球配置能力的重要平台，从而实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，
形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
  此外，本次交易完成后，新奥股份一体化运营效率将显著提高，全场景运营
价值将被进一步释放。上市公司可通过舟山接收站开展窗口交易、罐容租赁、
LNG船舶加注、离岸保税仓、LNG罐箱海陆联运等新型业务，也将为创新灵活、
多元的天然气国际贸易提供更多可能，实现天然气贸易国际化。
  通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的LNG接收站资产，对于
新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力
和盈利水平。
  舟山接收站一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并
进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨；根据
国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T
月，新奥股份接受接收站使用服务关联交易金额为5.10亿元，通过本次交易，新
奥舟山纳入上市公司合并范围，有利于降低彼此间关联交易，有助于上市公司规
范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。2020年，我国
进一步提出2030年前完成“碳达峰”、2060年前要实现“碳中和”的目标。
  本次交易前，新奥股份积极响应国家绿色低碳发展战略，在应对气候变化与
环境保护方面，主动承担及履行社会责任，全方位多维度实践，降低生产、运营
及服务对环境的影响，不断提高综合能源业务场景中可再生能源的使用比例，为
打造绿色生态做出贡献。通过本次交易，新奥股份与新奥舟山可更好地加强协同
配合，进一步落实绿色发展战略，发挥一体化优势，优化能源供应结构，全力提
升迎峰度夏和冬季保供能力，助力清洁能源供应安全和“双碳”目标实现。
三、发行股份及支付现金购买资产
  （一）交易对价及支付方式
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产交易对
价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为
依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
  （二）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
   （三）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
                                      单位：元/股
     市场参考价         交易均价           交易均价的 90%
前 20 个交易日                 19.24               17.32
前 60 个交易日                 19.13               17.22
前 120 个交易日                18.69               16.82
  经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22
元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
  假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
  （四）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名
投资者，交易对方的具体情况详见本预案“第三节       交易对方基本情况”。
  上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易
对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截
至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易
价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考
依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  （五）锁定期安排
  交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股出具如下有关锁定期的承诺函：
  “本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36
个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
  本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
  若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份
购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定执行。”
  （六）过渡期间损益归属
  评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
  过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司、
新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》
相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司、新
奥天津补足。
  （七）滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新
老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
  （八）减值测试及补偿
  根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《重组协议》，交易对方拟对上
市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新
奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）
当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2022年度内交割完毕，则减值
承诺期为2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值
承诺期相应顺延。
  上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请符合
《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资
产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，交易对方应以其获得的股
份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任，具体如下：
  （1）应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格
  若上市公司、新奥天津在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、
接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中
应扣除上述影响。
  （2）交易对方各自应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×交易对方各自持
有标的公司股权比例；
  （3）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的现金补偿=
（该交易对方应补偿的股份数量－该交易对方已经补偿的股份数量）×本次重组
的每股发行价格；
  （4）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则交易对方应
补偿股份数量应相应调整为：交易对方各自应补偿的股份数量×（1+转增或送股
比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需
依本公式依次进行调整；
  （5）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则交易对方应将其需补偿
的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，交易对方应返还金额=交易对方
各自应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减
值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。
  交易对方的补偿总金额应不超过交易对方根据《重组协议》及补充协议（如
有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股
份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议（如有）向交易对方发行股
份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
  （九）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
四、本次交易预计构成重大资产重组
  本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书（草案）》
中予以详细分析和披露。
  本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际
控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
七、标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为
依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
  相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在《重
组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易实施需履行的批准程序
  （一）本次交易已经取得的授权和批准
易相关事项；
优先受让权。
  （二）本次交易尚需取得的授权和批准
过本次交易的方案；
  本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将
及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
  （三）本次交易无需履行反垄断审查程序
  《反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不
向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经
营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营
者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有
的。”
  本次交易中的收购方为新奥股份，被收购方为新奥舟山，涉及经营者集中
的主体为新奥股份及新奥舟山。经核查，王玉锁先生实际控制新奥股份69.95%
股份，为新奥股份的实际控制人；王玉锁先生实际控制新奥舟山90.00%股权，
为新奥舟山的实际控制人，也即本次交易中参与集中的主体均为王玉锁先生控
制的主体，符合《反垄断法》第二十二条第（二）项的规定，可以不向国务院
反垄断执法机构申报。
  基于谨慎起见，新奥股份于2021年11月2日向国家市场监督管理总局反垄断
局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》，国家市场监督
管理总局反垄断局于2021年11月4日回复：如确认新奥股份、新奥舟山均受同一
实际控制人控制，本次交易前后新奥舟山的控制权没有发生变更，则不涉及经
营者集中申报。
  如前所述，新奥股份、新奥舟山均为王玉锁先生实际控制的企业，本次交
易完成后，新奥舟山仍为王玉锁先生控制的企业，本次交易前后，新奥舟山的
实际控制人未发生变化。因此，本次交易无需履行反垄断审查程序。
  （四）关于本次交易是否需要履行外商投资安全审查程序
  根据《外商投资安全审查办法》第四条规定：“下列范围内的外商投资，
外国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向
工作机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以
及在军事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产
品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文
化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术
以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。”
  本次交易中被投资方新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外
输、气化加工及气化外输、管输服务等，具体负责舟山接收站的建设和运营，
标的公司建设、运营的接收站属于重要基础设施。
  为进一步确认本次交易是否需履行外商投资安全审查程序，新奥股份正在
与相关部门进行确认，截至本预案签署之日，公司尚未收到相关部门的回复。
如相关部门认为本次交易需要履行外商投资安全审查程序，公司将按照相关法
律法规规定积极进行申报。
             第二节          上市公司基本情况
     一、公司基本情况简介
公司名称         新奥天然气股份有限公司
统一社会信用代码     91130100107744755W
企业类型         股份有限公司（外商投资、上市）
注册资本         284,585.3619 万元人民币
法定代表人        王玉锁
成立日期         1992 年 12 月 29 日
住所           河北省石家庄市和平东路 383 号
             以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁
             能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商
经营范围
             务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批
             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             上市地：上海证券交易所
A 股上市信息      证券代码：600803
             证券简称：新奥股份
     二、历史沿革及历次股本变动情况
     （一）公司设立并上市
     新奥股份前身为威远实业。威远实业系经河北省经济体制改革委员会以冀体
改委股字[1992]1 号和 40 号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄
地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石
家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号：10774229-0）。公
司于 1992 年 12 月 29 日成立，设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。
公司设立时的股本为 3,720 万股，其中国有法人股 3,020 万股，内部职工股 700
万股。
发行股票 2,000 万股；1993 年 9 月 10 日，经中国证监会“证监发审字[1993]52
号”文批准，威远实业向社会首次公开发行 2,000 万股，每股面值 1 元的人民币
普通股股票；经上交所“上证上（1993）字第 2108 号”文审核同意，该部分向
社会公开发行的股票于 1994 年 1 月 3 日在上交所上市交易，股票代码 600803。
首次公开发行股票实施完毕后，威远实业总股本增至 5,720 万股。
   威远实业上市时的股份结构如下：
       股份类别            股份数（万股）             占总股本的比例（%）
    非流通股
其中：国家持有股                        3,020.00            53.00
    非流通股合计                      3,720.00            65.00
    流通股
社会公众股                           2,000.00            35.00
    流通股合计                       2,000.00            35.00
    股份总数                        5,720.00           100.00
    （二）股权分置改革前的股份变动
实业于同年 9 月实施 1993 年度利润分配方案（国家股每 10 股送 0.1 股，每 10
股派发红利 0.5 元，社会公众股每 10 股送 2 股）。本次利润分配完成后，威远
实业总股本增至 62,902,000 股。其中，国家股为 30,502,000 股，社会公众股为
“1994-1995 年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 2 股）。本
次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至 75,482,400 股。其中，国家
股为 36,602,400 股，社会公众股为 38,880,000 股。
司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17 号）
和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体
改生[1995]117 号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企
业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。
济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4 号”文批复，
同意以威远实业的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。
威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根
据该委员会“石国资委发[1997]4 号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国
有资产，威远实业的国家股股份变更为威远集团管理。
本次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至 105,675,360 股。
更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
于同年 10 月经中国证监会“证监公司字[1999]117 号”文批准，威远生化以截至
售 12,546,350 股普通股，其中向国家股股东配售 882,350 股、向社会公众股股东
配售 11,664,000 股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至 118,221,713
股，其中国家股 52,125,713 股、社会公众股 66,096,000 股。2000 年 7 月，财政
部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企
[2000]52 号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为
威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所
持有国家股 5,212.5713 万股省略掉小数点后最末一位记为 5,212.571 万股，国家
股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为 52,125,710 股，其余 3 股暂登记在
国家股托管专户中。
与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国
有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协
议》。2004 年 3 月 18 日，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有
资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省
国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12 号”文核准，新奥集团、石家庄新奥投
资有限公司分别受让威远集团 80%、20%的股权，股权转让总价款为 5,461.49 万
元。
威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为
法人股。
豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控
股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁
先生通过威远集团间接持有威远生化 52,125,710 股股份（占当时威远生化总股本
的 44.09%）。2006 年 1 月，威远集团持有的 52,125,710 股股份性质变更为法人
股。由于前述财企[2000]52 号文省略小数点的原因，尾数 3 股没有登记在威远集
团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。
     （三）2006 年 4 月，股权分置改革
以方案实施股权变更登记日（2006 年 3 月 24 日）为准，全体非流通股股东向全
体流通股股东共计支付对价 1,652.4 万股换取流通权，流通股股东每 10 股流通股
获得 2.5 股。2006 年 4 月 17 日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实
施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为 118,221,713 股，
威远集团持有 35,601,713 股（暂时登记在国家股托管专户中的 3 股并入威远集团
持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的 30.11%。
   （四）股权分置改革后的股本变动
年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至 2005 年末的总股本
实施完成后，威远生化的总股本增至 236,443,426 股。
条件流通股解除限售上市流通，上市公司的股本结构发生变更，总股本
件的流通股变更为 177,062,171 股。
国证监会“证监许可[2010]1911 号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行
购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌
埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本
（股本）75,388,977 元，占新增注册资本的 100%。新能（蚌埠）已于 2010 年 12
月 31 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 100%的股权。新能（张家
港）已于 2011 年 1 月 4 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 75%的
股权。
确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为 311,832,403 股。
     重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：
            股东名称             持股数量（股）          持股比例（%）
新奥控股                             75,388,977        24.18
威远集团                             71,203,426        22.83
其他股东                           165,240,000         52.99
合计                             311,832,403        100.00
源投资、联想控股、泛海投资等 7 名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿
业 100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211 号”批文的
核准，同意公司以 10.98 元/股的价格向新奥控股非公开发行股份 229,872,495 股、
向新奥基金发行股份 98,360,656 股、向合源投资发行股份 78,688,525 股、向涛石
基金发行股份 100,182,149 股、向平安资本发行股份 63,752,277 股、向联想控股
发行股份 19,672,131 股、向泛海投资发行股份 19,672,131 股，用于收购七家公司
合计持有的新能矿业 100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源 75%的股权
和鑫能矿业 100%的股权。2013 年 7 月 4 日，公司在登记结算公司完成股权变更
登记手续。2013 年 8 月 12 日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、
涛石基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资 610,200,364 股的工
商变更登记手续，公司股本变更为 922,032,767 股。
     本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
            股东名称             持股数量（股）          持股比例（%）
新奥控股                           305,261,472         33.11
涛石基金                           100,182,149         10.87
新奥基金                             98,360,656        10.67
合源投资                             78,688,525         8.53
             股东名称              持股数量（股）          持股比例（%）
威远集团                               71,203,426         7.72
平安资本                               63,752,277         6.91
联想控股                               19,672,131         2.13
泛海投资                               19,672,131         2.13
其他股东                              165,240,000        17.92
合计                                922,032,767       100.00
管理委员会证监许可〔2013〕211 号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司
向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向天弘基金、
平安大华非公开发行人民币普通股（A 股）合计 63,752,276 股，每股面值人民币
非公开发行股份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更
的工商变更登记手续，股本变更为 985,785,043 股。
股和平安资本所持有的有限售条件流通股份 63,752,277 股达到解除限售条件，并
办理了相关变更登记手续。
股和平安大华持有的有限售条件流通股份 27,322,404 股达到解除限售条件，并办
理了相关变更登记手续。
份 75,388,977 股的股份限售，股东威远集团申请解除其持有的有限售条件流通股
份 47,559,084 股的股份限售，并于 6 月 30 日办理了相关变更登记手续。
     本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：
             股东名称              持股数量（股）           持股比例（%）
有限售条件的流通股                         446,265,938         45.27
无限售条件的流通股                         539,519,105         54.73
合计                                985,785,043        100.00
限售条件流通股解除限售
股、新奥基金持有的有限售条件流通股份 98,360,656 股、合源投资持有的有限售
条件流通股份 78,688,525 股、联想控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131
股、泛海控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131 股均达到解除限售条件（合
计 446,265,938 股），并办理了相关变更登记手续。本次有限售条件流通股解除
限售上市流通后，公司股本结构如下：
             股东名称              持股数量（股）           持股比例（%）
有限售条件的流通股                                   0          0.00
无限售条件的流通股                         985,785,043        100.00
合计                                985,785,043        100.00
     经中国证监会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许
可[2018]115 号）文件核准，公司按照每股人民币 9.33 元的价格，以每 10 股配
售 2.5 股的比例向股权登记日（2018 年 2 月 1 日）收市后登记在册的股东配售股
份。截至认购缴款结束日（2018 年 2 月 8 日）公司配股有效认购数量为 243,570,740
股。经上交所同意，公司本次配股配售的 243,570,740 股人民币普通股于 2018
年 2 月 28 日起上市流通。本次发行完成后公司总股本为 1,229,355,783 股。
     该次发行完成后，公司股本结构如下：
             股东名称              持股数量（股）           持股比例（%）
有限售条件的流通股                                   0          0.00
无限售条件的流通股                        1,229,355,783       100.00
合计                               1,229,355,783       100.00
督管理委员会“证监许可〔2020〕806 号”批文的核准，同意公司以 9.67 元/股
的 价 格 向 新 奥 国 际 非 公 开 发 行 1,341,493,927 股 股 份 ， 用 于 收 购 新 奥 能 源
记手续。
股。
临时股东大会决议及中国证监会证监许可证监许可〔2020〕806 号《关于核准新
奥生态控股股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited（新奥集
团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司
向 JP Morgan Chase Bank, National Association、广发基金管理有限公司等 18 名投
资者非公开发行人民币普通股（A 股）合计 245,871,156 股，每股面值人民币 1
元，每股发行价人民币 12.50 元。2021 年 2 月 2 日公司在登记结算公司完成非公
开发行股份的股权变更登记手续。2021 年 4 月 15 日，公司完成注册资本变更的
工商变更登记手续，股本变更为 2,845,853,619 股。
     本次发行完成后，公司股本结构如下：
          股东名称                     持股数量（股）             持股比例（%）
有限售条件的流通股                              1,616,497,836        56.80
无限售条件的流通股                              1,229,355,783        43.20
合计                                     2,845,853,619       100.00
     （五）公司目前股本结构
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东的名称、持股数量及持股比例情况
如下：
            股东名称                    持股数量（股）            持股比例（%）
新奥国际                                   1,370,626,680        48.16
新奥控股                                    430,737,451         15.14
             股东名称                  持股数量（股）           持股比例（%）
弘创(深圳)投资中心(有限合伙)                      119,200,820          4.19
合源投资                                   98,360,656          3.46
威远集团                                   89,004,283          3.13
香港中央结算有限公司(陆股通)                        85,939,383          3.02
全国社保基金一零六组合                            33,600,000          1.18
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL            24,727,240          0.87
联想控股                                   24,590,164          0.86
中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成
长混合型证券投资基金(LOF)
          前十名股东合计                    2,298,789,126        80.78
             总股本                     2,845,853,619       100.00
     三、公司最近六十个月的控制权变动情况
控制人王玉锁先生控制新奥国际、精选投资合计持有的新奥能源（香港联合交易
所上市公司，股票代码 02688.HK）369,175,534 股股份，并采用询价方式向包括
新奥控股、JP Morgan Chase Bank, National Association、广发基金管理有限公司
等 18 名投资者发行股份募集配套资金。上述发行股份购买资产及募集配套资金
完成后，公司控股股东由新奥控股变更为新奥国际。实际控制人不变，仍为王玉
锁先生。
    最近 60 个月，公司实际控制人未发生变化。
     四、公司最近三年重大资产重组情况
    截至本预案签署之日，最近三年公司重大资产重组情况如下：
    经公司 2019 年第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议、2020
年第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第十二次会议审议通过，公司通过
资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥
能源合计 369,175,534 股股份。本次交易完成后，上市公司通过全资子公司新能
（香港）能源投资有限公司持有新奥能源上述 369,175,534 股股份。
   除上述事项外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
   五、公司主营业务发展情况
   （一）公司最近三年一期的主营业务发展情况
   公司主要业务包含天然气直销、天然气零售、综合能源业务、延伸业务、工
程施工及安装业务、煤炭及甲醇业务。
   公司天然气直销业务为采购 LNG 和生产液化天然气，利用庞大气源网络优
势和强大物流运输能力，向城市燃气分销商、工业客户、电厂等客户以气态或液
态形式销售天然气。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已与全球超过 50 个油气公司
形成合作伙伴关系，同时，公司在国内拥有山西沁水 LNG 液化工厂及重庆龙冉
LNG 液化工厂资源，两个工厂合计产能为 30 万吨/年。
   公司天然气零售业务为采购天然气，经过气化、调压、除杂、脱水、加臭等
环节后，通过管网输送给工商业、居民、汽车等终端用户。截至 2021 年 6 月 30
日，公司拥有 239 个城市燃气项目，19.1 万个工商业用户。
   现有上游气源供应企业包含中石油、中石化、中海油，公司也与 CHENIERE
ENERGY, INC.（切尼尔能源）、TOTAL GAS & POWER ASIA PRIVATE
LIMITED（道达尔）、ORIGIN ENERGY LNG PORTFOLIO PTY LTD（锐进）、
CHEVRON U.S.A. INC. （SINGAPORE BRANCH）（雪佛龙）等海外资源商签
署了 LNG 进口长约。同时，公司会结合天然气市场价格、客户需求等因素，采
购海外 LNG 现货资源进行补充。
  在采购定价方面，非管道气（以 LNG 为主）采购价格为市场化定价，主要
受国内以及全球供需关系影响。管道气价格正处于由国家发改委制定并调整各省
门站价向灵活的价格形成机制过渡。2016 年以来，随着国内天然气行业市场化
改革的推进，国家正在逐步放宽门站价格管制，采取国家发改委制基准定门站价
格，上游气源供应单位根据供需情况在此基础上在一定比例内上浮，下浮不限。
目前，各省已经陆续出台市场化定价的政策。
  在销售价格方面，工商业用户的销售价格采取政府指导价，目前各城市已经
基本建立非居民用气销售价格联动机制，在上游门站价格变动时，公司可依据变
动幅度调整非居民用户燃气销售价格。
  综合能源业务指由单一的燃气销售变革为多品类的能源销售，由简单的满足
客户燃气需求到满足客户深层次的、最终端的用能需求，如采暖、制冷、生活热
水、蒸汽等。综合能源业务可将天然气、风、光、地源热、生物质等多类能源，
根据客户用能规律以及当地资源禀赋，因地制宜地进行匹配与调度。同时，利用
综合能源站集成技术，形成多个综合能源站之间的能源调配，以最优的运行和控
制策略来满足用户安全、高效、清洁、经济的能源需求，实现能效提高和排放下
降。
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计已投运综合能源项目达到 135 个，为公司
带来冷、热、电等总共 80.49 亿千瓦时的综合能源销售量。另有在建综合能源项
目共 40 个，包括 13 个装机容量合计为 40MW 的分布式光伏项目。在建及投运
项目全部达产后，可实现 344 亿千瓦时的综合能源销售量。此外，公司也积极开
展利用低碳能源，包括生物质、光伏、地热等综合能源项目，在长江中下游地区
发展分布式清洁供暖项目，累计供暖面积为 603 万平方米。
  延伸业务主要包括利用庞大的客户基础进行燃气具销售、提供技术改造、设
备维修保养等服务。同时，公司也基于天然气全场景，从客户需求出发，将自身
积累的行业能力形成数智化产品，并以自有业务场景快速验证产品，同时探索数
智产品赋能生态伙伴，打造新业务增长级。公司自主打造的好气网、舟山交易大
厅、运途云等多个产品已实现外部推广使用。
  公司工程施工及安装业务主要分为工程施工业务及燃气安装业务。
  工程施工业务主要是天然气及新型化工等领域的工程业务。公司以竞标形式
获取项目，为客户提供研发、规划、设计、采购、装备、建造、运营的一体化高
效服务。工程业务包含 EPC、穿越、常规、设计及装备业务。公司主要的工程建
设项目包含天然气长输管线、储备调峰站、LNG 接收站、LNG 液化工厂等。
  燃气安装业务主要面向居民用户和工商业用户，提供燃气使用相关设备的安
装、管道建设服务。居民用户工程安装对象包括新建商品房、原有未安装管道燃
气的居民住宅等，主要是对居民小区建筑红线内的庭院管网及户内设施进行安装
建设，并收取工程安装费用。工商户工程安装业务是对工业、商业、福利性单位
等客户进行管道燃气工程安装。
  煤炭业务：煤炭业务主要为煤矿开采和销售。公司拥有王家塔煤矿采矿权，
煤炭的开采、洗选、外输等均委托第三方运营。王家塔煤矿地质条件简单，煤质
较好，主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤。公司主要煤炭产品包括混煤和洗精
煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤的灰分及其他杂质含量较低，
适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工原材料。公司根据环渤海动
力煤价格走势，鄂尔多斯动力煤价格指数、以及周边多个煤矿相似煤质的煤炭售
价作为参考，拟定隔日煤炭销售价格，向终端客户或贸易商销售煤炭，交易方式
以先款后货为主。
  甲醇业务：甲醇业务为甲醇的生产、销售业务。公司甲醇产品主要原料为煤
炭，集中在内蒙古鄂尔多斯市及周边采购。截至 2021 年 6 月 30 日，公司共拥有
两套生产装置，合计设计产能为 120 万吨/年。公司目前客户主要集中于大中型
终端化工企业，并已逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户。
         （二）公司最近三年一期主要财务指标
        公司最近三年一期的合并资产负债表主要数据：
                                                                          单位：万元
        项目       2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产                     11,295,867           10,952,385      10,616,249       2,351,446
总负债                      7,160,787            7,425,205       6,626,318       1,417,780
所有者权益                    4,135,080            3,527,180       3,989,931           933,666
归属于母公司所有者权益              1,264,673             813,229        1,670,342           854,190
      注：2018-2020年数据已经审计，2021年1-6月数据未经审计，下同。
        公司最近三年一期的合并利润表主要数据：
                                                                          单位：万元
         项目            2021 年 1-6 月          2020 年度        2019 年度         2018 年度
营业收入                        5,183,577           8,809,877      8,865,218      1,363,248
利润总额                          703,126           1,043,465      1,079,195       162,119
净利润                           547,890             783,307       835,394        140,573
归属于母公司所有者的净利润                 207,767             210,696       290,558        132,123
        公司最近三年一期的主要财务指标：
       项目
                  /2021 年 1-6 月      /2020 年度         /2019 年度         /2018 年度
基本每股收益（元/股）                 0.74                 0.82             1.12              1.11
加权平均净资产收益率                17.82%              16.51%           18.36%          17.29%
资产负债率                     63.39%              67.80%           62.42%          60.29%
         六、控股股东及实际控制人情况
        截至本预案签署之日，新奥国际直接持有公司 48.16%的股份，为公司的控
      股股东。王玉锁为公司的实际控制人。
       （一）控股股东基本情况
      公司名称               ENN Group International Investment Limited（新奥集团
                   国际投资有限公司）
成立日期               2000 年 7 月 18 日
法定股本               50,000 美元
注册地                英属维尔京群岛
注册地址               Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
主要办公地点             RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HONG KONG
公司类型               有限公司
公司编号               397413
   （二）实际控制人基本情况
   截至本预案签署之日，王玉锁先生及配偶赵宝菊女士分别直接持有新奥国际
于 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）之
股权托管协议》，王玉锁先生、赵宝菊女士分别将其持有的新奥国际全部股权（包
括对应的权利和权益）委托给新奥控股管理，托管期间至 2040 年 12 月 31 日。
根据上述股权结构及托管协议的约定，新奥国际为王玉锁先生实际控制的企业。
   此外，王玉锁先生直接持有上市公司 0.07%股权，通过新奥国际控制上市公
司 48.16%股份，通过新奥控股控制上市公司 15.14%股份，通过合源投资控制上
市公司 3.46%股份，通过威远集团控制公司 3.13%股份，合计控制公司 69.95%股
份，为公司的实际控制人。
   截至本预案签署之日，新奥股份与实际控制人之间的产权及控制关系如下图
所示：
  七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉
及的标的资产交易作价尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告
书（草案）》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易
预计不会导致控股股东和实际控制人发生变化。
  八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的
说明
  截至本预案签署之日，新奥股份及现任董事、监事及高级管理人员最近三年
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
  九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
情况的说明
  截至本预案签署之日，新奥股份及现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
     十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，
因西藏旅游股份有限公司在无交易背景情况下，为其实际控制人控制的企业新绎
酒店管理有限公司代付社保等款项，存在与关联方非经营性资金往来的行为，对
王玉锁予以监管关注。上述事项不属于公开谴责或重大失信行为。
  截至本预案签署之日，新奥股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
           第三节          交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
  本次交易的交易对方为新奥科技、新奥集团和新奥控股，交易对方合计持有
新奥舟山 90%股权，各股东持股比例情况如下：
 序号           股东名称                出资额（万元）          持股比例（%）
         合计                              185,040        90.00
二、交易对方的具体情况
     （一）新奥科技
企业名称           新奥科技发展有限公司
统一社会信用代码       911310017913893732
类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人          王玉锁
注册资金           16,500万元人民币
成立日期           2006-08-02
营业期限           2006-08-02 至 2036-08-01
注册地            廊坊开发区广阳道北
               能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节能技
               术和设备的研究、设计与解决方案的制定；能源装备的集成工艺
               及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及装备的研
               发、项目的咨询、评价、论证，技术经济评价；自有知识产权的
经营范围
               保护与交易；云计算、云数据网络技术的开发。以上项目的技术
               咨询、技术推广及技术服务。销售：机械设备及成套集成设备、
               网络设备、电子产品、微藻、禽蛋、饲料，提供相关的售后服务。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署之日，新奥科技股权结构如下：
序号              股东名称         出资额（万元） 出资比例（%）
                合计              16,500   100.0000
     新奥科技的控制结构图如下：
     新奥科技为持股型公司，主要业务为清洁能源及科技方面的投资控股。截至
本预案签署之日，新奥科技持有新奥舟山 70%股权。
     （1）新奥科技与上市公司的关联关系
     截至本预案签署之日，新奥科技以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先
生，新奥科技与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
     （2）新奥科技向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
 截至本预案签署之日，新奥科技不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
 截至本预案签署之日，新奥控股、新奥集团及新奥科技的实际控制人均为王
玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。
     （二）新奥集团
企业名称         新奥集团股份有限公司
统一社会信用代码     911310007158480996
类型           其他股份有限公司（非上市）
法定代表人        王玉锁
注册资金         500,000万元人民币
成立日期         1997-08-05
营业期限         1997-08-05 至 2027-08-05
注册地          河北省廊坊市经济技术开发区廊坊经济技术开发区华祥路
             销售:工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电
             缆、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、管
             件管材、门窗、办公设备、电气设备、消防设备、节能设备、暖
             通设备、锅炉设备、太阳能设备、冷却塔设备、压力容器设备、
             压力管道设备、数据采集设备与监控设备、光伏设备及元器件；
             能源站系统、楼宇弱电系统、智能控制系统、能源管理系统、监
经营范围
             控系统、仪器仪表的研发、销售及售后服务；对城市基础设施建
             设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸
             易的投资；企业管理咨询；销售天然气（无储存、无运输）(许可
             证有效期至2021年9月3日）、煤油、柴油、燃料油（不含成品油）、
             润滑油；销售苗木；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后方可开展经营活动）
 截至本预案签署之日，新奥集团股权结构如下：
                                       所持股数（万
序号             股东名称                             出资比例（%）
                                       股）
                             所持股数（万
序号           股东名称                          出资比例（%）
                             股）
             合计                 500,000       100.0000
     新奥集团的控制结构图如下：
     新奥集团为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本预案签署之日，新奥
集团持有新奥舟山 15%股权。
     （1）新奥集团与上市公司的关联关系
     截至本预案签署之日，新奥集团以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先
生，新奥集团与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
     （2）新奥集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
     截至本预案签署之日，新奥集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
     截至本预案签署之日，新奥控股、新奥集团及新奥科技的实际控制人均为王
玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。
     （三）新奥控股
企业名称            新奥控股投资股份有限公司
统一社会信用代码        91131001721660105E
类型              其他股份有限公司（非上市）
法定代表人           王玉锁
注册资金            800,000万元人民币
成立日期            2000-01-13
营业期限            2000-01-13 至 2030-01-12
注册地             廊坊开发区华祥路
                对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、
                电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服
                务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电
                线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、
经营范围
                五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润
                滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除
                外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动）
     截至本预案签署之日，新奥控股股权结构如下：
                                          所持股数
序号              股东名称                                 出资比例（%）
                                          （万股）
一、普通股股东
              普通股合计                        800,000      100.0000
二、优先股股东
            优先股合计                1,000   100.0000
     新奥控股的控制结构图如下：
     新奥控股为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本预案签署之日，新奥
控股持有新奥舟山 5%股权。除此之外，新奥控股还持有新奥股份等其他多家公
司的股权。
     （1）新奥控股与上市公司的关联关系
     截至本预案签署之日，新奥控股持有上市公司 430,737,451 股股份，占比
公司为同一控制下企业，构成关联方。
     （2）新奥控股向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
     截至本预案签署之日，新奥控股不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
 截至本预案签署之日，新奥控股、新奥集团及新奥科技的实际控制人均为王
玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。
               第四节           交易标的基本情况
一、基本信息
企业名称        新奥（舟山）液化天然气有限公司
统一社会信用代码    913309000692086510
住所          浙江省舟山经济开发区新港工业园区4号楼409-2室（自贸试验区内）
主要办公地点      浙江省舟山经济开发区新港工业园区4号楼409-2室（自贸试验区内）
法定代表人       于建潮
注册资金        205,600万元人民币
公司类型        有限责任公司（外商投资、非独资）
            许可项目：港口经营；危险化学品仓储；危险化学品经营；出口监
            管仓库经营；保税仓库经营；国内船舶管理业务；水路危险货物运
            输；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；石油、天然气管
            道储运；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围        可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国
            际船舶管理业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
            术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理
            服务；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
            法自主开展经营活动）
成立日期        2013年5月15日
     根据标的公司的公司登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，标的
公司设立至今历次股权结构变动及历次作价情况如下：
     （一）2013 年 5 月，新奥舟山设立
     标的公司于 2013 年 5 月设立，设立时名称为新奥（舟山）液化天然气有限
公司，经营范围为“液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、
储运、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动）。
与液化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修，货物及技术进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
     新奥舟山设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号      股东名称     出资方式 认缴/实缴出资额（万元）               出资比例（%）
           合计                           5,000        100.00
     新奥舟山设立时履行的程序如下：
山章程。
号”《验资报告》。根据该报告，截至 2013 年 5 月 15 日，新奥舟山已收到股
东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 5,000 万元。
（注册号：330900000016487）。
     （二）2016 年 1 月，增资至 65,000 万元
万元由新奥集团、新奥资本管理有限公司分别认缴 27,500 万元、32,500 万元，
定价为 1 元/注册资本。
     该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号        股东名称         出资方式        认缴出资额（万元） 出资比例（%）
      新奥资本管理有限公
          司
           合计                           65,000       100.00
     该次变更履行的程序如下：
公司为新股东；公司注册资本由 5,000 万元增加至 65,000 万元，其中新奥资本
管理有限公司以货币增资 32,500 万元，新奥集团以债权增资 27,500 万元；通
过公司新章程。
 司对新奥（舟山）液化天然气有限公司债转股项目资产评估报告》[冀诚玺资估
 （2021）字第 1014 号]，纳入本次评估范围新奥集团债转股涉及的债权资产评
 估价值为 27,500 万元。
 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 12 月 21 日，新奥舟山已收到新
 奥集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 27,500 万元，股东新奥集团以
 债权出资 27,500 万元。
 业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
     （三）2016 年 4 月，增资至 115,000 万元
 万元由新奥清洁能源开发有限公司认缴，定价为 1 元/注册资本。
     该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
                                    认缴/实缴出资额
序号        股东名称          出资方式                      出资比例（%）
                                      （万元）
     新奥清洁能源开发有限公
          司
              合计                        115,000      100.00
     该次变更履行的程序如下：
 有限公司为新股东；公司注册资本由 65,000 万元增加至 115,000 万元，其中新
 奥清洁能源开发有限公司以货币增资 50,000 万元；通过公司新章程。
 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 3 月 28 日，新奥舟山已收到股
 东缴纳的实收资本合计人民币 11.5 亿元，其中新奥集团实际出资 3.25 亿元，
新奥资本管理有限公司实际出资 3.25 亿元，新奥清洁能源开发有限公司实际出
资 5 亿元。
业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
     （四）2017 年 6 月，增资至 175,000 万元
万元由新奥资本管理有限公司、新奥清洁能源开发有限公司分别认缴 17,500 万
元、42,500 万元，定价为 1 元/注册资本。
     该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
                                    认缴/实缴出资额
序号        股东名称          出资方式                      出资比例（%）
                                      （万元）
     新奥清洁能源开发有限公
          司
              合计                        175,000      100.00
     该次变更履行的程序如下：
万元增加至 175,000 万元，其中新奥资本管理有限公司以货币增资 17,500 万元，
新奥清洁能源开发有限公司以货币增资 42,500 万元；并通过公司新章程。经核
查，新奥资本管理有限公司、新奥清洁能源开发有限公司分别于 2017 年 6 月、
业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
     （五）2019 年 7 月，增资至 205,600 万元
万元由新奥集团认缴，定价为 1 元/注册资本。
     该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
                                  认缴出资额
序号         股东名称           出资方式                出资比例（%）
                                  （万元）
      新奥清洁能源开发有限公
           司
                合计                  205,600       100.00
     该次变更履行的程序如下：
万元增加至 205,600 万元，其中新奥集团以货币认缴新增注册资本 30,600 万元；
并通过公司新章程。
业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
     （六）2019 年 12 月，第一次股权转让
有的新奥舟山部分股权转让给新奥集团、新奥控股、新奥科技，转让具体情况
如下：
 序                                转让股权比
            转让方            受让方                 转让价格
 号                                  例
       新奥清洁能源开发有限                             1 元/注册资
           公司                                     本
                                                  本
       新奥资本管理有限公司
                                                  本
     本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：
序号      股东名称      出资方式     认缴出资额（万元）          出资比例（%）
           合计                       205,600       100.00
     该次变更履行的程序如下：
公司将持有的 44.99%股权（对应 92,500 万元实缴出资额）以 92,500 万元转让
给新奥集团，新奥资本管理有限公司将其持有的 19.32%股权（对应 39,720 万元
实缴出资额）以 39,720 万元转让给新奥控股，新奥资本管理有限公司将其持有
的 5%股权（对应 10,280 万元实缴出资额）以 10,280 万元转让给新奥科技并通
过修改后的公司章程。
转让协议》；同日，新奥资本管理有限公司分别与新奥控股、新奥科技签订《股
权转让协议》。定价依据是参照新奥舟山接收站建设及运行情况由双方协商确
定。
     （七）2020 年 7 月，第二次股权转让
让给 Prism Energy International Pte. Ltd.（以下简称“Prism Energy”），
其中 9.39%股权（对应 19,298 万元实缴出资额）以 3.98 元/注册资本转让，0.61%
股权（对应 1,262 万元未实缴出资额，该部分出资额已于 2021 年 11 月完成实
缴）以 0 元/注册资本转让，定价依据为参照新奥舟山一期接收站建设及产量情
况由双方协商确定。
     本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：
序号       股东名称         出资方式    认缴出资额（万元）           出资比例（%）
             合计                         205,600      100.00
     该次变更履行的程序如下：
舟山 10%股权（对应 20,560 万元出资额，其中含 1,262 万元未实缴出资额）以
     （八）2020 年 12 月，第三次股权转让
转让给新奥科技，该定价系根据评估结果协商作价。
     本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：
序号       股东名称         出资方式    认缴出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                     205,600      100.00
     该次变更履行的程序如下：
舟山 7.32%股权（对应 15,048 万元实缴出资额）以 56,200 万元转让给新奥科技，
并通过修改后的公司章程。
化天然气有限公司股东全部权益估值报告书》，新奥舟山于估值基准日 2020 年
对应权益价值为 56,798.61 万元。
     （九）2021 年 7 月，第四次股权转让
技，具体转让情况如下：
 序
            转让方            受让方        转让股权比例         转让价格
 号
                           新奥科技
     本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：
 序号               股东             认缴出资额（万元）            出资比例（%）
            合计                           205,600            100.00
     该次变更履行的程序如下：
股权（对应 104,200 万元实缴出资额）以 405,447 万元转让给新奥科技，新奥
控股将持有的 7%股权（对应 14,392 万元实缴出资额）以 56,000 万元转让给新
奥科技并通过修改后的公司章程。
让协议》。定价依据系根据前次股权转让的评估结果的基础上结合标的公司近
一年的经营情况，经过交易各方协商最终按 80 亿元估值定价。
二、股权结构及控制关系
         （一）产权控制结构
     截至本预案签署之日，新奥舟山的股权结构图如下所示：
  根据 WongPartnership LLP（一家注册在新加坡的律师事务所）出具的法律
意见，Prism Energy 系一家设立在新加坡的企业，Prism Energy 的基本情况如
下：
公司名称     Prism Energy International Pte. Ltd
成立日期     2011 年 2 月 16 日
注册地址     50 Collyer Quay, #05-07 OUE Bayfront, Singapore 049321
注册编号     201103864M
经营范围     液态天然气贸易及相关经济活动，为其母公司进行市场营销
  Prism Energy 的股权结构如下：
      （1）股东情况
      SK E&S Co., Ltd.持有 Prism Energy 100%股权，为 Prism Energy 的控股
股东。根据全祐正律师事务所（一家注册在韩国的律师事务所）出具的法律意
见书，SK E&S Co., Ltd.的基本情况如下：
公司名称              SK E&S Co., Ltd.
登记号               163297
法人注册编号            110111-1632979
成立日期              1999 年 01 月 13 日
总部地址              首尔特别市钟路区钟路 26（瑞麟洞）
      （2）实际控制人情况
      SK Inc.持有 SK E&S Co., Ltd. 90%的股权，SK Inc.为一家韩国上市的公
众公司，为 Prism Energy 的间接控股股东。根据全祐正律师事务所出具的法律
意见书，SK Inc.的基本情况如下：
公司名称              SK Inc.
登记号               580097
法人注册编号            110111-0769583
成立日期              1991 年 04 月 13 日
总部地址              首尔特别市钟路区钟路 26(瑞麟洞)
      截至 2021 年 6 月 30 日，持有 SK Inc.5%以上股份的股东情况如下：
 序号           股东名称                 持有股数              持股比例(%)
      根据全祐正律师事务所出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，SK Inc.
的最大股东是崔泰源先生，崔泰源先生直接持有 SK Inc.18.44%的股份，同时通
过其他特殊关系人合计控制 SK Inc. 28.52%的股份，崔泰源先生为 SK Inc.出
资股份数最多的股东，并通过 SK Inc. 对 Prism Energy 具备控制力。
  SK E&S Co., Ltd.与上市公司、上市公司持股 5%以上股东及实际控制人不
存在持股关系，SK E&S Co., Ltd.的董事、高级管理人员与上市公司、上市公
司持股 5%以上股东及实际控制人不存在任职、亲属或其他特殊利益关系。SK E&S
Co., Ltd.与上市公司亦不存在《上海证券交易所股票上市规则》认定的除上述
关系外的其他关联关系。
  SK Inc.及崔泰源先生与上市公司、上市公司持股 5%以上股东及实际控制人
不存在持股关系，SK Inc.的董事、高级管理人员及崔泰源先生与上市公司、上
市公司持股 5%以上股东及实际控制人不存在任职、亲属或其他特殊利益关系。
SK Inc.及崔泰源先生与上市公司亦不存在《上海证券交易所股票上市规则》认
定的除上述关系外的其他关联关系。
  综合上述，Prism Energy 及其股东和实际控制人与上市公司不存在关联关
系。
  根据《公司法》第七十一条第四款的规定，“公司章程对股权转让另有规
定的，从其规定。”标的公司章程中并无关于优先购买权的约定；标的公司股
东之间签署的《合资经营合同》（以下简称“《合资合同》”）第 5.5.2 条第
（3）项约定，自生效日起五年（锁定期）内，新奥集团、新奥控股、新奥科技
三方及其关联方可不经 Prism Energy 同意向任何第三方或关联方转股，但应合
计持有新奥舟山 50%以上的股权；第 5.5.4 条第（1）项约定，新奥集团、新奥
控股或新奥科技可无需经其他方的任何同意也不受制于其他方的优先受让权，
将其全部或部分所持股权转让给其关联方（但该主体应完全有能力履行本合同
项下的所有义务），但新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方应按照
第 5.5.2 条第（3）项规定在锁定期内（协议生效之日起 5 年）合计持有新奥舟
山 50%以上的股权。
  《合资合同》第 13.1.1 条约定：“本合同于股权转让协议项下股权转让交
易完成交割（包括转让方收到全部股权转让款）之时生效。”该次股权转让于
转让款，因此《合资合同》生效时间为 2020 年 7 月 30 日，本次交易处于生效
日起五年（锁定期）内，且新奥集团、新奥控股、新奥科技向关联方新奥股份
转让合计所持新奥舟山 90%股权后，新奥集团、新奥控股、新奥科技及其关联方
合计持有新奥舟山股权比例超过 50%。因此，根据《合资合同》相关约定，本次
交易中 Prism Energy 不享有优先受让权。
  根据公司意思自治原则，公司全体股东可以在章程中约定优先受让权的条
款，也可通过签署协议的方式进行约定。虽然标的公司章程中并无关于优先受
让权的约定，但 Prism Energy 已签署《合资合同》，并同意关于特定情形下不
享有优先受让权的条款。因此，相关不享有优先受让权的协议内容不违反标的
公司章程的约定。
  （1）标的公司股东之间存在股权回购的约定，但本次交易不触发相关条款
  标的公司股东之间签署的《合作协议》第 2.2 条约定了“出售选择权”，
即在锁定期届满（协议生效之日起 5 年）后的十（10）个工作日内，Prism Energy
或根据《合资合同》第 5.5.4 条（2）项受让新奥舟山股权的关联受让方（如
有）有权在以下前提下，通过书面通知将其全部所持股权，以与最初取得该所
持股权时所支付的收购价格 100%同等的价格（以下第（2）款另有规定的除外）
出售给任何其他方（除 Prism Energy 以外的合同签署方，具体收购方以各合同
签署方自行决定选择的为准，该收购方称为“被选择方”）：（1）不存在 Prism
Energy 严重违反《合作协议》、《合资合同》或 Prism Energy 指定的接收站使
用协议项下的用户严重违反接收站使用协议的情形，且不存在以上两种情形在
行使出售选择权时尚未解决及获得救济的情形；（2）锁定期发生不可抗力事件
或重大法律变化，致使新奥舟山价值下降的，应当按照有关各方约定的方法调
整行使出售选择权的转让价格，但新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关
联方应以客观的证据证明新奥舟山价值的下降是因不可抗力事件或重大法律变
化所导致；及（3）新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方根据股权转
让协议已支付的所有赔偿金、损害赔偿和补偿金（如有）应在行使出售选择权
时从最终转让价格中扣除。
  根据《合作协议》的相关约定，
               “出售选择权”的回购主体是除 Prism Energy
以外的合同签署方，即新奥科技、新奥集团、新奥控股。截至本预案签署之日，
各方未约定由新奥股份作为回购主体。
  《合作协议》第 6.1.1 条约定：“本协议于合资合同生效之时生效”，故
《合作协议》约定的锁定期至 2025 年 7 月 29 日届满，本次交易不会触发相关
条款，相关约定不会对本次交易构成障碍。
  （2）标的公司股东之间不存在股权代持
  根据标的公司股东签署的股权转让协议、《合作协议》、《合资合同》及
相关增资凭证、股权转让款支付凭证及交易对方出具的关于交易资产权属状况
的承诺函等，标的公司股东之间不存在股权代持，不会对本次交易构成障碍。
  （3）标的公司股东之间的其他约定或安排
  标的公司股东之间签署的《合资合同》第 5.6 条约定了“强制出售权（拖
售权）”，即在锁定期届满后，新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联
方提议将其在新奥舟山中的全部所持股权在善意的交易中以正当交易的条件出
售给一个无关联的第三方会导致新奥舟山控制权的变更时，新奥集团、新奥控
股、新奥科技三方及其关联方有权（但没有义务）要求 Prism Energy 和关联受
让方（如有）以与其条款和条件相同或基本相似的条款和条件向第三方出售其
所持股权。Prism Energy 同意，在此情况下与新奥集团、新奥控股、新奥科技
三方及其关联方同时出售 Prism Energy 和关联受让方（如有）所持的全部股权。
  本次交易系新奥集团、新奥控股、新奥科技向关联方新奥股份转让所持标
的公司股权，未导致标的公司实际控制人发生变更，不触发“强制出售权（拖
售权）”的条件。
  标的公司股东之间签署的《合作协议》第 2.1 条约定了“随售权”，根据
第 2.1.1 条约定，如果新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方的任何
一方（“转让方”）拟在锁定期届满后处置其所持的新奥舟山全部或部分股权，
从而导致新奥舟山的控制权变更或新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关
联方所持新奥舟山股权比例低于 50%时，Prism Energy 应有权（但无义务）以
与转让方发出的转让通知中所述的要约收购价格和其他实质上相似的条款和条
件一同转让其持有股权。根据前述分析，《合作协议》约定的锁定期至 2025 年
  根据第 2.1.2 条约定，如果新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联
方拟在锁定期届满之前或之后寻求新奥舟山上市安排，应当及时向 Prism Energy
发出与上市安排有关的通知，此时， Prism Energy 应有权（但无义务）参与上
市安排。
  本次交易的交易对方已于 2021 年 10 月 8 日向 Prism Energy 发出拟进行本
次交易的通知，Prism Energy 于 2021 年 10 月 25 日明确回复不参与本次交易。
  综上，标的公司股东之间存在股权回购的约定，但本次交易不触发相关条
款；标的公司股东之间不存在股权代持；标的公司股东之间存在“强制出售权
（拖售权）”
     “随售权”的约定或安排，但本次交易不触发相关条款或 Prism Energy
已明确回复不行使相关权利；相关约定或安排不会对本次交易构成障碍。
得其可以将国际 LNG 资源通过舟山接收站出口至中国进行销售。
  本次交易对方已于 2021 年 10 月 8 日向 Prism Energy 发出拟进行本次交易
的通知，Prism Energy 于 2021 年 10 月 25 日明确回复不参与本次交易，故本次
交易未收购 Prism Energy 持有的标的公司股权。
  本次交易未收购 Prism Energy 持有的标的公司股权系 Prism Energy 基于
自身商业安排作出的决定，本次交易完成后，Prism Energy 将继续持有标的公
司 10%股权，本次交易不影响 Prism Energy 与标的公司目前正在开展的商业合
作。
  上市公司目前不存在收购标的公司剩余股权的后续规划及具体安排。
        （二）控股股东及实际控制人
       截至本预案签署之日，新奥科技持有新奥舟山 70.00%股权，为新奥舟山的
     控股股东。
       截至本预案签署之日，王玉锁先生通过新奥科技、新奥集团和新奥控股分别
     控制标的公司 70.00%、15.00%、5.00%股权，合计控制标的公司 90.00%的股权，
     为标的公司的实际控制人。
     三、下属企业情况
        （一）基本情况
       新奥舟山管道、新奥舟山管道技术均为舟山接收站的配套公司，基于业务完
     整性和协同性考虑，2021 年 10 月，新奥科技将所持新奥舟山管道 100%股权转
     让给新奥舟山，新奥控股子公司新奥聚能科技（廊坊）有限公司将所持新奥舟山
     管道技术 100%股权转让给新奥舟山，截至本预案签署之日，前述股权转让的工
     商变更登记已完成。
       新奥舟山管道及新奥舟山管道技术的基本情况如下：
              持股                  注册资本
序号    公司名称            成立时间                 注册地        经营范围
              比例                  （万元）
                                                 天然气管道项目的建设及配套设
                                                 施销售、维修；管道加工；天然
                                                 气采购、运输、储存、销售项目
                                                 的筹建（以上经营范围在未取得
      新奥舟山管          2017 年 4 月            浙江省   经营许可前不得开展经营活动）；
        道               6日                 舟山市   货物及技术的进出口贸易；管道
                                                 建设运营及抢维修相关设备的租
                                                 赁。（依法须经批准的项目，经
                                                 相关部门批准后方可开展经营活
                                                 动）
                                                 天然气长输管道检测、监测、巡
      新奥舟山管          2019 年 12             浙江省   线服务。（依法须经批准的项目，
       道技术            月 10 日               舟山市   经相关部门批准后方可开展经营
                                                 活动）
   （二）在本次交易前，将新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注
入标的公司的主要考虑
  新奥舟山、新奥舟山管道及新奥舟山管道技术的职能定位清晰、业务高度
分工，共同构成舟山接收站接卸、存储及外输等功能的有机整体。其中新奥舟
山的主要功能包括码头接卸、储罐存储、气态外输及液态外输，其中液态外输
主要通过槽车实现，气态外输主要通过管道实现；新奥舟山管道主要功能为通
过管道提供天然气管输服务；新奥舟山管道技术则提供天然气长输管道检测、
监测、巡线服务。
  由于舟山接收站位于舟山本岛，天然气气态外输服务需要通过新奥舟山管
道连接陆地管网来实现，并需藉由新奥舟山管道技术的管道检测、监测、巡线
功能确保管网的顺畅运行。具体来看，一方面舟山接收站二期工程于 2021 年 6
月完工并进入试运行后，输送方面主要新增天然气气态外输能力，2021 年 1-6
月新奥舟山通过管道输送销售的气量占比约为 52%，新奥舟山管道已成为新奥舟
山新增产能释放的关键路径。另一方面，新奥舟山管道运营的管网涉及 4 段海
底管道、5 段陆地管道，管网情况复杂、需要专业的维护力量，新奥舟山管道技
术的管网检测、监测、巡线服务是保障管网稳定运行、提高标的公司运营效率
的关键。
  综上，三家公司的功能密不可分，通过其密切协作，舟山接收站的功能才
得以充分发挥。由于三家公司各自项目的审批时点、建设周期存在差异，如 2015
年 2 月国家能源局核准新奥舟山加注及接收站、2018 年 5 月浙江省发展和改革
委员会核准马目-镇海段管道、2019 年 9 月舟山市发展和改革委员会核准舟山段
管道、2019 年 9 月宁波市发展和改革委员会核准宁波段管道，为加快推进，故
三家公司分别投资注册和运营。
  当前，与浙江省天然气管网相连接的新奥舟山管道于 2020 年 8 月试运行，
镇海末站 D813 管道于 2021 年 2 月接入浙能动力中心站、2021 年 5 月具备投运
条件，新奥舟山管道已达到可注入状态；新奥舟山管道技术也于 2021 年 1-6 月
逐步实现稳定运营，达到可注入状态。将新奥舟山管道与新奥舟山管道技术注
入标的公司，业务方面将进一步提升标的公司业务完整性及对天然气管道输送
服务的业务管控能力，提升运营效率；财务方面将减少既有及潜在关联交易，
提升盈利质量。
  此外，由于三家公司业务密切相关，将三家公司整合成为一个标的，可更
好地体现整体价值、确保交易定价公允。
  综上，新奥舟山管道、新奥舟山管道技术的业务与标的公司业务高度相关、
功能密不可分，新奥舟山管道是舟山接收站新增产能释放的关键路径，新奥舟
山管道技术是管网维护的重要保障。通过三家公司的密切协作，舟山接收站的
功能才得以充分发挥。受审批时点、建设周期差异等因素影响，为快速推进项
目，故设立三家公司分别运营。目前，新奥舟山管道和新奥舟山管道技术已达
到注入标的公司的状态。
  在本次交易前，将新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注入标的公司，业
务方面能够进一步提升标的公司业务完整性及对天然气管道输送服务的业务管
控能力，并通过持续的产业协同增强标的公司的盈利能力及持续发展能力；财
务方面将减少既有及潜在关联交易，提升盈利质量。此外，将三家公司合并为
一个标的后，有利于体现整体价值、确保交易定价公允。
四、主营业务发展情况
  （一）新奥舟山主营业务概况
  新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外
输、管输服务等，属于天然气产业链的重要环节之一。新奥舟山具体负责舟山接
收站的建设和运营。该项目是我国第一个可为国际航运船舶加注 LNG 清洁燃料
的项目，也是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和运营管理的大型
LNG 接收站。
  新奥舟山所处的天然气产业链从上游至下游一般可以分为天然气勘探开采、
储存运输以及分销到终端用户市场。新奥舟山从事的 LNG 加注及接收站建设和
运营业务属于天然气储存环节，位于天然气产业链的中游。
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新奥舟山主营的 LNG
接收站建设和运营业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的
“燃气生产和供应业”，行业代码为 D45。
  （二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主
要法律法规及政策
  标的公司处于天然气行业，行业主管部门为国家发改委、国家能源局、应急
管理部、交通运输部、住房和城乡建设部；行业的自律组织为中国天然气行业联
合会和中国工业气体工业协会液化天然气分会等。各主体的主要职能详见下表：
  主管部门                   主要相关职能
         负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发
         展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实
 国家发改委
         施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约
         和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作
         实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订有
         关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。2、负责煤炭、石油、
         天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理，组
         织制定能源行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和供需平
 国家能源局
         衡，指导协调农村能源发展工作。3、负责能源行业节能和资源综合利用，
         组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引进消化
         创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。
         能源固定资产投资项目
         组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工
         作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布
 应急管理部   灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救
         助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特
         别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责
          安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等
          运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理。2、组织拟订并监督实施
 交通运输部    公路、水路、民航等行业规划、政策和标准。3、承担道路、水路运输市
          场监管责任。组织制定道路、水路运输有关政策、准入制度、技术标准
          和运营规范并监督实施。4、承担水上交通安全监管责任等
          承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业
 住房和城乡建   的技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有
   设部     关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能
          项目，推进城镇减排等
 中国天然气行
 业联合会、    主要负责在行业和会员单位内组织贯彻国家产业政策、加强行业技术交
 中国工业气体   流、进行市场研究等工作，协助各级政府主管部门进行行业管理，是政
 工业协会液化   府主管部门与企业之间联系的桥梁纽带
 天然气分会
  新奥舟山所处行业的主要法律法规如下：
     法律法规              发布机构         发布/修订日期
《中华人民共和国消防法》       全国人民代表大会常务委员会   2021 年 4 月 29 日
《中华人民共和国建筑法》       全国人民代表大会常务委员会   2019 年 4 月 23 日
《中华人民共和国特种设备安
                   全国人民代表大会常务委员会   2013 年 6 月 29 日
     全法》
《中华人民共和国安全生产
                   全国人民代表大会常务委员会   2021 年 6 月 10 日
      法》
《危险化学品安全管理条例》              国务院     2013 年 12 月 7 日
 《安全生产许可证条例》               国务院     2014 年 7 月 29 日
《供水、供气、供热等公用事
                     住房和城乡建设部      2008 年 11 月 12 日
业单位信息公开实施办法》
《关于纳入国务院决定的十五
                     住房和城乡建设部       2011 年 9 月 7 日
 项行政许可的条件的规定》
《天然气利用政策》（2012 年
                      国家发改委        2012 年 10 月 14 日
      版）
              国家发改委，财政部，住房和城乡建
《基础设施和公用事业特许经
              设部，交通运输部，水利部，中国人     2015 年 4 月 25 日
   营管理办法》
                    民银行
《天然气管道运输价格管理办
                   国家发改委           2016 年 10 月 9 日
   法（试行）》
《天然气管道运输定价成本监
                         国家发改委           2016 年 10 月 9 日
  审办法（试行）》
《天然气管道运输价格管理办
                         国家发改委           2021 年 6 月 7 日
   法（暂行）》
《天然气管道运输定价成本监
                         国家发改委           2021 年 6 月 7 日
  审办法（暂行）》
   为促天然气行业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项支
持性产业政策，主要如下：
 时间          产业政策                 主要内容
         《加快推进天然气储备能力   建立健全运营模式，完善投资回报渠道；3、深化
           建设的实施意见》     体制机制改革，优化市场运行环境；4、加大政策
                        支持力度，促进储气能力快速提升
         《关于加强天然气输配价格
            监管的通知》
                        格开展定价成本监审；4、加强市场价格监管
                        比力争达到10%左右，地下储气库形成有效工作
                        气量148亿立方米。到2030年，力争将天然气在一
         《关于加快推进天然气利用
             的意见》
                        库形成有效工作气量350亿立方米以上；2、实施
                        城镇燃气工程、天然气发电工程、工业燃料升级
                        工程、交通燃料升级工程
         《石油天然气发展“十三五”
              规划》
                       备能力；4、培育天然气市场和促进高效利用
                        序，分为优先类、允许类、限制类和禁止类
    （三）国内接收站的行业发展情况以及舟山接收站的市场占比、
行业地位
   截至 2021 年 6 月末，国内共有 22 座接收站投入运营，主要由国家管网、
中海油、中石油、中石化等央企及申能股份等地方国企运营，其余由新奥舟山
等 3 家民营企业运营。其中，国家管网负责运营国家管网天津等 7 座 LNG 接收
站，中海油负责运营中海油宁波等 4 座 LNG 接收站，中石油负责运营中石油如
东等 3 座 LNG 接收站，中石化负责运营中石化天津等 2 座 LNG 接收站。新奥舟
山负责运营的舟山接收站是为数不多民营接收站的重要组成部分。
  短期内，投产 LNG 接收站数量将持续增加。国家发改委近期新核准项目包
括烟台 LNG、惠州 LNG 等。截至 2021 年 6 月末，2021 年下半年及 2022 年预计
新增上线的项目包括中石油唐山储罐扩建、中石油如东三期、嘉兴 LNG、漳州
LNG、滨海 LNG、广汇启东四期和北京燃气天津 LNG 等。
  中长期来看，我国 LNG 接收站接卸能力将持续增长。2021 年上半年，根据
思亚能源咨询（北京）有限公司统计的数据，我国 LNG 进口量同比增长 29%，我
国已经超越日本成为全球最大的 LNG 进口国。随着当前在建及近期新核准项目
陆续投产，我国接收站接卸能力将进一步提升，行业将得到进一步发展。
  截至 2021 年 6 月末，按照年设计处理能力计算，国内 22 座接收站总处理
能力为 8,880 万吨/年，舟山接收站一、二期工程合计年设计处理能力为 500 万
吨，在国内市场的占比约为 6%。
  舟山接收站竞争优势明显，行业地位突出，具体表现在：（1）新奥舟山是
较早进入 LNG 接收站领域的民营企业，具备先发优势；较高的运营效率进一步
提升了该先发优势。其处理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势
突出。（2）项目的地理位置优越。舟山接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且
进出航道不受限制，有利于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠
近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然
气管网，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、
市场需求巨大；同时靠近日本和韩国，未来可进一步开拓国际市场。（3）标的
公司管理层在天然气行业 LNG 接收站管理及运营拥有超过 10 年的丰富经验，深
谙国内天然气行业发展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，确保标的公
司可持续发展。
  另外，标的公司注入新奥股份后，通过助力新奥股份天然气全场景数智化
建设、协助新奥股份业务创新，实现标的公司与上市公司的高度协同，将进一
步巩固、提升标的公司的行业地位。
  （四）主要经营模式
  标的公司主要通过提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化
外输、管输服务等实现盈利，因此配套采购的主要内容是接收站工程总承包
（EPC），码头、LNG 储罐及外输管道工程设计、采购和施工，以及日常经营
所需的电力等。其中码头、接收站 EPC、LNG 储罐和外输管道通过招标、邀标
等方式确定供应商及采购价格，电力通过电网获取，并按市场价格定价。
  标的公司营业收入主要包括液化天然气液态仓储服务费、液化天然气气态外
输服务费和天然气管道输送服务费及其他收费，各类主要收入的销售模式为：
  （1）液化天然气液态仓储服务
  将 LNG 从 LNG 船舶接卸并存储至 LNG 储罐内，为该部分 LNG 提供 LNG 船舶接
卸、仓储、装车（槽车/罐箱）和装船服务，收取仓储服务费。
  （2）液化天然气气态外输服务
  将 LNG 从 LNG 储罐泵出，进行气化加工输送到外输管道中，为该部分 LNG
提供 LNG 船舶接卸、仓储和气化加工服务，收取相关费用。
  （3）天然气管道输送服务
  将气化后的天然气从舟山接收站首站通过管道输送给客户，收取管道输送服
务费。
  （4）其他
  此外，新奥舟山积极开展业务创新，通过开展储气调峰服务（罐容租赁）、
LNG 船舶加注、罐箱外运、小船分拨等服务，扩充利润增长点。其中，储气调峰
服务（罐容租赁）业务由接收站与各地政府和各城镇燃气企业签订储气设施租赁
或储气服务协议，通过提供调峰保障服务获得营业收入；LNG 船舶加注是指在 LNG
加注船靠泊舟山接收站码头装船后，为远洋 LNG 动力船舶提供燃料加注服务；罐
箱外运业务模式为：首先在舟山接收站装车站完成 LNG 罐箱充装，再通过靠泊在
舟山接收站码头的滚装船运输至目的港；小船分拨业务模式为：小型 LNG 船舶靠
泊舟山接收站码头后，通过 LNG 罐内装船泵与码头装卸臂将 LNG 输送至船舱，再
由小型 LNG 船舶将 LNG 转运至沿海或长江内河 LNG 储备站或转运站。
  标的公司的营业收入具体构成如下：
营业收入业务
                     占营业收                    占营业收                   占营业收
  内容       金额                    金额                       金额
                     入的比例                    入的比例                   入的比例
液化天然气液
态仓储服务
液化天然气气
态外输服务
天然气管道输
 送服务
   其他    1,180.26      1.88%   2,072.91         2.28%     229.05         0.88%
   合计    62,937.42   100.00%   90,880.25     100.00%    26,032.84   100.00%
  标的公司的盈利主要来自提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工
及气化外输、管输服务等获得的收入扣除运营成本后的金额，通过提升服务质量、
扩大加工服务规模以及降低运营成本获得更大盈利。
  标的公司盈利能力具有可持续性，分析如下：
  新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化
外输、管输服务等，属于天然气产业链的重要环节之一，具体负责舟山接收站
的建设和运营。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新奥舟山
主营的 LNG 接收站建设和运营业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和
供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码为 D45。
  新奥舟山所处的天然气产业链从上游至下游一般可以分为天然气勘探开
采、储存运输以及分销到终端用户市场。新奥舟山从事的 LNG 加注及接收站建
设和运营业务属于天然气储存环节，位于天然气产业链的中游。
   新奥舟山的盈利主要来自提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加
工及气化外输、管输服务等获得的收入扣除运营成本后的金额，其盈利能力受
到国内天然气行业消费市场需求与我国 LNG 进口需求影响。
   世界范围内，拥有清洁低碳、资源丰富，兼具稳定性、经济型与灵活性特
征的天然气，作为煤炭的替代资源，未来需求将保持较快增长。根据彭博新能
源财经《2021-25 年全球液化天然气市场展望》，基于价格因素和 30 年平均气
温推断，到 2025 年，全球液化天然气结构化需求将在 2020 年基础上提高 14%，
是增幅最大的化石能源。
   近年来，国内天然气需求保持高速增长。根据国家统计局数据，“十三五”
期间，中国天然气消费年化增长 10.2%，高于一次电力消费增长（主要包括风电、
光伏、水电和核电等，年化增长 8.0%），也高于石油消费增长（年化增长 3.7%），
横向比较来看，天然气是中国过往十年间增长最快的一次能源。随着“双碳”
目标的提出，国内持续推进清洁能源低碳化发展，未来天然气将继续保持旺盛
需求，作为一次能源的主体地位将更加稳固，根据彭博新能源财经预测，2025
年国内天然气需求将达 4,710 亿立方米，较 2020 年增长 44.48%，年复合增长率
为 7.63%。
   区域环境而言，新奥舟山地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和
城镇居民的天然气消费需求巨大。《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规
划》中提出，天然气消费量在 2025 年将达到 315 亿立方米，较 2020 年浙江省
天然气表观消费量有 100.6%的增长。未来，随着舟山接收站产能逐步释放，依
托其强大的 LNG 处理能力及储运相关业务，在天然气消费需求不断增长的推动
下，其收入、利润拥有充分的增长潜力。
   此外，我国天然气市场进口 LNG 需求较大，LNG 进口量逐年提升。根据国家
统计局和海关总署数据，2020 年我国天然气表观消费量为 3259 亿立方米，占一
次性能源消费的 8.5%，其中进口 LNG 约占天然气消费量的 28%，是我国天然气
重要的资源供应来源。2020 年，我国天然气进口量 1,404 亿立方米，相比 2015
年增加 789 亿立方米，“十三五”时期年均增速 18%；其中，全年 LNG 进口量
收能力 4,920 万吨/年。LNG 接收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，具有广阔的
市场发展空间与盈利前景。
  整体而言，新奥舟山所处行业及上下游保持良好的发展态势，且区位优势
明显，新奥舟山的盈利能力具有可持续性。
   （五）核心竞争优势
  新奥舟山主要负责建设和运营舟山接收站，并与新奥股份高度协同、拥有专
业化的管理团队，具备显著竞争优势，具体如下：
  舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型
LNG 接收站，集 LNG 接卸储存、气液外输、分拨转运、船舶加注、应急调峰等
多业务、多功能于一体，也是我国第一个可为国际航运船舶加注 LNG 清洁燃料
的项目。舟山接收站投产后，新奥舟山具备高效的运营效率，是在管线连接之后
最快达产的接收站之一，处理能力利用率也排名靠前。
  截至 2021 年 6 月末，国内共有 22 座接收站投入运营，2021 年 1-6 月及 2020
年各接收站的处理能力利用率情况如下：
   地区          LNG 接收站名称        2021 年 1-6 月           2020 年
           新奥舟山                          129%                    88%
           中石油如东                         108%                    86%
  华东       中海油宁波                          93%                   169%
（合计 6 座）   申能洋山                          147%                   115%
           申能五号沟                          93%                    88%
           广汇启东                           77%                    86%
           国家管网天津                        134%                   159%
  北方       国家管网大连                         37%                    44%
（合计 5 座）   中石油唐山                          67%                    71%
           中石化天津                         123%                   128%
   地区            LNG 接收站名称        2021 年 1-6 月       2020 年
            中石化青岛                          115%               114%
            国家管网北海                          53%                41%
            国家管网迭福                         110%                38%
            国家管网洋浦                          56%                29%
            国家管网粤东                         148%                62%
            国家管网防城港                         52%                  -
  华南
            中石油深南                           26%                28%
（合计 11 座）
            中海油大鹏                          116%               112%
            中海油莆田                           65%                42%
            中海油珠海                          131%                93%
            九丰东莞                            50%                71%
            深圳燃气华安                          22%                39%
 数据来源：思亚能源咨询（北京）有限公司根据航运数据整理
 注 1：2021 年 1-6 月的处理能力利用率为年化利用率
 注 2：处理能力利用率系按照年设计处理能力计算
  根据思亚能源咨询（北京）有限公司统计数据，2021 年 1-6 月舟山接收站
的处理能力利用率排名靠前。
  舟山接收站一期工程于 2018 年顺利投产，其二期工程已于 2021 年 6 月完
工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为 500 万吨；
根据国家能源局于 2018 年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》
                                      （SY/T
理能力有望达到 800 万吨的口径计算，2021 年 1-6 月舟山接收站处理能力利用
率仅为 48%，仍存在较大开发空间。
  新奥舟山是较早进入 LNG 接收站领域的民营企业，具备先发优势；较高的
运营效率进一步提升了该先发优势。此外，新奥舟山的处理能力逐年攀升，规模
优势明显。舟山接收站一期工程于 2018 年顺利投产，其二期工程已于 2021 年 6
月完工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为 500
万吨；根据国家能源局于 2018 年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》
（SY/T 7434-2018），一、二期工程合计年实际处理能力有望达到 800 万吨。目
前，新奥舟山共拥有四座 LNG 储罐，储罐规模合计 64 万立方米（液态），其处
理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。
  新奥舟山建设和运营的舟山接收站项目港区前沿水域开阔，航道深度均在
余天，港口先天条件优越。项目位于舟山本岛新港工业园区，北邻马岙公共航道，
距离长江口 108 海里、距离最近国际航线 17 海里，地理优势明显。项目所处的
舟山本岛位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市
场，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸市场；同时靠近日本和韩国，未来可
进一步打造东北亚交易中心。
  （1）助力新奥股份天然气全场景数智化建设
  本次交易完成后，新奥舟山将从传统接收站运营模式转型，升级为新奥股份
天然气全场景数智化建设的重要应用场景，涵盖智慧交易、多用户智慧调度、智
慧安全、智慧外运等多领域。智慧交易将实现交易、交割、交付、数据等全流程
服务；多用户智慧调度将具备面向行业用户的基础设施物联、对接行业监管、交
易模式公开等服务功能；智慧安全利用物联网技术，接入智能终端设备，实现全
流程可视化及实时监控、风险预警等功能；智慧外运依托运途云平台，数据对接
政企平台，确保外运安全、提升外运智能。通过在新奥舟山的落地应用，将加快
新奥股份天然气全场景数智化建设，加速公司数智化转型。
  （2）协助新奥股份业务创新
  本次交易完成，新奥舟山将进一步协助新奥股份实现包括寻源创新、销售创
新、上下游直供模式及接收站罐容交易模式等在内的业务创新，引领行业发展。
藉由寻源及销售创新，新奥股份将打破与上游资源的区隔，更便利、灵活地以舟
山接收站为战略支点，撬动三方设施资源，通过三方窗口期使用、窗口期串换等
方式进行国际资源采购，放大其在海外及国内两个市场的乘数效应。一方面降低
资源成本、提升公司运营效率，实现更高效益；另一方面更好地为保障国家能源
供应安全服务。同时，通过持续推进直供、设施能力互换等业务，形成上下游直
供模式。此外，新奥股份将充分利用罐容稀缺资源属性，积极开展罐容交易，包
括申请资质保税罐、开展国际船舶 LNG 加注和国际 LNG 离岸保税仓业务等创
新业务。
  富有远见及经验丰富的管理团队对推动天然气业务的增长至关重要。标的公
司管理层在天然气行业拥有超过 10 年的丰富经验，深谙国内天然气行业发展的
基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，并以强有力的执行力推动与落实标的公
司发展战略和经营目标。标的公司的技术团队在 LNG 接收站运营中积累了丰富
的运营经验、技能以及行业知识，能够确保标的公司持续顺利运营。
五、最近两年一期简要合并财务数据
  （一）标的公司最近两年一期未经审计的模拟合并财务数据
  本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。截至2021年6月30日，新奥舟
山管道、新奥舟山管道技术尚未纳入标的公司合并范围。为更准确反映拟购买标
的资产的财务状况和盈利水平，本预案中新奥舟山最近两年一期财务数据系按照
审计的合并财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，经审
计的最终合并财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异。
  标的公司最近两年一期未经审计的模拟合并财务数据如下：
                                                           单位：万元
 项目
         /2021 年 1-6 月            /2020 年               /2019 年
总资产             833,868.09            835,221.80            634,397.28
总负债             582,703.19            544,224.20            434,194.65
所有者权益           251,164.90            290,997.60            200,202.63
营业收入             62,937.42             90,880.25             26,032.84
净利润              25,758.90             34,615.60              2,960.24
净利率                40.95%                38.08%                11.39%
  项目
          /2021 年 1-6 月              /2020 年              /2019 年
资产负债率               69.88%                  65.16%               68.44%
  （二）新奥舟山管道、新奥舟山管道技术最近两年一期的主要财
务数据
                                                           单位：万元
    项目
             /2021 年 1-6 月           /2020 年度            /2019 年度
 总资产               239,649.91           238,133.34          126,374.85
 总负债               183,088.61           180,213.68          108,094.85
 净资产                56,561.30            57,919.66           18,280.00
 营业收入                8,304.22               215.10                   -
 净利润                -1,503.83            -1,260.34                   -
 注：相关财务数据未经审计，下同。
  新奥舟山管道于 2020 年 8 月试运行，2021 年 1-6 月新奥舟山管道相关配套
设施陆续完善、逐步实现稳定运营，其中镇海末站 D813 管道于 2021 年 2 月接
入浙能动力中心站、2021 年 5 月具备投运条件。新奥舟山管道的盈利模式为通
过天然气管道为托运方输送天然气，即提供管输服务、根据输送量收取管输费。
由于报告期内镇海末站等配套设施尚未完全投产，2021 年 1-6 月新奥舟山管道
负荷率仅为 33.22%，其提供的管输服务能力尚不完全、产能未充分释放，导致
其营业收入偏低、净利润为负。2021 年 6 月新奥舟山管道实现稳定运营后，预
期未来其负荷率将进一步提升至 75%。随着负荷率的持续提升，新奥舟山管道的
经营业绩将持续改善、实现盈利。
                                                           单位：万元
    项目
             /2021 年 1-6 月           /2020 年度            /2019 年度
 总资产                   977.92               720.30                   -
 总负债                   510.89               252.91                   -
净资产               467.03               467.39                       -
营业收入              198.64                     -                      -
净利润                -0.36              -232.61                       -
  新奥舟山管道技术于 2021 年 1-6 月逐步实现稳定运营，主营业务为天然气
长输管道检测、监测、巡线服务。报告期内新奥舟山管道技术的业务基于新奥
舟山管道运营需要开展，由于报告期内新奥舟山管道管输服务能力尚不完全、
产能未充分释放，故当前业务量相对较小、报告期内新奥舟山管道技术的营业
收入偏低、净利润为负。随着新奥舟山管道的产能逐步释放，新奥舟山管道技
术的经营业绩亦将持续改善。
  此外，新奥舟山、新奥舟山管道及新奥舟山管道技术三家公司的功能密不
可分，通过其密切协作，舟山接收站的功能才得以充分发挥。同时三家公司属
于关联单位，为此，本次交易将对标的公司的母子公司采用财务合并口径进行
评估作价。新奥舟山管道及新奥舟山管道技术当前的经营业绩对标的公司的整
体估值无重大影响。
六、最近两年一期合并财务数据分析
     （一）营业收入、净利润、净利率分析
下：
                                                             单位：万元
           项目                2021 年 1-6 月    2020 年度        2019 年度
 销售商品、提供劳务收到的现金                  57,933.64   120,997.76     11,540.90
 收到的税费返还                                 -        137.62            -
 收到其他与经营活动有关的现金                  2,002.53        2,454.69   1,009.64
经营活动现金流入小计                       59,936.17   123,590.07     12,550.54
 购买商品、接受劳务支付的现金                  5,501.87        5,500.06   1,532.98
 支付给职工以及为职工支付的现金                 2,510.49        2,811.37   1,433.42
 支付的各项税费                         7,352.58        3,333.82     995.76
              项目              2021 年 1-6 月    2020 年度      2019 年度
 支付其他与经营活动有关的现金                    2,345.28    3,003.99     2,917.73
经营活动现金流出小计                        17,710.22   14,649.24     6,879.89
经营活动产生的现金流量净额                     42,225.95   108,940.83    5,670.65
      标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：
                                                            单位：万元
             项目               2021 年 1-6 月    2020 年度      2019 年度
净利润                               25,758.90   34,615.60     2,960.24
固定资产折旧                            12,952.16   17,841.92     9,002.78
无形资产摊销                              511.65       604.07       604.07
长期待摊费用摊销                            180.18       270.27              -
财务费用                              11,522.78   16,236.55     9,445.65
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                  36.41        72.82     -577.12
存货的减少（减：增加）                        -953.14    -1,408.54      -109.88
经营性应收项目的减少（减：增加）                  -4,300.33   27,255.62    -12,091.71
经营性应付项目的增加（减：减少）                  -3,482.66   13,452.52    -3,563.38
经营活动产生的现金流量净额                     42,225.95   108,940.83    5,670.65
万元、34,615.60 万元和 25,758.90 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
万元、74,325.23 万元和 16,467.05 万元。差异主要原因为折旧摊销、利息费用
和经营性应收应付项目的影响，具体情况如下：
      （1）折旧及摊销：2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月影响额分别为 9,606.85
万元、18,716.26 万元和 13,643.99 万元，导致净利润分别减少 9,606.85 万元、
      （2）财务费用：2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月影响额分别为 9,445.65
万元、16,236.55 万元和 11,522.78 万元，导致净利润分别减少 9,445.65 万元、
额。
   （3）经营性应收应付项目：2019 年、2020 年和 2021 和 1-6 月，经营性应
收项目的影响额分别为 12,091.71 万元、-27,255.62 万元和 4,300.33 万元，经
营性应付项目的影响额分别为-3,563.38 万元、13,452.52 万元和-3,482.66 万
元，主要系会计利润核算根据权责发生制，现金流核算根据收付实现制，收入
成本的确认时点与现金流发生时点存在差异。
   综上，标的公司经营活动现金流净额变化情况与同期归母净利润相匹配。
   舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型
LNG 接收站。舟山接收站一期工程 LNG 周转规模为 300 万吨/年，项目于 2015 年
船 LNG。舟山接收站二期项目周转规模新增 200 万吨/年，项目于 2018 年 11 月
获国家发改委核准，2021 年 6 月完工并进入试运行。2018 年 3 月，国家能源局
会议明确管道项目分为舟山段、马目-镇海段、宁波段分段核准实施；2020 年 8
月，管道项目正式进入调试试运行阶段。
   标的公司的主营业务是提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工
及气化外输、管输等服务并收取服务费。标的公司的盈利来源于获得的服务收
费扣除运营成本后的金额，通过提升服务质量、扩大加工服务规模以及降低运
营成本获得更大盈利。根据标的公司盈利模式，可知其业绩主要由服务收费单
价、LNG 处理能力和产能利用率决定。
                                              单位：万吨
        分类           2021 年 1-6 月   2020 年度   2019 年度
      气态处理量             92.75        56.74        -
      液态处理量             85.14        198.18    76.15
      合计处理量             177.89       254.92    76.15
状态，气态服务尚未展开，整体 LNG 处理量较低；2020 年，舟山接收站液态处
理量快速爬坡，管道项目于 8 月投运后气态处理量也开始增长；2021 年 1-6 月，
标的公司气态、液态处理量稳步提升。因此，报告期内标的公司业绩大幅增长
的原因，主要系接收站、管道项目于不同时点投产以后产能逐渐释放及 LNG 处
理量增长，符合其实际情况。
  根据公开信息，国内经营 LNG 接收站的 A 股上市公司有深圳燃气、九丰能
源、广汇能源、申能股份，为涵盖上游资源采购、下游燃气销售等业务的上下
游一体化公司，其业务模式及业绩指标与标的公司的可比性较差。中石油大连
液化天然气有限公司（后更名为国家管网集团大连液化天然气有限公司，以下
简称“大连接收站”）由大连港股份有限公司（601880.SH）、昆仑能源有限公
司和大连市建设投资集团有限公司共同出资设立，持股比例分别为 20%、75%、
内从事 LNG 接卸服务等，与标的公司均为接收站运营公司，业务模式和业绩指
标具有可比性。
净利润情况如下：
                                                               单位：亿元
                         营业收入                            净利润
   公司名称        2021 年                          2021 年
       深圳燃气     96.36     150.15      140.25     9.04      13.82     11.09
       九丰能源     66.33      89.14      100.21     3.99       7.73      3.73
上下游一
       广汇能源    100.83     151.34      140.42    13.79      11.10     14.48
体化公司
       申能股份    113.66     197.09      388.41    18.19      30.40     28.26
       平均        94.3     146.93      192.32    11.25      15.76     14.39
接收站运   大连接收站        -      10.54       13.75        -       4.87      7.07
 营公司   标的公司      6.29       9.09         2.6     2.58       3.46       0.3
  注：公开信息未披露大连接收站 2021 年 1-6 月财务数据，下同。
  根据上表数据，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，标的公司的营业收入
和净利润增长幅度较大，与同行业公司存在差异，主要系舟山接收站、管道项
目于不同时点投产以后产能逐渐释放及 LNG 处理量快速上升导致。
和 40.95%，2020 年净利率变动较大的原因系舟山接收站、管道项目于不同时点
投产后产能逐渐释放，收入规模快速增长，固定成本得到分摊，导致单位成本
降低和净利率提升。
  标的公司与同行业公司的净利率情况如下：
                                             净利率
          公司名称                 2021 年
           深圳燃气                   9.38%         9.20%       7.91%
           九丰能源                   6.01%         8.67%       3.72%
上下游一体化经
           广汇能源                  13.68%         7.34%      10.32%
  营公司
           申能股份                  16.00%        15.42%       7.28%
           平均                    11.27%        10.16%       7.30%
           大连接收站                        -      46.19%      51.40%
接收站运营公司
           标的公司                  40.95%        38.08%      11.39%
  根据上表数据，标的公司产能释放后，2020 年、2021 年 1-6 月的净利率分
别为 38.08%、40.95%，低于可比公司大连接收站的净利率，处于行业合理水平。
  与燃气行业上下游一体化经营的公司相比，标的公司的净利率较高，主要
系收入结构和经营模式存在差异。燃气行业上下游一体化公司的业务范围和环
节较多，主要通过向下游客户销售燃气或提供能源服务获得收入，成本费用主
要为上游资源的采购成本，净利率相对较低。标的公司负责舟山接收站的建设
和运营，通过收取服务费获得收入，成本费用主要为固定资产、无形资产的折
旧摊销以及日常经营管理发生的费用，净利率相对较高。
  标的公司的净利率水平符合资产经营类企业的特点。从成本结构看，标的
公司以固定成本为主，随着产量上升和收入增加，变动成本的增加相对较少，
因此净利率水平较高。从现金流量看，标的公司的支出主要发生在建设期，需
要大量资金流入形成较大体量的固定资产；进入经营期后，除折旧摊销以外实
际支出较少，持续稳定的经营性现金流入可用于清偿负债，降低资产负债率。
  标的公司投产后的产能释放期间，营业收入、净利润、净利率等财务指标
增长较快，产能利用率达到一定水平后且无新增产能的情况下，标的公司的业
绩增长速度将放缓，净利率等财务指标在合理范围内保持相对稳定。
  接收站作为国内稀缺优质资产，标的公司可以通过以下方式保持未来业绩
增长的可持续性：
  （1）在国家批准范围内新增产能，提高天然气处理能力。舟山接收站一、
二期工程建设完成后，合计年设计处理能力为 500 万吨；根据国家能源局于 2018
年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、
二期工程合计年实际处理能力有望达到 800 万吨。2021 年 1-6 月，舟山接收站
的 LNG 处理量为 177.89 万吨，换算为年处理量 355.78 万吨，与公司的实际处
理能力相比尚有较大增长空间。
  （2）依托地理区位优势，保障产能充分利用。LNG 接收站作为我国 LNG 进
口的唯一窗口，是产业链上的重要基础设施和稀缺资源。《浙江省国民经济和
社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出要提升天然气储
气能力，推进宁波舟山 LNG 接收中心建设，接收中转能力达 2,300 万吨/年以上。
舟山接收站位于东部沿海经济发达地区，拥有港口资源优势，同时紧靠长江口，
LNG 供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市，工业企业和城镇居民的
天然气消费需求巨大，为标的公司后续新增产能的消化提供了需求保障。
  （3）丰富业务模式和开发创新业务，拓展盈利增长点。一方面将引入更多
第三方天然气上下游接收站使用方，通过容量/窗口串换、容量租赁、窗口期拍
卖、保税罐租赁等方式，提升设施利用率与盈利水平；另一方面除天然气接卸、
仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输等服务，舟山接收站还可提供罐
容指标租赁、船舶加注、罐箱外运等创新型服务，开拓新的利润增长点。
  （4）进行数字化赋能，提升经营效率。本次交易完成后，可进一步发挥舟
 山接收站的储运能力在产业链中的调节作用并赋能行业，把舟山接收站打造为
 上市公司数字化产品建设的重要应用场景，实现需供输储、智能匹配，持续提
 升上市公司、标的公司的经营效率和盈利能力。
     （5）发挥舟山接收站的战略支点作用，促进业务协同创效。本次交易完成
 后，舟山接收站纳入上市公司经营体系，有利于上市公司在上游进一步获取优
 质资源，充分发挥中游接收、储运能力，进一步提升下游天然气分销能力和综
 合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的
 调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方
 面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高
 综合效益。
       （二）资产、负债、资产负债率分析
                                                                  单位：万元
     项目
               金额         占比              金额     占比          金额         占比
资产总额         833,868.09   100.00%   835,221.80   100.00%   634,397.28   100.00%
其中：货币资金       7,874.76      0.94%    24,202.19     2.90%    6,234.39      0.98%
     其他应收款   89,562.24    10.74%     83,419.69     9.99%   34,344.43      5.41%
     固定资产    558,046.29   66.92%    561,004.66    67.17%   365,756.89    57.65%
     在建工程    103,866.61   12.46%     87,928.75    10.53%   125,638.57    19.80%
     无形资产    27,564.99      3.31%    28,071.07     3.36%   27,826.09      4.39%
     其他非流动
资产
小计           820,717.40   98.42%    820,297.43    98.22%   594,049.78    93.63%
负债总额         582,703.19   100.00%   544,224.20   100.00%   434,194.65   100.00%
其中：应付账款      57,256.45      9.83%    53,978.07     9.92%   57,571.05     13.26%
     其他应付款   68,610.63    11.77%      2,426.78     0.45%   45,599.91     10.50%
   一年内到期
的非流动负债
     长期借款    353,614.25   60.69%    374,006.75    68.72%   274,495.51    63.22%
     长期应付款   25,756.91      4.42%    34,132.06     6.27%
  项目
             金额         占比             金额     占比          金额         占比
  小计       566,020.84   97.14%   523,723.76    96.23%   409,666.47    94.35%
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，标的公
司的资产总额分别为 634,397.28 万元、835,221.80 万元和 833,868.09 万元。
其中各期末资产主要由货币资金、其他应收款、固定资产、在建工程、无形资
产以及其他非流动资产组成，该六项资产合计占各期总资产比例分别达到
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，标的公
司的负债总额分别为 434,194.65 万元、544,244.20 万元和 582,703.19 万元。
其中各期末负债主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长
期借款和长期应付款组成，该五项负债合计占各期总负债的 94.35%、96.23%和
期的长期应付款。
   报告期内，标的公司处于在建期，仅接收站一期项目正式运营，接收站二
期项目于 2021 年 6 月完工并试运行，建设期公司资金需求较大，并且经营产生
的收益和利润留存较少，导致 2020 年末负债总额上升，符合公司的实际建设和
经营情况。
   新奥舟山最近两年一期财务数据系按照 2021 年 6 月 30 日已完成对新奥舟
山管道、新奥舟山管道技术的合并模拟编制。假设标的公司在 2021 年 6 月 30
日完成对新奥舟山管道和新奥舟山管道技术公司的收购，计提收购价格
司 2021 年 6 月 30 日的负债总额为 516,773.19 万元，较 2020 年 12 月 31 日的
负债总额略有下降，资产负债率为 67.29%。
   截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，标的公
司与同行业公司的资产负债率情况如下：
     可比公司        2021 年 6 月 30 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
       深圳燃气                51.33%             51.20%             50.18%
上下游一
       九丰能源                27.68%             38.16%             38.03%
体化经营
       广汇能源                66.14%             68.14%             65.90%
公司
       申能股份                53.18%             48.97%             44.27%
       平均值                 49.58%             51.62%             49.60%
接收站运
       大连接收站                    -              2.88%              4.13%
营公司
       标的公司                69.88%             65.16%             68.44%
  注：大连接收站投运时间较长，资产负债率较低。
  标的公司报告期各期末资产负债率高于可比公司平均值，主要系舟山接收
站二期项目建设资金需求量较大，但与同行业公司各期最高资产负债率相当，
高 2.54 个百分点；2020 年 12 月 31 日标的公司资产负债率较同行业公司最高资
产负债率 68.14%略低 2.98 个百分点；2021 年 6 月 30 日标的公司资产负债率较
同行业公司最高资产负债率略高 3.74 个百分点，扣除收购价后的资产负债率较
同行业公司最高资产负债率略高 1.15 个百分点。
  根据项目建设要求，标的公司的自有资金配比不低于 30%。舟山接收站、管
道项目建设、运营过程中，标的公司的资产负债率始终低于 70%，符合相关规定
和项目建设实际情况。
  综上，标的公司报告期各期资产负债率均高于同行业平均资产负债率，但
与同行业最高资产负债率相当，符合行业特点。
  （1）货币资金
  截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，标的公
司的货币资金余额分别为 6,234.39 万元、24,202.19 万元和 7,874.76 万元，分
别占资产总额的 0.98%、2.90%和 0.94%。报告期内，接收站一期项目正式运营，
二期项目仍属建设期，资金使用量较大，进入稳定经营期后，资金使用量将变
少。
     （2）现金流
     标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月销售商品及提供劳务收到的现
  金分别为 11,540.90 万元、120,997.76 万元和 57,933.64 万元，经营活动现金
  流量净额分别为 5,670.65 万元、108,940.82 万元和 42,225.95 万元，各期经营
  活动现金流量净额均为正数。随着二期项目正式运营后，标的公司的收入、利
  润、净现金流入将进一步增长，持续稳定的现金流入可以逐渐归还建设期负债，
  降低资产负债率，财务结构将得到改善。
     （3）融资渠道
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司获得的银行授信额度为 63.90 亿元，尚
  未使用的授信额度为 14.24 亿元。
     重组完成后，将会置换关联方担保，同时，依托上市公司信用资源，通过
  境内外债券融资、项目贷款优化，以及内部资金支持等方式，可以促进标的公
  司构建多层次的融资结构，降低财务成本，保证财务结构更加稳健。
     综上，标的公司拥有较充足的现金流及多种融资渠道，能够满足资金的正
  常需求，保持财务结构的稳定性。
     （三）标的公司与控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况
                                                              单位：万元
关联方名称     关联关系    科目   交易内容                    本期增加        本期减少
                                月 31 日                                   30 日
                  其他
新奥科技发展
           股东     应收   往来款         32,580.00           -          -   32,580.00
 有限公司
                   款
                  其他
新奥集团股份
           股东     应收   往来款         48,651.50   10,000.00   7,513.01   51,138.49
 有限公司
                   款
新奥聚能科技            其他
          同一实际控
（廊坊）有限公           应收   往来款           699.90            -          -      699.90
           制人
   司               款
  合计                           81,931.40       10,000.00   7,513.01   84,418.39
    截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来
中存在资金占用的情况，资金占用金额合计 84,418.39 万元。标的公司与其控
股股东及关联方之间的资金往来中存在资金占用的情况，主要系标的公司进入
上市公司之前遵循新奥集团统一资金归集的规定，截至 2021 年 11 月 15 日，上
述资金占用情况已经清理完毕。
    截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司作为被担保方的担保情况如下：
                                                        单位：万元
                 担保合同金                                  期末借款余
         担保方                   担保起始日       担保到期日
                 额（万元）                                  额（万元）
新奥集团股份有限公司
新奥控股投资有限公司       321,000.00    2015-9-28   2026-12-31   225,629.96
王玉锁、赵宝菊夫妇
新奥集团股份有限公司
新奥控股投资有限公司       117,000.00    2019-7-31   2031-12-31   56,700.00
王玉锁、赵宝菊夫妇
新奥控股投资股份有限公司
新奥聚能科技（廊坊）有限公司   181,000.00    2020-6-30   2035-12-31   118,400.00
王玉锁、赵宝菊夫妇
    标的公司无对外担保的情况。
    （四）标的公司最近两年一期与上市公司之间发生的关联交易情
况
                                                        单位：万元
                           交易金额            交易金额         交易金额
采购、购买类
工作流与 EAS 系统集成接口开发服务费                 -          3.34                -
采购 LNG                               -        983.00                -
                        交易金额              交易金额           交易金额
槽车管理服务费                       312.17         292.94               -
工程款                         17,454.00     86,321.00      91,704.00
EAS 系统服务费、共享服务费、培训费             30.28          35.19          13.15
委托管理费                           16.00          47.00              -
关联采购合计                      17,812.45     87,682.47      91,717.15
其中采购计入成本金额                    312.17       1,275.94               -
标的公司营业成本                    17,224.43     22,853.70      10,625.68
关联采购占标的公司营业成本比例                 1.81%          5.58%              -
上市公司营业收入              5,183,577.00      8,809,877.00   8,865,218.00
占上市公司营业收入比例                     0.34%          1.00%          1.03%
销售、提供服务类
液化天然气液态仓储服务                 22,370.31     57,465.90      13,080.96
液化天然气气态外输服务                 28,604.65     24,439.04               -
天然气管道输送服务                   8,304.22         215.10               -
其他                            202.06         667.03            2.76
关联销售合计                      59,481.24     82,787.07      13,083.72
标的公司营业收入                    62,937.42     90,880.25      26,032.84
关联销售占标的公司营业收入比例               94.51%         91.09%         50.26%
上市公司营业成本              4,263,960.00      7,178,244.00   7,322,145.00
占上市公司营业成本比例                     1.40%          1.15%          0.18%
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人购买资产的，采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。
     截至本预案签署之日，本次交易标的资产的评估方法尚未确定，如未来采
用收益现值法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估，则新奥科技、
新奥集团、新奥控股三家交易对手方需要就新奥舟山未来实际盈利数不足利润
预测数的情况出具业绩补偿承诺。
   报告期内，新奥舟山与上市公司的关联交易主要为提供液化天然气液态仓
储服务及气态外输服务。其中，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月向上市公司
销售、提供服务类金额合计分别为 13,080.96 万元、82,787.07 万元和 59,481.24
万元，占当期营业收入的比重分别为 50.25%、91.09%和 94.51%。上市公司与新
奥舟山进行关联交易时定价遵循市场化原则，严格参照可比市场或第三方交易
价格进行定价，确保交易价格的公允性；操作程序及环节规范，符合法律、法
规及新奥舟山公司章程的有关规定，采取必要的措施避免损害新奥舟山的利益，
不会对新奥舟山的业绩承诺产生重大不利影响，也不存在为完成业绩承诺而通
过关联交易调节利润的可能。
   （五）标的公司报告期内主要客户情况
                                                         单位：万元
                                             占当期营业      应收/预收（负
  客户名称      关联关系    业务内容          交易金额
                                             收入比例       数）款项余额
                   液化天然气
新奥(舟山)天然气   同一实际                 12,722.82     48.87%
                   液态仓储服务                                 13,246.04
 销售有限公司     控制人
                    其他               12.49      0.05%
 舟山新奥能源     同一实际   液化天然气
 贸易有限公司     控制人    气态外输服务
   合计                            25,816.27     99.17%     11,635.90
                                                         单位：万元
                                             占当期营业      应收/预收（负
  客户名称      关联关系    业务内容          交易金额
                                             收入比例       数）款项余额
                   液化天然气
                   气态外输服务
新奥(舟山)天然气   同一实际
                   液化天然气                                         -
 销售有限公司     控制人                    658.42      0.72%
                   液态仓储服务
                    其他               0.36          -
                                             占当期营业      应收/预收（负
 客户名称      关联关系     业务内容          交易金额
                                             收入比例       数）款项余额
                   液化天然气
                   气态外输服务
                   液化天然气
 舟山新奥能源    同一实际                  40,749.38     44.84%
                   液态仓储服务                                 -3,280.89
 贸易有限公司    控制人
                   天然气管道
                    输送服务
                    其他               24.68      0.03%
                   液化天然气
                   气态外输服务
宁波北仑新奥能源   同一实际
                   液化天然气                                          -
  有限公司     控制人                    9,552.82     10.51%
                   液态仓储服务
                    其他                7.84      0.01%
                   液化天然气
                   气态外输服务
新奥新能（浙江）   同一实际
                   液化天然气                                  -4,289.76
能源贸易有限公司   控制人                     685.39       0.75%
                   液态仓储服务
                    其他             597.82       0.66%
                   液化天然气
新奥（天津）能源   同一实际                   6,478.30      7.13%
                   液态仓储服务                                         -
 投资有限公司    控制人
                    其他                2.96          -
                   液化天然气
浙江能源天然气                           4,266.81      4.69%
           非关联方    气态外输服务                                         -
集团有限公司
                    其他                1.07          -
           标的公司    液化天然气
福睿斯（舟山）清   5%以上股   液态仓储服务
                                                          -3,544.84
 洁能源有限公司   东的关联
                    其他                1.86          -
             方
  合计                             89,443.91     98.41%    -11,115.49
                                                         单位：万元
                                             占当期营业      应收/预收（负
 客户名称      关联关系     业务内容          交易金额
                                              收入比例      数）款项余额
                   液化天然气
                   气态外输服务
 舟山新奥能源    同一实际    液化天然气
 贸易有限公司    控制人     液态仓储服务
                   天然气管道
                    输送服务
                    其他             19.03    0.03%
                   液化天然气
                   气态外输服务
                   液化天然气
新奥新能（浙江）   同一实际                 4,122.51    6.55%
                   液态仓储服务                           2,426.92
能源贸易有限公司   控制人
                   天然气管道
                    输送服务
                    其他             13.92    0.02%
                   液化天然气
           标的公司                  546.70     0.87%
                   气态外输服务
福睿斯（舟山）清   5%以上股
                   液化天然气                            -5,191.32
 洁能源有限公司   东的关联                 1,931.29    3.07%
                   液态仓储服务
             方
                    其他              2.44        -
     合计                        61,792.56   98.18%   -3,060.71
比例分别为 99.18%、93.35%及 98.95%，占比较高，其主要原因如下：
  （1）接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限，LNG 接收站资源具有稀
缺性
  自 2019 年以来，排除 2020 年冷冬带来的季节性影响，在沿海省份进口 LNG
相较管道气持续具有较强的经济竞争力，且与管道气相比，LNG 是更灵活的跨区
域天然气交易形式，国内进口 LNG 需求旺盛。随着我国向“2030 年前完成‘碳
达峰’、2060 年前要实现‘碳中和’”远景目标的推进，清洁能源低碳化发展
持续推进，中国对 LNG 净进口比例逐年提高，2021 年上半年达到 45%。LNG 接收
站为国内 LNG 进口的唯一通道，是天然气产业链上的必要基础设施。
  同时，国内 LNG 接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市
场，市场集中度较高。由于 LNG 接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流
程复杂，长期以来国内 LNG 接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、
中石化为主。2019 年 12 月国家管网成立，并于 2020 年 10 月完成接收站资产的
注入，在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，
窗口期及释放产能有限。虽然国内 LNG 接收站市场正逐步实现市场化，但受传
统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、“三大油”等国有企业为
主，LNG 接收站资源具有稀缺性。目前，对于国家管网外 LNG 接收站，国内普遍
的运营模式为由其主要控股方运营、使用，因此，舟山接收站目前由上市公司
及其关联方使用具有行业合理性。本次交易前，舟山接收站已由上市公司委托
管理。
  （2）进口 LNG 市场需求旺盛，接收站是满足市场需求的关键基础设施
  目前，浙江市场有着庞大的 LNG 进口需要，通过舟山接收站进口的 LNG 已
成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重
要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，LNG 接收站是满足市场需
求的关键基础设施，除舟山接收站外，浙江省内中海油宁波、申能洋山 LNG 接
收站近两年利用率均接近甚至超过 100%。新奥股份拥有巨大的城市燃气分销市
场，截至 2021 年 6 月 30 日，在浙江省内拥有 21 个城市燃气项目，约 1.5 万个
工商业用户，对兼具经济竞争力与灵活跨区域交易形式的进口 LNG 需求较大。
道，新奥股份利用其强大的海外寻源能力，与舟山接收站协同配合，既保证舟
山接收站设施满负荷运载与高效运转，又实现新奥股份海外进口 LNG，通过多元
化气源组合灵活调配资源，以满足市场需求的目标。
  舟山接收站项目建设共分三期，一期工程于 2018 年投产，二期工程于 2021
年 6 月完工并进入试运行。现阶段内，舟山接收站产能尚未全部释放。在接收
站资源稀缺、产能有限情况下，遵循国内普遍运营模式，舟山接收站优先为新
奥股份及关联方提供服务，满足其海外进口 LNG 的必要需求，提供灵活调配 LNG
资源渠道，有利于增强上市公司行业内竞争力，保障上市公司股东利益；同时，
舟山接收站通过海底管道连接浙江省天然气管网，服务范围覆盖华东地区并辐
射长江沿岸，为上市公司浙江省内销气供气提供必要支撑，二者在业务上协同
配合，交易具有必要性和合理性。除此之外，标的公司也向非上市公司关联方
福睿斯（舟山）清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然气集团有限公司等
客户开放使用接收站资源。
     本次交易之前，标的公司主要客户为上市公司及其关联方，关联交易占比
较高，标的公司业务上存在对关联方一定程度的依赖。本次交易之后，随着项
目建设完成，舟山接收站产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升，将合理
规划并公平地向第三方开放，提高第三方使用比例，逐步降低关联交易占比。
     综上，尽管报告期内标的公司在业务上对关联方存在一定程度的依赖，但
相关关联交易真实且具有其合理性，相关关联交易不会对标的公司的经营独立
性构成重大不利影响。
     报告期内，标的公司的客户主要包括上市公司、关联方，以及第三方浙江
能源天然气集团有限公司，主要提供液化天然气气态外输和液化天然气液态仓
储服务。标的公司根据项目总投资额、投资回收期、生产运营成本、舟山市场
情况、产能利用率以及内部收益率等因素综合进行市场定价，并同等适用所有
客户方。报告期内，随着标的公司产能利用率不断提高，交易定价有所下降。
     报告期内标的公司与上市公司之间的关联交易已经上市公司董事会、股东
大会根据关联交易程序审议通过。
然气液态仓储服务平均价格（含税）如下：
         时间                 单位          液态服务平均价格          气态服务平均价格
  注：2019 年，标的公司 LNG 气态外输服务处于试运营阶段，服务量较少，服务平均价格不具备可参考
性。
     根据国家管网 2021 年 11 月 9 日公布 LNG 接收站服务价格标准，其 LNG 接
收站的交易价格如下表：
                                                            单位：元/标方
                    广西防城港
         北海 LNG              海南 LNG     深圳 LNG   天津 LNG   粤东 LNG   大连 LNG
设施名称                  LNG
         接收站                 接收站        接收站      接收站      接收站      接收站
                     接收站
气态交付       0.18    0.2532     0.263    0.3118   0.30         无       0.335
液态交付       0.18    0.2532     0.263    0.3118   0.26     0.26      0.3144
      上述 7 家接收站收费范围为 0.18 元/标方-0.335 元/标方。接收站的收费标
    准与项目总投资、加工量、内部收益率、投资回收期、生产运营成本、运营损
    耗等多种因素相关，受建站时间、地区经济发展水平的影响，不同地区接收站
    间存在定价差异。目前我国在运营的 LNG 接收站有些采用政府核定价格，有些
    采用内部定价或协议定价的方式。标的公司服务收费定价处于接收站收费范围
    内，符合市场定价情况。
      由上述可知，标的公司关联交易具备充分合理性，相关定价参考市场价格、
    关联交易定价公允。
    七、主要经营资质情况
      标的公司开展经营活动所需的主要经营资质如下：
序   公司
         资质证书          编号               许可内容           颁发单位       有效期
号   名称
                                  为船舶提供码头设施； 舟山市港                2020.05.11
         《港口经营    （浙舟）港经证
         许可证》       （0361）号
                                         卸服务           管理局           0
         《港口危险                                         舟山市港      2020.05.11
                  （浙舟）港经证
                  （0361）号-M001
          证》                                           管理局           0
         《港口危险                                         舟山市港      2020.05.11
                  （浙舟）港经证
                  （0361）号-M002
    舟山    证》                                           管理局           0
         《港口危险                                         舟山市港      2020.05.11
                  （浙舟）港经证
                  （0361）号-M003
          证》                                           管理局           0
         《港口危险                                         舟山市港      2020.05.11
                  （浙舟）港经证
                  （0361）号-M004
          证》                                           管理局           0
          品经营许可     [2019]002825 号                      急管理局     -2022.12.0
           证》                                                        2
          《交通运输
          部关于国际
          航行船舶临
          时进出宁波                       同意国际航行船舶临         中华人民
                    交海批[2021]28                                     至
                          号                                      2022.05.08
          石油化工有                              码头         通运输部
          限公司等 4
          家企业码头
         期限的批复》
        除上述已披露的主要经营资质外，标的公司不存在其他特许经营、安全生
    产许可等特殊资质。
    八、未获得权属证书的土地及房产的情况
        （一）未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账
    面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案
        截至2021年6月30日，标的公司及其控股子公司存在以下未取得权属证书的
    房屋建筑物及土地使用权情况：
    序                                       面积      账面原值（万     账面价值（万
         账面名称      性质         实际用途
    号                                      （㎡）        元）         元）
                         边检卡口房，靠
        一号码头门
        卫监控室
                         管理
                         边检卡口房，靠
        二号码头门
        卫监控室
                         管理
        一号码头综
        合用房
                         作、监控
        二号码头综
        合用房
                         作、监控
序                                面积       账面原值（万      账面价值（万
     账面名称    性质      实际用途
号                               （㎡）         元）          元）
                   域供配电
                   海水加药，抑制
                   海生物
                   全厂消防用，消
                   车存放
                   物流门卫，物资
                   出入场管理
                   全厂人员出入场
                   管理
                   存放备品备件及
                   生产工具
                   厂供电              3
                   全厂消防泵放置
                   处
                   提供全厂工厂空
                   气
                   LNG 液态外运装    2,194.1
                   车               4
                   LNG 液态外运控
                   制室
     滚装船码头         滚装船码头变配
     变电所           电
     停车场管理         空车管理，装车
     用房            叫号、排队
     码头操纵          操控滚装码头钢
     室、液压泵         吊桥升降
序                                 面积       账面原值（万     账面价值（万
      账面名称    性质      实际用途
号                                （㎡）         元）         元）
      房
      停车场管理         操控滚装码头钢
      用房            吊桥升降
      秀山阀室
     注：上述账面原值、账面价值为未经审计数据；上述第 27-32 项房产正在办理竣工决
算手续，所列数据为未经审计的暂估金额。
     针对上述1-27项未办理产权证书的建筑物，未办产证是因一期、二期容积
率尚未达到土地出让协议中关于容积率的要求，需三期项目建成后方可达到协
议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书，标的公司正在
办理第三期项目建设涉及的相关手续，预计于2024年建成完工。标的公司于2021
年9月16日取得浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管委会规划建设局的证明，
“2020年1月1日至本证明出具日期间，新奥舟山能遵守国家和地方房屋建设和
工程建设等相关法律、法规，项目建设过程中，未发现违章搭建、未批先建等
违法违规行为。该公司接收站及加注站项目一期及二期工程已建设完毕，一期
项目已完成竣工验收，验收内容与相关审批一致；二期项目已通过结构安全验
收。在符合建、构筑物结构安全的条件下，我局允许继续使用该公司一二期建、
构筑物。”
     针对上述第28-30项未办理产权证书的建筑物，未办理权属证书主要系相关
验收及房产证办理手续均需要一定的时间周期，目前新奥舟山管道正在办理房
屋竣工验收相关手续，预计2021年年底前可取得产权证书。
     针对上述第31-32项未办理产权证书的建筑物及土地使用权，未办理权属证
书主要系涉及相关农用地。2020年1月17日，浙江省人民政府出具《浙江省建设
用地审批意见书》，同意农用地转用0.0695公顷，其中征收集体土地0.0695公
顷。目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及土地出让手续。
  （二）评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度，并说明是
否符合《重组办法》要求
  根据《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及
的资产权属应清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  针对前述1-27项未办理产权证书的建筑物，标的公司一期、二期主要经营
房产因容积率尚未达到土地出让协议的要求尚未办理房屋权属证书，根据浙江
舟山群岛新区海洋产业集聚区管委会规划建设局出具的证明文件，标的公司一
期及二期房产建设过程合法合规，在符合建、构筑物结构安全的条件下，标的
公司可继续正常使用一二期建、构筑物。因此，上述房屋权属瑕疵不会对标的
公司正常经营产生重大不利影响，标的公司将在三期项目建设完成并达到规划
指标要求后尽快办理房屋权属证书。针对前述第28-30项未办理产权证书的建筑
物，目前正在办理房屋竣工验收相关手续，预计2021年年底前可取得产权证书。
针对前述第31-32项未办理产权证书的建筑物及土地使用权，目前标的公司正在
与相关政府部门沟通集体土地征收及土地出让手续。
  前述房产、土地未取得权属证书的情况不会对标的资产过户或者转移产生
影响，前述未取得权属证书的情况不构成本次交易的实质性障碍，本次交易符
合《重组管理办法》的相关规定。
     第五节     本次发行股份及支付现金的情况
一、交易对价及支付方式
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产交易对
价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为
依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
二、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
三、定价基准日、定价依据及发行价格
   （一）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
   （二）定价依据及发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
                                     单位：元/股
     市场参考价        交易均价           交易均价的 90%
前 20 个交易日                19.24               17.32
前 60 个交易日                19.13               17.22
     市场参考价         交易均价           交易均价的 90%
前 120 个交易日                18.69               16.82
  经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22
元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
  假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
四、发行对象和发行数量
   （一）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名
投资者，交易对方的具体情况详见本预案“第三节       交易对方基本情况”。
   （二）发行数量
  上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易
对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截
至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易
价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考
依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
五、锁定期安排
  交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股出具如下有关锁定期的承诺函：
  “本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36
个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
  本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
  若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份
购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定执行。”
六、过渡期间损益归属
  评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
  过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司、
新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》
相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司、新
奥天津补足。
七、滚存未分配利润安排
  本次发行股份购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本
次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
八、减值测试及补偿
  根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《重组协议》，交易对方拟对上
市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新
奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）
当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2022年度内交割完毕，则减值
承诺期为2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值
承诺期相应顺延。
  上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请符合
《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资
产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，交易对方应以其获得的股
份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任，具体如下：
  （1）应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格
  若上市公司、新奥天津在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、
接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中
应扣除上述影响。
  （2）交易对方各自应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×交易对方各自持
有标的公司股权比例；
  （3）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的现金补偿=
（该交易对方应补偿的股份数量－该交易对方已经补偿的股份数量）×本次重组
的每股发行价格；
  （4）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则交易对方应
补偿股份数量应相应调整为：交易对方各自应补偿的股份数量×（1+转增或送股
比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需
依本公式依次进行调整；
  （5）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则交易对方应将其须补偿
的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，交易对方应返还金额=交易对方
各自应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减
值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。
  交易对方的补偿总金额应不超过交易对方根据《重组协议》及补充协议（如
有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股
份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议（如有）向交易对方发行股
份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
九、决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
     第六节   标的资产预估值及暂定价格
  截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证
券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对
方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
  相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在《重
组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。
            第七节   本次交易合同的主要内容
  本次交易各方签署的《重组协议》主要内容如下：
     （一）签约主体
  甲方之一：新奥天然气股份有限公司
  甲方之二：新奥（天津）能源投资有限公司
  乙方之一：新奥科技发展有限公司
  乙方之二：新奥集团股份有限公司
  乙方之三：新奥控股投资股份有限公司
  甲方之一、甲方之二合称“甲方”，乙方之一、乙方之二、乙方之三合称“乙
方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称
“本协议”均指《重组协议》。
     （二）交易方案
的公司90%股权。
评估机构出具的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。过渡期内，如乙方对
标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过
渡期内乙方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之
和。
交易价格尚未确定。最终的交易价格、发行股份数量及现金对价金额将由交易各
方签署补充协议确定，且尚需经中国证监会核准。
元。
议公告之日。
上市公司股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日
前60个交易日的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的
红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次交易的发行
价格将作相应调整。调整方式为：
  假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  （1）派息：P1＝P0－D
  （2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  （3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。自
定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。
  （1）乙方通过本次交易新增取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36
个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制），之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次交易的股份
发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月上市公司股票期末收盘价低于发
行价的，则乙方本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
  （2）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，或由上市公司进行回购，但在乙方负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿
而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
  （3）上述乙方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
  （4）如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另
有要求，乙方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定
期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁
定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
  （5）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据
上市公司要求就本次交易中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关
事宜。
模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据
为准。
东按照发行后所持股份比例共同享有。
额及支付进度等事项，将在本次重组标的资产的评估/审计工作完成后由各方另
行协商确定并另行签署相关协议。
通过甲方之二间接持有标的公司股权。
  （三）交割
标的资产交割事宜及本协议项下股份发行事宜，并履行完毕标的资产的过户登
记、本次交易之新增股份登记等手续。乙方与甲方共同确定交割审计基准日，交
割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进
行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据
之一。
资料（如涉及），且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的
资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署
日前即存在且乙方未向甲方披露的负债/或有负债、纠纷、索赔、义务等除外），
但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外。
各方关于标的公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司
债权债务关系保持不变。
各方将密切合作并采取一切必要的行动。
   （四）评估基准日后的损益安排
分由甲方享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照本协议第
部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内按其交
割前在标的公司的持股比例以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交
割审计报告的内容为准。乙方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准
日（2021年12月31日）标的公司经审计净资产值的90%。
负债，以及其他影响标的公司主要资产权属或对生产经营造成重大不利时，乙方
应负责解决；如乙方未解决的，应在前述负债或不利情况出现/发生后各方按在
标的公司的持股比例向甲方进行等额赔偿，赔偿方式可包括现金、股份注销等，
具体赔偿方式由各方协商确定。
所于交割完成日后进行审计确认。
   （五）过渡期安排
标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法
冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎
地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产
或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债
权，或以标的资产承担其自身债务。
营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的同意后方可实
施；过渡期内，非经甲方同意，标的公司不得从事任何新增的除日常生产经营以
外的重大关联交易行为（交易金额在3,000万元以上，且占标的公司最近一期经
审计净资产绝对值5％以上）。
  （六）资产减值测试及补偿
进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报
告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其减值承诺期最后一年的年度
报告之日出具。
值的，乙方各方应以其获得的股份和现金向甲方承担资产减值补偿责任，计算方
式如下：
  若甲方在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或
提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
标的公司股权比例；
（该乙方应补偿的股份数量－该乙方已补偿的股份数量）×本次重组的每股发行
价格；
偿股份数量应相应调整为：乙方应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例），如
新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依
次进行调整；
股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，乙方应返还金额=乙方应补偿的股
份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施
多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。
  各方一致同意，乙方各方的补偿总金额应不超过该乙方根据本协议及补充协
议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且乙方各方补
偿的股份数量不超过新奥股份根据本协议及补充协议（如有）向该乙方发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得新奥股份股东大会审议通
过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，新奥股份将进一步要求乙方
以股份无偿赠与方式进行补偿。
发出股东大会通知，审议当年回购乙方所持的新奥股份方案，确定当年应回购的
股份数量，并划转至新奥股份设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不
拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新奥
股份所有。由新奥股份以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。
东大会决议公告后十（10）日内书面通知乙方将应补偿的股份无偿赠与给相应股
权登记日登记在册的除乙方以外的新奥股份其他股东。乙方应在接到新奥股份通
知后三十（30）日内履行无偿赠与义务。新奥股份其他股东按其在股权登记日持
有的股份数量占新奥股份在股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量
的比例获赠股份。股权登记日由新奥股份届时另行确定。
管机构和监管政策有要求确定其他补偿方案，并由各方签署补充协议确定。
  （七）人员安置
公司原股东提名。自本次交易交割后，甲方可根据标的公司治理结构需要调整标
的公司董事会及监事会成员。
单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，
上述员工的劳动合同等继续履行。
公司承担，但标的公司及/或乙方未向甲方披露的、标的公司存在的应缴未缴或
应付未付工资、社保费用、福利费用及协议各方另有约定的除外。
  （八）协议生效条件
加盖公章后成立，并自下先决条件全部满足之日起生效：
效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协
议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方
的故意或重大不当行为所致。
足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关
政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
        第八节    本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然
气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天
然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部
署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。
  本次交易的标的资产新奥舟山是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建
设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核
心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市。
一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建
设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018
年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、二
期工程合计年实际处理能力有望达到800万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG
储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。
  此外，2019年9月浙江省发布《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规划》，旨
在打造宁波舟山LNG登陆中心。同时，舟山接收站项目被国家发改委确定为全国
天然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计
划，已成为宁波舟山LNG登陆中心的重要组成部分及区域资源节点。通过舟山接
收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬
季保供发挥着重要作用；有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、
华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。随着2020年3月国
务院发布《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措
施的批复》（国函〔2020〕32号），新奥舟山将迎来新一轮发展契机。
  本次交易将提升双方在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加
注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能
力，助力公司稳步提升民用和工业两个市场份额；并将通过窗口串换等生态合作
方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为
LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调
整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
  本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然
气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源
新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一
步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利
用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共
享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领
先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
  本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
新奥舟山地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城镇居民的天然气消费
需求巨大，同时具备丰富的港口贸易资源。依托其强大的LNG处理能力及储运相
关业务，新奥舟山具备较好的盈利能力和发展潜力，未来除为上市公司旗下的天
然气直销和分销企业提供服务外，还可与当地的上下游企业建立良好的合作关
系，进一步开拓市场范围，成为上市公司新的盈利增长点。
  本次交易完成对上市公司关联交易具体影响如下：
  本次资产收购后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司
之间的关联交易将得以消除，上市公司关联交易金额将下降，有助于上市公司
规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。以 2021 年 1-6 月为例，模拟计算
本次交易前后上市公司销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务项目关联交
易变动情况如下：
                                                   单位：万元
          交易前             交易后         关联交易         关联交易
  项目
        上市公司口径          上市公司口径        减少额度         减少比例
销售商品、
提供劳务
采购商品、      278,487.00    219,025.79    59,461.21     21.35%
           交易前      交易后        关联交易   关联交易
  项目
         上市公司口径   上市公司口径       减少额度   减少比例
 接受劳务
  （1）本次交易前，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额 217,569.00
万元，本次交易后上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额 199,756.55 万
元，关联交易减少 17,812.45 万元。
  （2）本次交易前，上市公司采购商品、接受劳务的关联交易金额 278,487.00
万元，本次交易后上市公司采购商品、接受劳务的关联交易金额为 219,025.79
万元，关联交易减少 59,461.21 万元。
  此外，将进一步发挥新奥舟山的储运能力在产业链中的调节作用并赋能行
业，把新奥舟山打造为公司数字化产品建设的重要应用场景、助力公司“数智化”
转型示范，实现需供输储、智能匹配，持续提升新奥股份的盈利能力。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽
快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告
书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，新奥国际为上市公司控股股东，王玉锁先生为上市公司实际控
制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新奥国际，实际控制人仍为王
玉锁先生。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会
导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
  鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详
细分析本次交易前后的股权变动情况。
            第九节     风险因素
  投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，除
本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑
下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
易相关事项；
优先受让权。
  截至本预案签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
过本次交易的方案；
  本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将
及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次重组可能被暂停、中止或者取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、中止或取消的风险。
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
  根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号
文》第五条的相关波动水平标准。
止或取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
  （三）审计、评估尚未完成的风险
  截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完
成，公司提请广大投资者关注相关风险。
  在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事
项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审
计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
  （四）交易作价尚未确定的风险
  截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
  本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出
具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在《重组报告书（草案）》
中予以披露。
  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次
预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。公司提请广大投资者注意相关
风险。
  （五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津将直接持有标的公司90%股权，上
市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向
新奥科技、新奥集团和新奥控股3名投资者发行股份及支付现金购买资产，故上
市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊
薄，公司提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
  （一）宏观经济风险
  标的公司主营业务为液化天然气的接卸仓储、气化和外输等，目前负责舟山
接收站的建设和运营。标的公司的运营模式为：提供液化天然气接卸、仓储、液
态外输、气化加工及气化外输、管输服务等实现盈利。标的公司客户供给、需求
燃气量受宏观经济因素影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观
政策出现较大变化，可能致使上游燃气供应、下游燃气需求出现收缩和调整，进
而间接影响标的公司的业务运营，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
  （二）产业政策变化风险
  标的公司的生产经营均围绕天然气业务开展，受益于我国陆续出台的一系列
产业政策的大力支持，我国天然气行业近年来迅速发展。但该等产业政策是政府
部门基于我国整体能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与
相关政治、经济、社会等因素的影响，如有关部门在将来对天然气产业、价格政
策作出调整，从而导致行业整体增速放缓，将对标的公司的生产经营造成影响，
标的公司存在经营业绩出现波动的风险。
  （三）部分土地、房屋建筑物存在权属瑕疵的风险
  标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。标的
公司施工用地系一次性取得，项目共分三期建设，已完成一期、二期。目前项目
建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后
方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关
主管部门已出具证明，确认标的公司不存在未批先建等违法违规行为，可继续使
用相关建、构筑物。标的公司目前正在积极办理相关手续，但仍存在因土地、房
屋权属规范工作不能按照计划完成的可能，请投资者注意上述事项可能给本次重
组带来的风险。
     （四）自然灾害的风险
  天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要
求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，
如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和
洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害
会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会
造成管道断裂。标的公司存在因自然灾害引起的经营风险。
     （五）安全经营的风险
  天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营要求很高。未
来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原
因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可
能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响标的公司的持续经营能
力。
     （六）标的公司行业竞争风险
     舟山接收站所处的舟山本岛的地理位置优越，拥有完整的码头接收仓储设
施，产品可服务于华东地区工业及民生需求，未来进一步开拓国际市场，市场
前景广阔。
     同时，国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，
市场集中度较高。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，
长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为
主。2019年12月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后，在
保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期
及释放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格
局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企
业为主。
     综上所述，舟山接收站具备良好的区位优势，加之行业充分竞争格局尚未
形成，标的公司在行业竞争中处于领先地位。然而，近期受到国家政策大力支
持清洁能源行业发展等因素影响，目前部分企业也开始积极申请、新建LNG接收
站项目，虽然标的公司已布局了位置优越的码头岸线资源、具备一定的先发及
规模优势，但若潜在竞争对手成功在邻近区位建立新的接收设施，有可能对公
司业务产生一定冲击。为此，舟山接收站将以注入上市公司为契机，紧抓行业
发展机会，积极应对行业竞争格局，降低行业竞争风险。注入上市公司之后，
新奥舟山将充分利用上市公司的下游分销能力，更好地形成协同效应，进一步
提升行业竞争力。
  （七）报告期内标的公司存在资金占用的风险
  截至2021年6月30日，标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来中存
在资金占用的情况，资金占用金额合计84,418.39万元。标的公司与其控股股东
及关联方之间的资金往来中存在资金占用的情况，主要系标的公司进入上市公
司之前遵循新奥集团统一资金归集的规定，截至2021年11月15日，上述资金占
用情况已经清理完毕。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
  （八）报告期内客户集中度较高的风险
额占当期销售收入的比例均在90%以上，客户集中度较高。主要原因系国内LNG
接收站资源具有稀缺性而舟山接收站产能尚未全部释放，目前主要由上市公司
及其关联方使用，与国内普遍运营模式相同。标的公司积极拓展新客户，已有
非上市公司关联方福睿斯（舟山）清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然
气集团有限公司等客户，未来将继续提高外部客户使用比例，逐步降低客户集
中度。若标的公司主要客户因经营情况发生变化而需求减少，将在一定时期内
影响标的公司的销售收入水平和盈利能力。敬请广大投资者关注相关公告并注
意投资风险。
  （九）存在对关联方一定程度依赖的风险
分别为99.18%、93.35%及98.95%，占比较高，其主要原因系接收站业务具有延
续性、对外开放窗口有限，LNG接收站资源具有稀缺性；进口LNG市场需求旺盛，
接收站是满足市场需求的关键基础设施。本次交易之前，标的公司主要客户为
上市公司及其关联方，关联交易占比较高，标的公司业务上存在对关联方一定
程度的依赖。本次交易之后，随着项目建设完成，舟山接收站产能不断扩大、
运营稳定、市场化程度提升，将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方
使用比例，逐步降低关联交易占比。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资
风险。
三、其他风险
  （一）股市风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒广大投资者应
当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按
照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市
公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
  （二）未披露事项不确定性风险
  截至本预案签署之日，本预案中标的公司的历史沿革、标的资产经审计财务
数据、评估结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，公司提请广大投资者
关注风险。
  （三）不可抗力风险
 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带
来不利影响的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。
           第十节    其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《准则第 26 号》及《128 号文》等法律法规的相关要求，切实履行信息披
露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、
完整地披露本次交易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
  （三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
  （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股
收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司
将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
  （六）其他保护投资者权益的措施
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
  上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
  （七）股份锁定的安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事
项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
二、上市公司停牌前股价波动情况的说明
  根据《128 号文》以及上交所有关规定的要求，本公司对公司股票本次交易
停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数、证监会燃气
生产供应指数的波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
                   公告前 21 个交易日         公告前 1 个交易日
     项目                                                涨跌幅
                    （2021.09.13）        （2021.10.20）
新奥股份（元/股）              20.70               17.72       -14.40%
上证指数（000001.SH）       3,715.37            3,587.00     -3.46%
证监会燃气生产供应
指数（883150.WI）
                  剔除大盘因素影响涨跌幅                          -10.94%
            剔除同行业板块因素影响涨跌幅                             -4.30%
  综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《128 号文》第五条
相关标准，新奥股份停牌前股价无异常波动。
三、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次交易。
四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据控股股东出具的说明，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
间将不会主动减持所持上市公司的股票。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高
级管理人员于本次交易前未持有上市公司的股票，自本次交易复牌之日起至本次
交易实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。
五、本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司资产重组情形的说明
  截至本预案签署之日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司
资产重组的情形。
           第十一节   独立董事意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《新奥天然气股份有限公
司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事
前认可意见
次交易完成后，公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，公司的行
业地位将进一步巩固，整体价值得到有效提升；本次业务整合有利于进一步加强
产业链上下游的协同，提升公司管理能力，有助于增强公司的核心竞争力，有利
于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易目前相关评估工作尚
未完成，本次交易价格将根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报
告为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
交易预案》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
二、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意
见
金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关议案在提交公司董
事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易重组预案相关事项经公司第九届董
事会第三十五次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召
集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会
议决议合法、有效。
事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，
具有可行性和可操作性。
目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据符合《证券法》规定的评估机
构出具的资产评估报告为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害
公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
定价公平合理。
减少同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，
符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
  综上所述，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项以及
公司董事会作出的关于本次资产重组事项的总体安排。
              第十二节    声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
  全体董事签字：
     王玉锁              于建潮           韩继深
     郑洪弢              蒋承宏           张瑾
     王子峥              赵令欢           李鑫钢
     乔钢梁              唐稼松           张余
（QIAO GANGLIANG）
                            新奥天然气股份有限公司
                                年    月    日
二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体监事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
  全体监事签字：
   蔡福英          王曦             董玉武
                       新奥天然气股份有限公司
                           年    月    日
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
  除董事、监事外全体高级管理人员签字：
   郑文平          王贵歧            黄保光
   张晓阳          王世宏            苏莉
   门继军          王冬至            刘建军
   梁宏玉
                       新奥天然气股份有限公司
                           年    月    日
（本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案（修订稿）》之盖章页）
                         新奥天然气股份有限公司
                            年   月   日

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