中国电信股份有限公司
会议资料
中国电信股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料
目 录
议案一：关于持续性关连（联）交易续展及 2022-2024 年度上限
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保中国电信股份有限公司（以下简称
“公司”）2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩
序和议事效率，根据《中国电信股份有限公司章程》
《中国电信股份有限
公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，
并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会
议的正常秩序。
二、为落实疫情防控工作相关要求，
维护股东及参会人员的健康安全，
公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次会议的投票表决。现场出席
的股东请关注并遵守北京市有关疫情防控的规定和要求，并请于 2021 年
现场出席的股东需出具 48 小时以内的核酸检测结果、健康宝、行程卡（将
视疫情防控需要进行必要调整），签署个人承诺书并进行体温检测，会议
期间全程佩戴口罩。不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本
次会议现场。
三、现场出席的股东须遵从工作人员安排在指定区域就坐，并保持手
机静音。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可
安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场
投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
四、本次会议不超过一个工作日，与会股东往返及食宿费用自理。
五、本次会议谢绝录音录像。
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会议议程
现场会议时间：2021 年 11 月 30 日 上午 10 点整
现场会议地点：北京市丰台区南三环西路 86 号北京辰茂南粤苑酒店
网络投票：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
召集人：中国电信股份有限公司董事会
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况并宣布会议开始
二、审议议案
议案一：关于持续性关连（联）交易续展及 2022-2024 年度上限申
请的议案（普通决议案）
议案二：关于修订公司章程的议案（特别决议案）
三、股东发言及提问
四、推选计票人、监票人
五、现场投票表决
六、宣布现场投票结果和法律意见书
七、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票
结果以公司公告为准）
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议案一：
关于持续性关连（联）交易续展及
尊敬的各位股东：
一、持续性关连（联）交易的基本情况
公司与控股股东中国电信集团有限公司（以下简称“电信集团”）于
使用权租赁框架协议、商标许可使用协议、通信资源租用协议、IT服务框
架协议、后勤服务框架协议、物资采购框架协议、工程设计施工服务框架
协议、末梢电信服务框架协议、互联网应用渠道服务框架协议、知识产权
许可使用框架协议和融资租赁框架协议。有效期由2022年1月1日起至2024
年12月31日。
公司与电信集团的控股子公司天翼电子商务有限公司（以下简称“天
翼电子商务”）于2021年10月22日签署支付与数字金融业务相关服务框架
协议。有效期由2022年1月1日起至2024年12月31日。
公司的控股子公司中国电信集团财务有限公司（以下简称“中国电信
财务”
）分别与公司、电信集团、中国通信服务股份有限公司（以下简称
“中通服”
）、新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“新国脉”）
、北京
辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）于2021年10月22日签署
金融服务框架协议。有效期由2022年1月1日起至2024年12月31日。
以下为各协议项下分别预期的交易于截至 2022 年、2023 年、2024 年
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单位：人民币亿元
持续性关连（联）交易 关联方 2022 年度上限 2023 年度上限 2024 年度上限
集中服务收入 电信集团 37.00 44.00 52.00
集中服务支出 电信集团 18.00 20.00 22.00
网间互联结算收入 电信集团 0.70 0.70 0.70
网间互联结算支出 电信集团 1.70 1.70 1.70
房屋及土地使用权租赁收入 电信集团 1.00 1.20 1.20
房屋及土地使用权租赁支出 电信集团 12.80 13.50 14.60
其中：一年以内租赁费用 电信集团 7.60 8.00 8.60
使用权资产及租赁负债利息 电信集团 5.20 5.50 6.00
商标许可 电信集团 0.00 0.00 0.00
通信资源租用 电信集团 7.50 7.70 7.80
IT 接受服务 电信集团 53.00 62.00 75.00
IT 提供服务 电信集团 21.00 28.00 39.00
后勤服务 电信集团 52.00 55.00 58.00
物资采购支出 电信集团 50.00 52.50 55.00
物资采购收入 电信集团 72.00 96.00 125.00
工程设计施工服务 电信集团 190.00 190.00 190.00
末梢电信服务 电信集团 265.00 275.00 290.00
互联网应用渠道服务 电信集团 6.00 9.00 13.00
知识产权许可 电信集团 0.20 0.20 0.20
融资租赁服务 电信集团 73.00 98.00 120.00
支付与数字金融业务相关服务 天翼电子商务 14.50 15.00 15.50
金融服务-存款服务 电信集团 160.00 170.00 180.00
金融服务-存款服务 本公司 600.00 600.00 600.00
金融服务-存款服务 中通服 85.00 85.00 85.00
金融服务-存款服务 新国脉 15.00 15.00 15.00
金融服务-存款服务 辰安科技 5.00 6.00 7.00
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金融服务-贷款服务 电信集团 140.00 140.00 140.00
金融服务-贷款服务 中通服 10.00 10.00 10.00
金融服务-贷款服务 新国脉 15.00 15.00 15.00
金融服务-贷款服务 辰安科技 5.00 6.00 7.00
金融服务-其他金融服务 电信集团 0.40 0.40 0.40
金融服务-其他金融服务 中通服 0.14 0.14 0.14
金融服务-其他金融服务 新国脉 0.10 0.10 0.10
金融服务-其他金融服务 辰安科技 0.10 0.10 0.10
合计 - 1911.14 2017.24 2140.44
二、关联方介绍和关联关系
（一）电信集团
电信集团注册资本为人民币2,131.00亿元，法定代表人为柯瑞文，住
所为北京市西城区金融大街31号，经营范围：基础电信业务（具体业务范
围见许可证）
；增值电信业务（具体业务范围见许可证）；全国性互联网上
网服务经营场所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成
的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经
营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、
设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）截至2020年12月31日，电信集团总资产人民币
电信集团为本公司控股股东，属于上海上市规则第十章规定的本公司
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的关联法人。
电信集团与公司在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其
义务，为交易对方提供优质高效的服务。本次关联交易的双方均具备良好
的履约能力。
（二）天翼电子商务
天翼电子商务成立于2011年3月3日，注册资本人民币7.75亿元，法定
代表人为罗来峰，住所为北京市西城区阜成门外大街31号4层429D，主营
业务为第三方支付业务、银行卡 第三方支付业务、银行卡 收单业务、预
付费卡发行 收单业务、预付费卡发行等。截至2020年12月31日，总资产
人民币130.03亿元，
净资产人民币14.26亿元，
亿元。
天翼电子商务约64.53%的已发行股本由电信集团持有，属于上海上市
规则第十章规定的本公司的关联法人。
天翼电子商务与公司在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履
行其义务，为交易对方提供优质高效的服务。本次关联交易的双方均具备
良好的履约能力。
（三）中通服
中通服成立于2006年8月30日，注册资本人民币69.26亿元，法定代表
人为黄晓庆，住所为北京市丰台区凤凰嘴街1号院1号楼，主营业务为向国
内电信运营商以及由政府、交通、电力、园区、互联网与IT等行业为代表
的国内非电信运营商集团客户和海外客户提供电信基建服务、业务流程外
判服务，以及应用、内容及其他服务等。截至2020年12月31日，总资产人
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民币945.35亿元，净资产人民币372.33亿元，
亿元。
中通服约51.39%的已发行股本由电信集团持有，属于上海上市规则第
十章规定的本公司的关联法人。
中通服与公司在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义
务，为交易对方提供优质高效的服务。本次关联交易的双方均具备良好的
履约能力。
（四）新国脉
新国脉成立于1992年4月1日，注册资本人民币7.96亿元，法定代表人
为李安民，住所为上海市江宁路1207号20-21楼，主营业务为面向公众用
户的互联网文娱服务，面向政企用户的互联网内容文化集成服务，以及积
分运营、商旅预订和酒店运营管理等业务。截至2020年12月31日，总资产
人民币66.15亿元，净资产人民币49.92亿元，2020年度净利润人民币0.15
亿元。
新国脉约51.16%的已发行股本由电信集团持有，属于上海上市规则第
十章规定的本公司的关联法人。
新国脉与公司在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义
务，为交易对方提供优质高效的服务。本次关联交易的双方均具备良好的
履约能力。
（五）辰安科技
辰安科技成立于2005年11月21日，注册资本人民币2.33亿元，法定代
表人为袁宏永，住所为北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305，主
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营业务为公共安全应急平台软件、应急平台装备的研发、制造、销售及相
关服务，兼营煤质煤量检测设备。截至2020年12月31日，总资产人民币
辰安科技约18.68%的已发行股本由电信集团持有，电信集团为辰安科
技的控股股东，辰安科技属于上海上市规则第十章规定的本公司的关联法
人。
辰安科技与公司在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其
义务，为交易对方提供优质高效的服务。本次关联交易的双方均具备良好
的履约能力。
（六）中国电信财务
中国电信财务是经中国银保监会批准于 2019 年 1 月 8 日成立的非银
行金融机构，注册资本为人民币 50.00 亿元，法定代表人为朱敏，住所为
北京市西城区西直门内大街 118 号八层。主营业务为向企业集团成员单
位提供金融及财务管理服务，主要包括资金结算、存款、贷款、融资租赁、
信用鉴证、财务与融资顾问、
票据承兑贴现以及同业拆借、票据转贴现等。
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产人民币 372.47 亿元，
净资产人民币 50.59
亿元，2020 年度净利润人民币 0.33 亿元。
中国电信财务 70%的已发行股本由本公司持有，中国电信财务属于香
港上市规则第 14A 章规定的本公司的关连附属公司，亦是本公司的关连
人士。
中国电信财务与公司在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履
行其义务，为交易对方提供优质高效的服务。本次关联交易的双方均具备
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良好的履约能力。
三、持续性关连（联）交易主要内容及定价原则
本次关联交易共涉及十九项，具体内容和定价原则请详见公司 2021
年 10 月 23 日披露的《中国电信股份有限公司关于 2022-2024 年日常关
联交易及年度上限的公告》（公告编号：2021-013）
。
四、进行持续性关连（联）交易的原因及裨益
（一）与电信集团的持续性关连（联）交易
电信集团与本集团的长期合作，使其对本集团的网络特点和业务需求
有全面和深刻理解，较之第三方，电信集团更有能力在确保提供优质服务
的同时，降低服务成本，提供更具竞争力的价格，而本集团既可得到优质
服务，还可有效降低自身运营开支。
借助长期合作的历史渊源，电信集团可更好地贴近本集团需求，提供
更快速稳定的响应支撑服务，有效实现业务合作上的协同。长期以来电信
集团已建立专门服务于本集团的专业化团队，有针对性地为本集团的发展
作前瞻性的投入和技术准备，提高本集团所获服务的配套性和有效性。
（二）与天翼电子商务的持续性关连（联）交易
本公司相信订立支付与数字金融业务相关服务框架协议能够继续有
效促进本集团数字金融生态全战略布局和建设，通过天翼电子商务及其附
属公司为本集团提供支付与数字金融业务相关服务，实现天翼电子商务与
本集团通信主业的协同效应。
天翼电子商务作为本公司的前附属公司，与本集团有着长期且密切合
作的历史渊源，相关合作使其对本集团的网络特点和业务需求有较为全面
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且深刻的理解，较之第三方，天翼电子商务更有能力以较低的服务成本提
供较优的服务。本集团在获得优质服务的同时，有效降低自身运营开支。
（三）相关金融服务的持续性关连（联）交易
本集团、电信集团、中通服集团、新国脉集团及辰安科技集团自由选
择金融服务提供商以满足其金融服务需求，按实际业务需要就中国电信财
务提供的利率和交易条件与其他主要合作商业银行所提供的进行比较。因
此，各金融服务框架协议进行的交易均按实际业务需要进行，在本集团日
常业务中订立的，并且按一般商业条款或更佳条款订立，协议条款及条件
公平合理，且不限制各成员单位选择其他商业银行以满足其金融服务需求。
各成员单位因此多一个金融服务提供商的选择，能鼓励各金融服务提供商
提供更具竞争力的金融服务条款。综上所述，各金融服务框架协议进行的
交易均符合本公司及其股东的整体利益。
综上所述，上述持续性关连（联）交易是本集团日常经营过程中持续
发生的交易，有助于本集团生产经营活动的正常进行，并有助于业务的持
续健康发展。本公司董事会认为该等关联交易属于公司日常业务，符合公
司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业
条款或更佳条款订立，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影
响，相关建议年度上限公平、合理，符合本公司及其股东的整体利益。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二：
关于修订公司章程的议案
尊敬的各位股东：
一、公司经营范围变更的相关情况
根据《电信条例》及国家有关规定，工业和信息化部于 2021 年 9 月
电信业务经营许可证》，业务种类中增加了“国内多方通信服务业务”
，经
营许可地域范围为全国，并批准电信集团授权公司经营相关业务。目前，
公司已获电信集团授权经营相关业务。
二、公司注册资本变更等相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电信股份有限公司首次公
开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕2541 号）核准，公司获准向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股股票）（以下简称“本次 A 股发行”
），
发行数量如下：超额配售选择权行使前，本次 A 股发行的发行规模为
股发行的最终发行规模为 10,574,770,378 股股票。
超额配售选择权前公司本次 A 股发行的资金到位情况进行了审验，并出
具了“德师报（验）字（21）第 00397 号”
《验资报告》。2021 年 9 月 23
日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 A 股发行行使超额配
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售选择权的资金到位情况进行了审验，并出具了“德师报（验）字（21）
第 00398 号”
《验资报告》，确认公司本次 A 股发行超额配售选择权行使完
成后，公司的注册资本变更为人民币 91,507,138,699 元，公司股份总数
变更为 91,507,138,699 股。
三、修订公司章程的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规、部门规章、规范性文件的规定以及公司于 2021 年 4 月 9 日召开的
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现就上述变更情
况，结合公司的实际情况，拟对公司章程进行修改，具体修订内容对比情
况如下：
序号 修订前 修订后
公司首次公开发行 A 股股票并上市之日 生效。本公司章程生效后，原公司章程
起生效。本公司章程生效后，原公司章 由本公司章程替代。
程由本公司章程替代。
机关核准的项目为准。 机关核准的项目为准。
基础电信业务： 基础电信业务：
在全国范围内经营 800MHz CDMA 在全国范围内经营 800MHz CDMA
第二代数字蜂窝移动通信业务， 第二代数字蜂窝移动通信业务，
CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业 CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业
务，LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务 务，LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务
(TD-LTE/LTE FDD)，第五代数字蜂窝移 (TD-LTE/LTE FDD)，第五代数字蜂窝移
动通信业务，卫星移动通信业务，卫星 动通信业务，卫星移动通信业务，卫星
固定通信业务，卫星转发器出租、出售 固定通信业务，卫星转发器出租、出售
业务。 业务。
在北京、上海、江苏、浙江、安徽、 在北京、上海、江苏、浙江、安徽、
福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、 福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、
海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、 海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、
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甘肃、青海、宁夏、新疆 21 省（自治区、 甘肃、青海、宁夏、新疆 21 省（自治区、
直辖市）经营固定网本地通信业务（含 直辖市）经营固定网本地通信业务（含
本地无线环路业务）、固定网国内长途通 本地无线环路业务）、固定网国内长途通
信业务、固定网国际长途通信业务、互 信业务、固定网国际长途通信业务、互
联网国际数据传送业务、国际数据通信 联网国际数据传送业务、国际数据通信
业务、公众电报和用户电报业务、26GHz 业务、公众电报和用户电报业务、26GHz
无线接入设施服务业务、国内通信设施 无线接入设施服务业务、国内通信设施
服务业务。 服务业务。
在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、 在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、
海南、四川、贵州、甘肃范围内经营 海南、四川、贵州、甘肃范围内经营
增值电信业务： 增值电信业务：
在北京、上海、江苏、浙江、安徽、 在北京、上海、江苏、浙江、安徽、
福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、 福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、
海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、 海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、
甘肃、青海、宁夏、新疆经营固定网国内 甘肃、青海、宁夏、新疆经营固定网国内
数据传送业务、用户驻地网业务、网络 数据传送业务、用户驻地网业务、网络
托管业务、国内互联网虚拟专用网业务、 托管业务、国内互联网虚拟专用网业务、
互联网接入服务业务、在线数据处理与 互联网接入服务业务、在线数据处理与
事务处理业务、存储转发类业务 、国内 事务处理业务、存储转发类业务 、国内
呼叫中心业务、信息服务业务（不含移 呼叫中心业务、信息服务业务（不含移
动网信息服务和互联网信息服务）、无线 动网信息服务和互联网信息服务）、无线
数据传送业务，在全国经营国内甚小口 数据传送业务，在全国经营国内甚小口
径终端地球站通信业务、互联网数据中 径终端地球站通信业务、互联网数据中
心业务、内容分发网络业务、信息服务 心业务、内容分发网络业务、国内多方
业务（仅限移动网信息服务），经营信息 通信服务业务、信息服务业务（仅限移
服务业务（仅限互联网信息服务）。 动网信息服务），经营信息服务业务（仅
限互联网信息服务）。
IPTV 传输服务：服务内容为 IPTV
集成播控平台与电视客户端之间提供信 IPTV 传输服务：服务内容为 IPTV
号传输和相应技术保障，传输网络为利 集成播控平台与电视客户端之间提供信
用固定通信网络（含互联网）架设 IPTV 号传输和相应技术保障，传输网络为利
信号专用传输网络，IPTV 传输服务在限 用固定通信网络（含互联网）架设 IPTV
定的地域范围内开展。 信号专用传输网络，IPTV 传输服务在限
定的地域范围内开展。
互联网地图服务。
互联网地图服务。
一般经营项目：
一般经营项目：
经营与通信及信息业务相关的系统
集成、技术开发、技术服务、技术咨询、 经营与通信及信息业务相关的系统
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信息咨询、设备及计算器软硬件等的生 集成、技术开发、技术服务、技术咨询、
产、销售、安装和设计与施工；房屋租 信息咨询、设备及计算器软硬件等的生
赁；通信设施租赁；安全技术防范系统 产、销售、安装和设计与施工；房屋租
的设计、施工和维修；广告业务。 赁；通信设施租赁；安全技术防范系统
的设计、施工和维修；广告业务。
[●]股，其中成立时向发起人发行 91,507,138,699 股，其中成立时向发起人
股总数的[●]%。 的普通股总数的 74.66%。
市外资股并上市时发行境外上市外资股 市外资股并上市时发行境外上市外资股
（H 股）12,615,097,518 股；根据《减持 （H 股）12,615,097,518 股；根据《减持
国有股筹集社会保障资金管理暂行办 国有股筹集社会保障资金管理暂行办
法》的规定公司国有股东减持国有股转 法》的规定公司国有股东减持国有股转
换而形成的境外上市外资股（H 股）为 换而形成的境外上市外资股（H 股）为
外资股（H 股）的总数为 13,877,410,000 外资股（H 股）的总数为 13,877,410,000
股，占公司当时发行的普通股总数的比 股，占公司当时发行的普通股总数的比
例为 17.15%。 例为 17.15%。
公司首次公开发行 A 股并上市前的普通 公司首次公开发行 A 股并上市前的普通
股股本结构为：普通股 80,932,368,321 股股本结构为：普通股 80,932,368,321
股，其中发起人中国电信集团公司（现 股，其中发起人中国电信集团公司（现
名为中国电信集团有限公司）持有 名为中国电信集团有限公司）持有
通股总数的 70.89%；其他内资股股东： 通股总数的 70.89%；其他内资股股东：
广东省广晟控股集团有限公司持有 广东省广晟控股集团有限公司持有
通股总数的比例为 6.94%；江苏省国信 通股总数的比例为 6.94%；江苏省国信
集团有限公司持有 957,031,543 股，占公 集团有限公司持有 957,031,543 股，占公
司当时发行的普通股总数的比例为 司当时发行的普通股总数的比例为
有 2,137,473,626 股，占公司当时发行的 有 2,137,473,626 股，占公司当时发行的
普通股总数的比例为 2.64%；福建省投 普通股总数的比例为 2.64%；福建省投
资开发集团有限责任公司持有 资开发集团有限责任公司持有
股总数的比例为 1.20%；境外上市外资 股总数的比例为 1.20%；境外上市外资
股（H 股）股东持有 13,877,410,000 股， 股（H 股）股东持有 13,877,410,000 股，
占公司当时发行的普通股总数的比例为 占公司当时发行的普通股总数的比例为
经国务院证券监督管理机构核准，公司 经国务院证券监督管理机构核准，公司
首次公开发行 A 股[●]股并在上海证券 首次公开发行 A 股 10,574,770,378 股并
交易所上市，首次公开发行 A 股并上市 在上海证券交易所上市，首次公开发行
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后，公司的普通股股本结构为：普通股 A 股并上市后，公司的普通股股本结构
[●]股，其中 A 股[●]股，约占公司可发 为：普通股 91,507,138,699 股，其中 A
行 的 普 通 股 总 数 的 [ ● ]% ； H 股 股 77,629,728,699 股，约占公司可发行
通股总数的[●]%。 13,877,410,000 股，约占公司可发行的普
通股总数的 15.17%。
公司发行的 A 股，在符合相关规定的存
管机构集中存管；公司发行的境外上市 公司发行的 A 股，在符合相关规定的存
外资股，可以按上市地法律和证券登记 管机构集中存管；公司发行的境外上市
存管的要求由受托代管公司托管，亦可 外资股，可以按上市地法律和证券登记
由股东以个人名义持有。 存管的要求由受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
[●]元。 91,507,138,699 元。
除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。
公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案
等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上内容已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
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