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观想科技: 国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

证券之星 2021-11-18 00:00:00
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     国浩律师（上海）事务所
                              关            于
 四川观想科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
                                     之
                     律师工作报告
           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层                    邮编：200041
            电话/Tel: +86 21 5234 1668     传真/Fax: +86 21 52341670
                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                            二〇二〇年九月
国浩律师（上海）事务所                                                                                                                                律师工作报告
                                                                     目             录
国浩律师（上海）事务所                                      律师工作报告
                      释     义
     除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义（左侧词语按
照汉语拼音顺序排列）：
       简   称                        全   称
                    在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
A股              指
                    购和交易的普通股股票
本所              指   国浩律师（上海）事务所
                    本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本律师工
本所律师            指
                    作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
保荐机构/一创证券       指   第一创业证券承销保荐有限责任公司
报告期/三年一期        指   2017 年、2018 年、2019 年、2020 年第一季度
本次发行            指   发行人首次公开发行 A 股
                    发行人本次发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
本次发行并上市         指
                    行为
                    本所为本次发行并上市出具的《关于四川观想科技股份
本律师工作报告         指   有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作
                    报告》
                    《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则 12 号》     指
                    公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
成都创投/成都创投（SS）   指   成都创新风险投资有限公司（SS）
重庆科微            指   重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行人/观想科技/公司     指   四川观想科技股份有限公司
                    本所为本次发行并上市出具的《关于四川观想科技股份
法律意见书           指   有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
                    书》
                    大信会计师为发行人本次发行并上市出具的“大信专审
《非经常性损益审核报告》    指   字[2020]第 14-00069 号”《四川观想科技股份有限公司
                    非经常性损益审核报告》
                    经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》           指
                    员会第六次会议修订施行的《中华人民共和国公司法》
                    发行人于 2020 年 9 月 6 日召开的 2020 年第三次临时股
                    东大会审议通过的《四川观想科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》      指
                    案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市
                    完成后正式生效
                    发行人于 2020 年 4 月 13 日召开的 2020 年第二次临时股
《公司章程》          指   东大会审议修订的目前有效的《四川观想科技股份有限
                    公司章程》
国浩律师（上海）事务所                                    律师工作报告
       简   称                       全   称
股转系统           指   全国中小企业股份转让系统
股转系统公司         指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
观想发展           指   四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）
观想瑞达           指   四川观想瑞达科技有限公司
观想视界           指   观想视界（深圳）科技有限公司
观想有限           指   四川观想电子科技有限公司，即发行人的前身
观想自控           指   四川观想自主可控科技有限责任公司
海南观想           指   海南观想科技有限公司
湖南观想           指   湖南观想科技有限公司
                   大信会计师为发行人本次发行并上市出具的“大信专审
《纳税鉴证报告》       指   字[2020]第 14-00071 号”《四川观想科技股份有限公司
                   主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》
南京海赫           指   南京海赫电子信息科技有限公司
                   大信会计师为发行人本次发行并上市出具的“大信专审
《内控鉴证报告》       指
                   字[2020]第 14-00072 号”《内部控制鉴证报告》
                   根据上下文意所需，指当时有效的《四川观想科技股份
                   有限公司股东大会议事规则》《四川观想科技股份有限
《三会议事规则》       指
                   公司董事会议事规则》及《四川观想科技股份有限公司
                   监事会议事规则》
三类股东           指   契约型基金、信托计划、资产管理计划
                   深交所于 2020 年 6 月 12 日公布实施的《深圳证券交易
《上市规则》         指
                   所创业板股票上市规则》
                   深交所于 2020 年 6 月 12 日公布实施的《深圳证券交易
《上市审核规则》       指
                   所创业板股票发行上市审核规则》
                   深交所于 2020 年 6 月 12 日公布的《深圳证券交易所创
《上市审核问答》       指
                   业板股票首次公开发行上市审核问答》
申报会计师/大信会计师    指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                   大信会计师为发行人本次发行并上市出具的“大信审字
《申报审计报告》       指
                   [2020]第 14-00121 号”《审计报告》
深交所            指   深圳证券交易所
盛世融合           指   四川盛世融合科技有限公司
四川新华物业         指   四川新华物业有限公司资产经营分公司
四川新同德          指   四川新同德大数据产业创业投资合伙企业（有限合伙）
国浩律师（上海）事务所                                 律师工作报告
       简   称                     全   称
天投地产           指   成都天投地产开发有限公司
天圆开资产评估        指   北京天圆开资产评估有限公司
武汉观想           指   武汉观想科技有限公司
                   《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
《新股改革意见》       指
                   见》
新惠节能           指   重庆新惠能节能技术有限公司
                   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
《业务管理办法》       指
                   监督管理委员会、司法部令第 41 号）
元/万元           指   人民币元/人民币万元
                   中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日修订后实
《章程指引》         指
                   施的《上市公司章程指引》
中登公司           指   中国证券登记结算有限责任公司
《招股说明书（申报稿）》   指   公司为本次发行并上市制作的《招股说明书（申报稿）》
                   经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
《证券法》          指   修正后，于 2020 年 3 月 1 日实施的《中华人民共和国证
                   券法》
                   大信会计师对发行人截至 2020 年 3 月 31 日止注册资本、
                   股本（实收资本）情况进行复核，并根据复核情况出具
《专项复核报告》       指
                   的“大信验字[2020]第 14-00017 号”《四川观想科技股
                   份有限公司出资专项复核报告》
                   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《执业规则》         指
                   证券监督管理委员会、司法部令第 33 号）
                   证监会于 2020 年 6 月 12 日公布实施的《创业板首次公
《注册管理办法》       指
                   开发行股票注册管理办法（试行》
中国证监会/证监会      指   中国证券监督管理委员会
中海佳隆           指   中海佳隆成都房地产开发有限公司
基金业协会          指   中国证券投资基金业协会
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
              国浩律师（上海）事务所
         关于四川观想科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                   之
                律师工作报告
致：四川观想科技股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与四川观想科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“观想科技”或“公司”）签署的《非诉讼法律
服务委托协议》，指派张小龙律师、俞磊律师担任发行人首次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
国浩律师（上海）事务所                                 律师工作报告
                       第一节 引言
  一、律师事务所及经办律师简介
  国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011 年 3 月，经北京市司法局批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律
师事务所，国浩律师集团（上海）事务所也相应更名为国浩律师（上海）事务所。
  国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海
市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
  国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师
工作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公
司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任
发行人或承销商律师，出具律师工作报告；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
  本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
  张 小 龙：本所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大
资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。
  地   址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；
  电   话：021-52341668   传   真：021-52341670
国浩律师（上海）事务所                                     律师工作报告
  电子邮箱：zhangxiaolong@grandall.com.cn
  俞    磊：本所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大
资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。
  地    址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；
  电    话：021-52341668    传     真：021-52341670
  电子邮箱：yulei0418@grandall.com.cn
  二、律师制作律师工作报告的过程
  本所于 2019 年 6 月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本
次发行并上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师对本次发行并上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发
行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需要
了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，
进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相
关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的
文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实
与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽
职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件
包括：
程、相关自然人的身份证明等；
从事相关经营的许可（备案）证书等；
为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更
的相关批准、协议、决议、会议记录等；
竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关
联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和
国浩律师（上海）事务所                          律师工作报告
具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联
方所出具的不竞争承诺等；
有关的发行人为一方的重大协议；
修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
东大会文件、董事会文件、监事会文件等；
计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告
及评估报告；
管部门出具的证明文件；
项目的相应可行性研究报告、登记备案文件（如有）、相关协议、相关会议决议、
发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
访谈笔录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关
行政主管部门出具的文件等；
     本所律师参加由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行并
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
     在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人股份有限
公司规范运行和发行并上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运
行所必需的规章制度。
国浩律师（上海）事务所                        律师工作报告
  在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行并上市的条件后，本所
律师出具了法律意见书和本律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行并
上市的工作底稿留存于本所。
     三、律师工作报告的申明事项
     本所律师依据法律意见书以及本律师工作报告出具日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如
下：
                       《业务管理办法》和《执业规则》等规
定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书和本律师工作
报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
审核要求引用法律意见书或本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用导致法律上的歧义或曲解。
是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件
为依据。
报告所必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
文件或对其进行访谈的访谈笔录。
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在法律意见书及本律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
何解释或说明。
目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所                           律师工作报告
              第二节 律师工作报告正文
  一、本次发行并上市的批准和授权
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
人员的签到册、出席会议人员的表决册、会议决议及会议记录；
席会议人员的签到册、出席会议人员的表决册、会议决议及会议记录；
则》。
  就发行人本次发行并上市的批准和授权情况，本所律师通过以下方式进行查
验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，出席股东大
会并见证股东投票。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准申请发行股票并
上市的决议
事会第十七次会议，审议通过了《关于四川观想科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于四川观想科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金项目及可行性的议
案》《关于四川观想科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市条件的议案》《关于四川观想科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》
《关于四川观想科技股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》《关于四川观
想科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前
公司滚存未分配利润分配的议案》《关于四川观想科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》《关
国浩律师（上海）事务所                               律师工作报告
于四川观想科技股份有限公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理四川观想科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在深圳证券交易所创业板上市有关具体事宜的议案》《关于公司最近三年一
期<审计报告><内部控制的鉴证报告>等相关报告并同意对外报出的议案》《关
于聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构及主承销商的议案》《关于四川观想科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市后适用<四川观想科技股份有限公司章程（草案）
及附件>的议案》等议案，并决定将上述议案提交 2020 年第三次临时股东大会审
议。
  经本所律师核查，发行人第二届董事会第十七次会议的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序等符合《公司法》及《公
司章程》的规定，本所律师认为，发行人董事会就本次发行并上市作出的决议合
法有效。
股东和股东代表共 11 名，代表股份 59,999,999 股，占发行人有表决权股份总数
的 100.00%，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行并上市相关的议案：
  （1）《关于四川观想科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行并上市方案具体概述如下：
  ①发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
  ②发行股票的数量及发行后总股本：本次发行股份总数不超过 20,000,000
股，发行后总股本不超过 79,999,999 股。实际发行新股数量由董事会提请股东大
会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体
以深交所审核并经中国证监会注册的数量为准；公司的股票在发行前有送股、转
增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。
  ③发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股（A 股）。
  ④发行股票的对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深交
所创业板开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止认购者除外）。
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
  ⑤发行股票的价格：由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）向
符合相关资格规定的询价对象以询价的方式确定股票发行价格，或者证券监管部
门认定的其他定价方式。
  ⑥拟上市地：本次发行完毕后，公司拟申请在深交所创业板上市。
  ⑦发行股票的方式：采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行的方式或中国证监会等有权监督机关认可的其他方式。
  ⑧发行与上市的时间：公司取得中国证监会公开发行股票同意注册文件之日
起 1 年内自主选择新股发行时点；公司向深交所报备发行与承销方案，且深交所
无异议的，由董事会与承销商协商确定上市时间。
  ⑨募集资金用途：全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的
营运资金。
  ⑩承销方式：主承销商余额包销。
  ?本决议的有效期：自股东大会批准之日起 12 个月。
  （2）《关于四川观想科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金项目及可行性的议案》
  本项议案的内容明确了募集资金的投资项目、募集资金的预计金额及使用安
排等事项（详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用” 章节）。
  （3）《关于四川观想科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市条件的议案》
  本项议案对发行人符合在深交所首次公开发行股票并在创业板上市的各项
条件进行了明确。
  （4）《关于四川观想科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》
  发行人拟向深交所申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护发行人上
市后股价的稳定，发行人制订了《关于四川观想科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后三年内稳定公司股
价的预案》。
  （5）《关于四川观想科技股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
  为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件以及公司章程的规定，制定了《四
川观想科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，约定发行人上市后三年内每
年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10.00%，或三
年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30.00%。
  （6）《关于四川观想科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市前公司滚存未分配利润分配方案》
  根据公司发展需要，确定发行前滚存利润的分配政策为：如发行人本次公开
发行股票成功，则发行人在发行前实现的滚存未分配利润，由本次发行后的全体
新老股东按发行后的持股比例共享。
  （7）《关于四川观想科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
  根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
                            （以下简称“《新
股改革意见》”）的相关要求，为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司
制定了填补被摊薄即期回报的措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事及
高级管理人员分别出具了书面承诺。
  （8）《关于四川观想科技股份有限公司就首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》
  根据《新股改革意见》的相关要求，发行人及相关责任主体就公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市相关事项出具了相关承诺函，并提出了未能履行公
开承诺事项的约束措施。
  （9）《关于四川观想科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
后适用<四川观想科技股份有限公司章程（草案）及附件>的议案》
  发行人根据《章程指引》及《上市规则》等拟订了《四川观想科技股份有限
公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），《公司章程（草
案）》将在本次发行并上市后生效。
  经核查，本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开
方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人 2020 年第三
次临时股东大会已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并在创业板上市
的决议。
  （二）发行人股东大会已依法就本次发行并上市相关事宜对董
事会作出授权
  经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会已就本次发行并上市
事宜依法对董事会作出以下授权：
限于招股说明书（申报稿）、发行公告及其他有关文件；
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、网上网下发行数量比例、询价
区间、最终发行价格等与发行方案有关的一切事项；
募集资金投资项目及项目投资金额进行适当调整；根据募集资金投资项目的实施
时机，在募集资金到位前可自筹资金投入，待募集资金到位后，再以募集资金置
换自筹资金的投入；
目实施过程中的重大合同；
行适当及必要的修改，办理相关工商变更登记及章程备案等事项；
需公司签署的各项文件；
宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行具体方案等
相关事项进行调整；
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
              《公司章程》和股东大会决议及授权，办理与本次
发行并上市过程中的其他相关事宜；
施的《公司章程（草案）》中利润分配相关条款及本次发行上市后公司股东分红
回报规划；
  本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行并上市有关的决议内
容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》
及《公司章程》的规定，因此发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所做的
上述授权的范围、程序合法有效。
   （三）本次发行尚需深圳证券交易所履行发行审核并报经中国证
监会履行注册程序
  基于上述，本所律师认为，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机
构的批准，本次发行尚需经深交所发行审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
  二、发行人本次发行并上市的主体资格
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
  就发行人本次发行并上市的主体资格情况，本所律师通过以下方式进行查验：
书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；
对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并
制作了访谈笔录；实地调查发行人资产。
国浩律师（上海）事务所                             律师工作报告
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
   （一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具
有《公司法》及《注册管理办法》规定的发行并上市的主体资格
  发行人前身观想有限成立于 2009 年 2 月 11 日，设立时为有限责任公司。2014
年 9 月 19 日，观想有限按 2014 年 7 月 31 日账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司。发行人持续经营已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算（详见本律师工
作报告正文之“四、发行人的设立”、“五、发行人的独立性”、“七、发行人
的股本及演变”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”以及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节）。
核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定
  发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告。
能力，符合《注册管理办法》第十二条之规定
  （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易（发行人与控股股东、实际控制人魏强控
制的观想自控、观想发展曾存在经营范围重合的情形，截至本律师工作报告出具
之日，该等公司的经营范围已变更且变更前该等公司未实际开展发行人同类型的
业务；发行人控股股东、实际控制人魏强控制的海南观想经营范围中包括“软件
开发”，与发行人经营范围中的“研发、销售软件”相似，具体情况详见本律师
工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”章节）。
国浩律师（上海）事务所                    律师工作报告
  （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“六、
发起人和股东”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”章节）。
  （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告正文之“十、发行
人的主要财产”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节）。
条之规定
  发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。（详见本
律师工作报告正文之“八、发行人的业务”、“十七、发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准”章节）。
  最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为（详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节）。
  董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。（详见本律师工作报告正文之“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
章节）
   （二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》规定需要终止的
下列情形：
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10.00%以上的股东请求人
民法院解散公司；
  综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备
《证券法》《公司法》及《注册管理办法》中关于发行上市的主体资格。
  三、本次发行并上市的实质条件
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
议事规则》；
法证明；
场失信记录查询平台”查询记录；
处分记录”查询记录；
国浩律师（上海）事务所                        律师工作报告
〈保荐协议〉》（以下简称“《保荐协议》”）；
验文件。
  就发行人本次发行并上市的实质条件情况，本所律师通过以下方式进行查验：
书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；
对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、
发放了调查问卷、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、
取得了签字确认后的调查问卷和确认函；实地走访法院等有关政府部门并制作访
谈笔录；检索了相关政府部门网站并取得了合规证明文件。
  发行人本次发行并上市系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开
发行股票并在深交所创业板上市交易。
  （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股
（A 股），每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行
价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面
金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
股东大会审议通过（详见本律师工作报告正文之“一、本次发行并上市的批准和
授权”章节），符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
  （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件
其保荐机构，符合《证券法》第十条第一款、第二十六条关于公开发行股票并上
市的规定。
会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体
变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的相关文件，上述相关机构和人
员能够依法履行职责，组织机构健全且运行良好（详见本律师工作报告正文之“十
国浩律师（上海）事务所                             律师工作报告
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节），符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
说明，发行人报告期财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。因此，发行
人具有持续经营能力，报告期内财务报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）（三）项之规定。
的市场监督管理、税务、社保、住房公积金和环保等政府主管部门出具的证明、
本所律师查询的市场监督管理、环保、安监、税务、人力资源和社会保障等政府
主管部门公示信息及发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明，发行人及其
控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产或破产社会主义市
场经济秩序或其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
  （三）发行人本次发行并上市符合《注册管理办法》的条件
  发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定（详见本律师工作报告正文之
“二、发行人本次发行并上市的主体资格”章节）。
  （四）发行人本次发行并上市符合《上市规则》第二章第 2.1.1、
文之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”章节）
行人 2018 年和 2019 年的经审计净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属
于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为 3,685.01 万元和 5,162.03 万元，最近
两年累计不低于 5,000.00 万元。
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
   据此，本所律师认为发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条
第（一）项规定的标准，具体为最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
币 5,000.00 万元。
   综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需经深交所履行发行审核程
序并报经中国证监会履行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。
   四、发行人的设立
   本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
“大信审字[2014]第 14-00039 号”《审计报告》；
号”《四川观想电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》；
字[2014]第 14-00009 号”《验资报告》；
   就发行人的设立情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但
不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本。
   本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
   （一）发行人设立的方式、程序、资格及条件
   经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由魏强、韩恂、易明权、王礼
节 4 名发起人共同发起，由观想有限通过整体变更设立的股份有限公司。
国浩律师（上海）事务所                                   律师工作报告
     根据大信会计师于 2014 年 8 月 15 日出具的“大信审字[2014]第 14-00039
号”《审计报告》，确认截至 2014 年 7 月 31 日，观想有限经审计的账面净资产
值为人民币 6,168,145.27 元，不存在累计未弥补亏损。
     根据天圆开资产评估于 2014 年 8 月 16 日出具“天圆开评报字[2014]第 1074
号”《四川观想电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，
确认在评估基准日 2014 年 7 月 31 日观想有限的净资产评估价值为人民币 627.59
万元。
司，同意以公司截至 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产值人民币 6,168,145.27 元
中的 5,000,000.00 元折合为 5,000,000 股作为股份公司股本总额，每股面值人民
币 1.00 元，剩余人民币 1,168,145.27 元净资产转入股份公司资本公积金。全体股
东以其在有限公司拥有的权益所对应的全部净资产投入股份公司，各股东的持股
比例不变。
川观想科技股份有限公司发起人协议》，就发行人的设立事宜进行了约定。
全体发起人以观想有限净资产折合的实收资本 5,000,000.00 元。
体变更的方式设立股份有限公司的有关议案、公司章程及其他内部制度，并选举
产生第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
观想有限正式变更为股份有限公司。
本、股本（实收资本）专项验资复核报告》（大信专审字[2020]第 14-00081 号）
和《四川观想科技股份有限公司整体改制设立股份公司专项验资复核报告》（大
信专审字[2020]第 14-00082 号），对此次整体变更股本验资事项予以复核确认。
     本次整体变更为股份公司后，各发起人及其持有股份的情况如下：
序号          股东姓名           持股数（股）       持股比例（%）
国浩律师（上海）事务所                                律师工作报告
序号            股东姓名      持股数（股）          持股比例（%）
          合   计             5,000,000         100.00
     根据发行人提供的缴税凭证、各发起人提供的转账凭证，并结合本所律师核
查，发行人于 2020 年 6 月 28 日履行代扣代缴义务，各发起人已依法缴清在整体
变更为股份公司过程中应当缴纳的个人所得税款。本所律师认为，截至本律师工
作报告出具之日，上述自然人股东已缴纳整体变更为股份公司过程中应缴纳的个
人所得税款。
     本所律师认为，发行人上述设立的方式、程序、资格及条件符合《公司法》
等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续。
     （二）发起人设立过程中签署的《发起人协议》
     经本所律师核查，4 名发起人股东于 2014 年 9 月 2 日签订的《发起人协议》
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在
潜在纠纷的情形。
     （三）发行人设立过程中审计、资产评估及验资
     经本所律师核查，观想有限整体变更为股份有限公司过程中已聘请天圆开资
产评估进行资产评估，聘请大信会计师进行审计和验资。
     本所律师核查后认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验
资程序，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，符合当时法律、
法规及规范性文件的规定。
     （四）发行人创立大会的程序及所议事项
     本所律师查阅了发行人召开四川观想科技股份有限公司创立大会暨第一次
股东大会过程中形成的会议资料。经本所律师核查后认为，发行人整体变更已由
董事会、股东会表决通过，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及
规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所                        律师工作报告
  五、发行人的独立性
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行了查验：
  就发行人的独立性，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；并实地调查发行人的经营机构、地址等
有关情况；对发行人的相关人员及实际控制人进行访谈，要求发行人控股股东、
实际控制人签署相关承诺函，并取得了该等承诺函；以及检索专利、商标等相关
政府部门网站。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人的业务独立
  根据发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》并经本所律师核查，发
行人的经营范围为：研发、销售软件；生产电子产品并提供技术服务；研发通讯
技术、生产通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）并提
供技术转让；计算机系统集成；指纹识别系统软硬件、机械产品、机电产品的研
发、设计、生产、推广、销售并提供技术服务及成果转让；机电设备安装工程施
工（凭资质证书经营）；建筑智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；货物
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
及技术进出口。（以上工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人以自主可控新一
代信息技术在军工行业的应用为核心业务，立足于国防装备自身信息化、装备管
理信息化领域，为客户提供装备全寿命周期管理系统、智能武器装备管控模块等
相关产品及服务。经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，
具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律
师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”章节）。
  本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
  （二）发行人的资产独立、完整
  经本所律师核查，发行人的注册资本已经会计师事务所验证并已足额缴纳。
发行人合法拥有与生产经营有关的办公设施，具备与经营有关的业务体系及相关
资产，各项资产权属清晰、完整，不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
  根据申报会计师出具的《申报审计报告》并经本所律师适当核查，发行人不
存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股
东占用而损害公司利益的情况，发行人对其所有的资产具有完全的控制支配权
（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”章节）。
  本所律师认为，发行人资产独立完整。
  （三）发行人的人员独立
  经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健
全的法人治理结构，发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》
                                 《公
司章程》等有关规定产生。根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，发行
人的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过
合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或自然人违反《公司章程》
国浩律师（上海）事务所                           律师工作报告
规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行
政管理机构和管理制度。
  本所律师认为，发行人的人员独立。
  （四）发行人的机构独立
  根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人建立了如下内部
组织结构：
  经核查，本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权。内部各部门都按公司的管理制度，在公司董事会和高级管理层的领
导下运作。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
  本所律师认为，发行人机构独立。
  （五）发行人的财务独立
决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情形。发行人已建立了独立的财
务核算体系，具有规范的财务会计制度。
号为“4402235409000005968”的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单
国浩律师（上海）事务所                          律师工作报告
位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情况。
开发区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“91510100684569782E”的
《营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。
陈述及保证以及本所律师的合理查验，控股股东、实际控制人和其他关联方不存
在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际
控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
  （六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
  发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采购、销
售系统，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
  经本所律师核查发行人正在履行的业务合同，该等合同均由发行人签署，其
具有面向市场的独立经营能力。
  （七）发行人对其独立性的披露
  经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关其独立性情况进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
  （八）综合意见
  综上所述，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
  六、发起人和股东
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
国浩律师（上海）事务所                                             律师工作报告
备案等相关资料；
述的查验文件。
     就发行人的发起人和股东情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查
了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行
人所有股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得了该等确认函。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     （一）发行人的发起人及其出资
     发行人设立时的发起人共 4 名，均为境内自然人；发行人设立时 4 名境内自
然人发起人的具体情况如下：
序号     股东姓名            身份证号码            持股数（股）        持股比例（%）
               合   计                      5,000,000        100.00
     根据发行人《公司章程》
               《发起人协议》及大信会计师出具的“大信验字[2014]
第 14-00009 号”《验资报告》及申报会计师出具的《专项复核报告》并经本所
律师核查，发行人的发起人股东共 4 名，该等发起人在中国境内均有住所，发行
人设立时的股份全部由该等发起人认购。
     本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
     （1）根据《发起人协议》《公司章程》、大信会计师出具的“大信验字[2014]
国浩律师（上海）事务所                                             律师工作报告
第 14-00009 号”《验资报告》及申报会计师出具的《专项复核报告》，并经本所
律师核查，发行人系由观想有限以其经审计账面净资产折股整体变更而来，各发
起人均以其所持观想有限股权对应的净资产作为对发行人的出资，各发起人投入
发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
     （2）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发
起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
     （3）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发
起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
     （4）发行人系由观想有限以其经审计账面净资产折股整体变更而来，不涉
及发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书由发起人转移给发行人的情
况。发行人自观想有限整体变更设立时，观想有限的全部资产已由发行人依法承
继，不存在法律障碍或风险。
     （二）发行人现有股东的情况
     发行人于 2014 年 12 月 19 日至 2020 年 3 月 27 日在股转系统挂牌，截至本
律师工作报告出具之日，发行人已终止挂牌，发行人的股东及持股演变情况参见
本律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”章节。
     根据发行人提供的《公司章程》、自然人股东身份证复印件、企业股东的《营
业执照》，发行人在册股东共 11 名，其中自然人股东 7 名，企业股东 4 名。截
至本律师工作报告出具之日，各股东持股情况如下：
序号     股东姓名/名称          证件号             持股数（股）        持股比例（%）
国浩律师（上海）事务所                                               律师工作报告
序号     股东姓名/名称            证件号           持股数（股）        持股比例（%）
                 合   计                   59,999,999            100.00
     发行人上述股东的具体情况如下：
     经本所律师核查，魏强，男，身份证号码为 511128197801******，住址为
成都市金牛区白马寺街 16 号。
     经本所律师核查，观想发展系于 2019 年 12 月 16 日依法注册成立的有限合
伙企业，目前持有四川天府新区成都管理委员会城市和市场监督局核发的统一社
会信用代码为 91510100MA6411Y9XD 的《营业执照》，主要经营场所为中国（四
川）自由贸易试验区成都天府新区万安街道宁安东路 198 号，执行事务合伙人为
魏强，经营范围为技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；企业管理咨
询；企业登记代理；广告设计、制作、代理发布；会议服务；文化艺术交流活动
组织策划；销售：办公用品、电子产品；贸易代理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。代理记账（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）。
     观想发展的历史沿革及内部股东情况大致如下：
     （1）2019 年 12 月，观想发展设立
科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《四川观想发展科技合伙企业（有限合
伙）出资确认书》，由魏强、王礼节、易明权、李飞出资设立观想发展。根据观
想发展的工商档案、银行流水及四川天仁会计师事务所有限责任公司于 2019 年
年 12 月 24 日止，观想发展已收到魏强实际缴纳的实收资本合计人民币 500.00
万元。观想发展设立时的合伙人及出资情况如下：
                         认缴出资份额       实缴出资份额      出资比例
序号     姓    名   合伙人性质                                         出资方式
                          （万元）         （万元）        （%）
国浩律师（上海）事务所                                                          律师工作报告
                             认缴出资份额         实缴出资份额         出资比例
序号       姓   名       合伙人性质                                            出资方式
                              （万元）           （万元）           （%）
             合   计              2,280.00          500.00    100.00      /
        观想发展的设立已经四川天府新区成都管理委员会行政审批局核准登记。
        （2）2020 年 4 月，观想发展第一次出资份额转让
伙）变更决定书》，一致同意韩恂作为新合伙人入伙并同意以下出资份额转让：
    转让方          受让方         转让的出资份额（万元）                   转让的比例（%）
    魏   强        韩   恂                      129.7561                        5.69
    魏   强        李   飞                       84.8780                        3.72
    王礼节          李   飞                        8.7805                        0.39
    易明权          李   飞                        8.7805                        0.39
        本次出资份额转让后，观想发展的合伙人及出资情况如下：
                             认缴出资份额         实缴出资份额         出资比例
序号       姓   名       合伙人性质                                            出资方式
                              （万元）           （万元）           （%）
             合   计               2,280.00        500.00     100.00      /
        关于本次出资份额转让，观想发展已完成工商变更登记。2020 年 5 月，魏
强、易明权、王礼节、韩恂、李飞五位自然人就个人所持有的观想科技股份，与
观想发展进行了股权转让，持股形式由原来的直接持股变为直接持股加间接持股
（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”章节） 。
        （3）2020 年 6 月，观想发展第一次增资
伙）变更决定书》，一致同意龚钰彬、姜颖、林吉柏、芦勇生、熊坚、张学如成
为观想发展的有限合伙人，观想发展的出资总额增加至 2,531.4798 万元。同日，
上述合伙人签署《四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）入伙协议》《四川观
想发展科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》《四川观想发展科技合伙企业（有
限合伙）出资确认书》。
     国浩律师（上海）事务所                                                   律师工作报告
        根据《四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）入伙协议》，观想发展持有
     观想科技 1,230.00 万股，按照观想科技整体估值 90,000.00 万元计算，观想发展
     整体估值为 18,450.00 万元。经本所律师核查上述协议以及观想发展的银行流水，
     龚钰彬、姜颖、林吉柏、芦勇生、熊坚、张学如已分别出资 1,000.00 万元、230.00
     万元、230.00 万元、230.00 万元、230.00 万元、115.00 万元认购相应的出资份额。
        本次增资已完成工商变更登记，本次增资后，观想发展的合伙人及出资情况
     如下：
                                                                   间接持有观想科
                           认缴出资份额         实缴出资份额         出资比例
序号     姓   名       合伙人性质                                           技的股权比例
                            （万元）           （万元）           （%）
                                                                     （%）
           合   计             2,531.4798     1,686.0684    100.00        20.50
        经本所律师核查后认为，观想发展系依法成立并存续的有限合伙企业，根据
     相关法律、法规和规范性文件的规定，观想发展具有担任发行人的股东并对发行
     人出资的资格。
        经本所律师核查，易明权，男，身份证号码为 511025197511******，住址
     为成都市龙泉驿区大面洪河北路 563 号。
        经本所律师核查，王礼节，男，身份证号码为 510502197610******，住址
     为四川省泸州市江阳区麻柳湾巷 23 号楼 5 号。
国浩律师（上海）事务所                                                律师工作报告
     经本所律师核查，韩恂，男，身份证号码为 510103195611******，住址为
成都市成华区双桥路南六街 212 栋 19 号。
     经本所律师核查，成都创投系于 2001 年 6 月 8 日依法注册成立的有限责任
公司，目前持有有成都市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
定代表人为向烈，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为风险投资、托管经
营、投资咨询、资本运作（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据成都创投提供的资料及说明，截至本律师工作报告出具之日，成都创投
的股东及其持股情况具体如下：
                                               出资份额        出资比例
序号         股东名称            统一社会信用代码
                                               （万元）         （%）
      四川省国有资产经营投资管
        理有限责任公司
      成都市郫都区国有资产投资
          经营公司
                  合   计                        80,000.00     100.00
     经本所律师核查后认为，成都创投系依法成立并存续的有限责任公司，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，成都创投具有担任发行人的股东并对发行
人出资的资格。
     根据成都创投提供的资料，并经本所律师查询基金业协会私募基金管理人公
示信息，成都创投已依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规
定在基金业协会完成了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为“P1022366”。
标识有关事宜的批复》，认定成都创投为国有股东，持有发行人的股份为国有股
份。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2017〕108 号）
规定，成都创投名称后应标示“SS”标识。
国浩律师（上海）事务所                                              律师工作报告
     根据国务院于 2017 年 11 月 18 日发布的《关于印发划转部分国有资本充实
社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49 号），纳入划转范围的企业为中
央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构。经本所律师核查后认为，发行
人不属于划转范围之列，发行人及成都创投无需履行国有股转持义务。
     经本所律师核查，重庆科微系于 2017 年 10 月 12 日依法注册成立的有限合
伙企业，目前持有重庆市工商行政管理局渝北区分局核发的统一社会信用代码为
道 101 号中渝·香奈公馆 7 幢 21-办公 4，执行事务合伙人为重庆上创新微股权
投资基金管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资（不得
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据重庆科微提供的资料显示，截至本律师工作报告出具之日，其合伙人及
其出资份额情况具体如下：
                                              出资份额        出资比例
序号     姓名/名称    合伙人性质         证件号码
                                              （万元）         （%）
      重庆上创新微
      管理有限公司
      重庆科技风险
      投资有限公司
      重庆临空远翔
      股权投资基金
      合伙企业（有
       限合伙）
      国投创合国家
      新兴产业创业
      投资引导基金
      （有限合伙）
      上海创和投资
      管理有限公司
      天津奥凯食品
      配料有限公司
国浩律师（上海）事务所                                             律师工作报告
                                             出资份额        出资比例
序号     姓名/名称    合伙人性质        证件号码
                                             （万元）         （%）
     经本所律师核查后认为，重庆科微系依法成立并存续的有限合伙企业，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，重庆科微具有担任发行人的股东并对发行
人出资的资格。
     根据重庆科微提供的资料并经本所律师查询基金业协会私募基金管理人公
示信息，重庆科微已获得基金业协会颁发的编号为“SX9507”的《私募投资基
金备案证明》，其管理人重庆上创新微股权投资基金管理有限公司亦取得了基金
业协会颁发的编号为 P1062597 的《私募投资基金管理人登记证明》。
     （关于重庆科微的间接出资份额持有人中国科学院上海微系统与信息技术
研究所与发行人于 2020 年 4 月签署《战略合作协议》的具体情况，详见本律师
工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人及其子公司
已履行或正在履行的重大合同”章节）
     经本所律师核查，四川新同德系于 2015 年 11 月 27 日依法注册成立的有限
合伙企业，目前持有崇州市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
号，执行事务合伙人为成都同德创客投资管理合伙企业（有限合伙），企业类型
为有限合伙企业，经营范围为对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权
等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）。
     根据四川新同德提供的资料及说明，截至本律师工作报告出具之日，四川新
同德的合伙人及其出资份额情况具体如下：
                                             出资份额        出资比例
序号     姓名/名称    合伙人性质       证件号码
                                             （万元）         （%）
      成都生产力促进
      中心（成都市科
国浩律师（上海）事务所                                                  律师工作报告
                                                 出资份额         出资比例
序号      姓名/名称     合伙人性质          证件号码
                                                 （万元）          （%）
      技风险开发事业
      中心、成都市国
       际科技交流中
      心、成都市创新
      创业服务中心）
      成都市菁蓉创富
       投资有限公司
      四川省创新创业
      股权投资基金合
      伙企业（有限合
         伙）
      成都兴蜀投资开
      发有限责任公司
      成都同德创客投
       （有限合伙）
                   合   计                         14,637.00     100.00
     经本所律师核查后认为，四川新同德系依法成立并存续的有限合伙企业，根
据相关法律、法规和规范性文件的规定，四川新同德具有对发行人出资且担任发
行人的股东的资格。
     根据四川新同德提供的资料并经本所律师查询基金业协会私募基金管理人
公示信息，四川新同德已获得基金业协会颁发的编号为“SCE167”的《私募投
资基金备案证明》，其管理人成都同德创客投资管理合伙企业（有限合伙）亦取
得了基金业协会颁发的编号为“P1065880”的《私募投资基金管理人登记证明》。
     截至本律师工作报告出具之日，成都创投持有四川新同德普通合伙人成都同
德创客投资管理合伙企业（有限合伙）5.00%出资比例，并持有四川新同德有限
合伙人成都市菁蓉创富投资有限公司 25.00%的股权。
     经本所律师核查，李飞，男，身份证号码为 610302197110******，住址为
陕西省宝鸡市渭滨区清姜五现场临 1 栋 14 号。
国浩律师（上海）事务所                           律师工作报告
  经本所律师核查，叶茂辉，男，身份证号码为 510102193303******，住址
为成都市武侯区一环路南二段 7 号。叶茂辉为发行人新三板挂牌期间通过二级市
场交易进入的股东，持股比例未超过 5.00%。
  经本所律师核查，朱芸坪，女，身份证号码为 511124198207******，住址
为成都市锦江区马家沟 9 号。
  本所律师认为，上述自然人股东、企业股东均具有法律、法规和规范性文件
规定的进行出资的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
  （三）发行人申报前一年内新增股东的相关情况
  发行人申报前一年内新增股东包括观想发展、重庆科微。（股东的基本情况
详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（二）发行人现有股东的情况”
章节； 股东进入观想科技的具体情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人
的股本及演变”章节）
  经本所律师核查，发行人申报前一年内新增股东具备法律、法规规定的股东
资格，内部决议程序完善，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、
董事、监事和高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
  （四）发行人股东中“三类股东”的情况
  经本所律师核查，发行人股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计
划等“三类股东”的情况。
  （五）关于发行人企业股东私募投资基金的核查
  截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 4 名企业股东，分别为观想发展、
成都创投（SS）、重庆科微及四川新同德。经核查，重庆科微及四川新同德为
私募基金，该等基金均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会备案，其基金管理人已
经取得了基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（详见本律师工作
报告正文之“六、发起人和股东”之“（二）发行人现有股东的情况”章节）。
国浩律师（上海）事务所                            律师工作报告
     （六）发行人的控股股东、实际控制人
  根据发行人工商资料显示，股东魏强自 2011 年 3 月 3 日至今一直担任公司
的董事长及法定代表人，负责公司的主要经营，魏强能对公司的重大经营决策实
施控制。截至本律师工作报告出具之日，魏强直接持有公司 3,394.56 万股股份，
直接持股比例为 56.58%，通过观想发展间接持有公司 13.82%的股权，通过观想
发展间接控制公司 20.50%的股份。
  故本所律师认为，报告期内公司控股股东及实际控制人均为魏强，未发生变
化。
     （七）关于发行人股东人数是否超过 200 人的核查
  根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东构成如下：
      股东类型            股东人数       穿透人数
      自然人股东            7           7
           私募基金        2           2
非自然
       私募基金管理人         1           1
人股东
       合伙企业股东          1           6
       合   计           11         16
  发行人的直接股东人数为 11 人，其中：7 名为自然人股东，4 名为非自然人
股东，按照穿透核查口径计算后的股东人数为 16 名。本所律师认为，发行人不
存在股东人数合计超过 200 人的情形。
     七、发行人的股本及演变
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
国浩律师（上海）事务所                                     律师工作报告
  就发行人的股本及演变情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了
包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人现
有股东进行访谈，并制作了访谈笔录；以及取得了有关政府部门的合法证明文件。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
  发行人系由观想有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。因观想有限与
变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应追溯
至观想有限阶段。
  观想有限系于 2009 年 2 月由魏强、李素华、易明权共同出资设立，设立时
的名称为“四川观想电子科技有限公司”，法定代表人为李素华，注册资本为
技术并提供技术转让；计算机系统集成。”
  观想有限于 2009 年 2 月 11 日取得营业执照（营业期限为二〇〇九年二月十
一日至五月十日），成立时的股东及持股情况如下：
          认缴出资          实缴出资
 股东姓名                              出资比例（%）      出资方式
          （万元）          （万元）
 魏   强         270.00     270.00        90.00    货币
 易明权            15.00      15.00         5.00    货币
 李素华            15.00      15.00         5.00    货币
 合   计         300.00     300.00       100.00     /
  经本所律师核查，观想有限设立之初实缴资本为零，与当时适用的《公司法》
相关规定不符。根据国家工商总局《关于支持地震灾区恢复生产、搞活市场、重
建家园的若干意见》（工商办字[2008]110 号）和四川省工商局《关于支持汶川
地震灾后恢复重建，促进加快发展的政策实施意见》（川工商办[2008]125 号）
规定，成都市工商行政管理局（现已更名为成都市市场监督管理局）于 2008 年
注册资本 500.00 万元以下的公司实行零首付注册，即股东 3 个月内到位注册资
国浩律师（上海）事务所                                律师工作报告
本的 20.00％且不低于《公司法》或有关法律法规规定的最低注册资本限额的，
可申请工商部门核发经营期限 3 个月的营业执照。
验资，根据“川世会验字（2009）第 3A-54 号”的验资报告，确认截至 2009 年 3
月 13 日止，观想有限已收到全体股东缴纳的出资合计 300.00 万元，其中魏强以
货币出资人民币 270.00 万元，李素华以货币出资人民币 15.00 万元，易明权以货
币出资人民币 15.00 万元。就上述事项，观想有限取得工商部门核发的营业执照
（营业期限为二〇〇九年二月十一至永久）。
本、股本（实收资本）专项验资复核报告》（大信专审字[2020]第 14-00081 号）
和《四川观想科技股份有限公司整体改制设立股份公司专项验资复核报告》（大
信专审字[2020]第 14-00082 号），对上述验资事项进行了复核确认。
  经核查，李素华系公司控股股东、实际控制人魏强配偶杨颖的母亲，根据魏
强、易明权、李素华于 2020 年 9 月 10 日出具的确认函，2009 年 3 月 13 日，李
素华将注册资本 300.00 万元支付至观想有限的账户，其中 15.00 万元为李素华实
际出资，15.00 万元为易明权实际出资，270.00 万元为魏强实际出资，公司设立
时各方所持观想有限股权系真实持股，不存在任何委托持股或者类似安排，股权
未有任何抵押、质押的情形，亦不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的可能性。
  综上，本所律师认为，观想有限设立时其实收资本为零的情况不违反当时有
关政策规定，且观想有限的设立已经成都市工商行政管理局核准登记，观想有限
的设立合法、有效。
观想有限 5.00%的股权（占公司实收注册资本壹拾伍万元）转让给王礼节并退出
股东会；魏强将所持有观想有限 5.00%的股权（占公司实收注册资本壹拾伍万元）
转让给韩恂。
  经核查，2014 年 7 月 15 日，李素华与王礼节签订《股权转让协议》，约定
李素华将其持有观想有限 15.00 万元、占公司注册资本 5.00%的股权作价 15.00
万元转让给王礼节；魏强与韩恂签订《股权转让协议》，约定魏强将其持有的观
国浩律师（上海）事务所                                                    律师工作报告
想有限 15.00 万元、占公司注册资本 5.00%的股权作价 15.00 万元转让给韩恂。
就股权转让款项支付事宜，魏强与韩恂、李素华与王礼节分别出具《股权转让确
认书》，确认上述两笔股权转让价款 15.00 万元均已支付完毕，转让双方不存在
任何权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何委托持股或者类似安排。
     根据李素华于 2020 年 9 月 10 日出具的承诺函，2014 年 7 月，李素华决定
退出观想有限，遂于 2014 年 7 月 15 日与王礼节签署《股权转让协议》，约定将
所持观想有限 5.00%的股权以 15.00 万元人民币的价格转让给王礼节，王礼节以
现金支付股权转让价款。李素华与王礼节不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，亦不
存在任何委托持股或者类似安排。
     本次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，本次股权转让完成后，观想
有限的股权结构如下：
                   认缴出资            实缴出资            出资比例
序号        股东姓名                                                 出资方式
                   （万元）            （万元）             （%）
      合   计          300.00               300.00     100.00      /
     经本所律师核查，观想有限的设立以及此后的历次股本变更已经履行了必要
的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
真实、有效。
     （二）观想有限整体变更为股份有限公司
有限公司（变更过程详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”章节），
整体变更后的股权结构如下：
序号        股东姓名      持股数量（股）                  持股比例（%）           出资方式
      合    计                  5,000,000              100.00      /
国浩律师（上海）事务所                                   律师工作报告
     （三）发行人股票在股转系统挂牌情况
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议
案。
四川观想科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意
发行人股票公开转让，纳入非上市公众公司监管。2015 年 6 月 9 日，发行人在
股转系统发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，发行人股票
将在 2015 年 6 月 10 日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“观想科技”，
证券代码为“832584”，转让方式为协议转让。
     自观想有限整体变更为股份公司至发行人于股转系统挂牌之日，发行人的股
份结构未发生变动。
     （四）发行人在股转系统挂牌后的股份变动
于公司利润分配及转增注册资本方案的议案》，同意以现有总股本 5,000,000 股
为基数，以可分配利润向全体在册股东每 10 股送 8 股，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2 股。
并取得变更后的《企业营业执照》，本次变更完成后，观想科技的股本结构如下：
序号            股东姓名       持股数量（股）           持股比例（%）
          合   计               10,000,000         100.00
     经本所律师核查，根据当时有效的《财政部、国家税务总局、证监会关于上
市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
                        （财税〔2015〕101 号），
《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股
国浩律师（上海）事务所                           律师工作报告
息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号），在全
国股份转让系统挂牌前取得的股票，持股期限超过 1 年，股息红利所得暂免征收
个人所得税。
  在本次股利分配时，魏强、易明权、王礼节、韩恂的持股期限均超过 1 年，
本所律师认为，上述股东均无需缴纳本次可分配利润送股、资本公积金转增股本
所得的个人所得税。
  （1）2016 年 8 月 1 日，魏强与李飞签订《股份转让协议》，约定魏强将其
持有的观想科技的 450,000 股（占全部股份数的 4.50%）转让给李飞，本次股权
转让价格为人民币 20.00 元/股。
  就上述股份转让，双方共同出具了《股份转让确认书》并确认“截至 2016
年 8 月 30 日，转让方魏强已收到本次股份转让款共 900.00 万元，受让方李飞已
全部支付完毕，转让双方不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何委托持
股或者类似安排”。
  （2）2016 年 8 月 2 日，魏强与刘小欧签订《股份转让协议》，约定魏强将
其持有的观想科技的 100,000 股（占全部股份数的 1.00%）转让给刘小欧，本次
股权转让价格为人民币 20.00 元/股。
  就上述股份转让，双方共同出具了《股份转让确认书》并确认“截至 2016
年 8 月 8 日，转让方魏强已收到本次股份转让款共 200.00 万元，受让方刘小欧
已全部支付完毕，转让双方不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何委托
持股或者类似安排”。
  （3）2016 年 8 月 2 日，魏强与朱芸坪签订《股份转让协议》，约定魏强将
其持有的观想科技的 50,000 股（占全部股份数的 0.50%）转让给朱芸坪，本次股
权转让价格为人民币 20.00 元/股。
  就上述股份转让，双方共同出具了《股份转让确认书》确认“截至 2016 年
部支付完毕，转让双方不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何委托持股
或者类似安排”。
  本次变更完成后，观想科技的股本结构如下：
国浩律师（上海）事务所                                    律师工作报告
序号            股东姓名      持股数量（股）            持股比例（%）
          合   计               10,000,000         100.00
     经本所律师核查，魏强与李飞、刘小欧、朱芸坪的上述股权转让当时未缴纳
个人所得税。根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局第一税务所出具
的《税收完税证明》，截至本律师工作报告出具之日，魏强就上述股权转让补缴
个人所得税 228.00 万元。
     （4）经本所律师核查，魏强与刘小欧、李飞、朱芸坪签署的《股权转让协
议》均约定，“刘小欧、李飞、朱芸坪受让魏强股份后，其对应的股份表决投票
权委托给魏强，在投票表决权上和魏强一致行动”，“如果观想科技 2018 年 12 月
购本协议转让标的股份”。
     根据魏强于 2020 年 3 月 31 日分别与李飞、朱芸坪签署的《补充协议》，并
经本所律师对两位股东的访谈，截至《补充协议》签署之日，其与魏强、观想科
技及其他关联方，不存在任何关于业绩对赌、股份回购、反稀释权、优先购买权
等任何可能对观想科技股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效
的或将生效的特殊协议或其他利益安排，上述一致行动约定及回购义务已终止，
且溯及到《股权转让协议》签署之日终止。刘小欧已于 2018 年 1 月将其所持观
想科技的全部股份通过二级市场转让给叶茂辉，上述一致行动约定及回购义务自
然终止。
     本所律师认为，刘小欧、李飞、朱芸坪在投资发行人时约定的回购等特殊股
东权利已终止，不存在导致公司控制权变化的可能性，亦不存在严重影响发行人
持续经营能力或者其它严重影响投资者权益的情形。
国浩律师（上海）事务所                                          律师工作报告
     （1）2017 年 4 月 28 日，观想科技召开 2016 年年度股东大会，审议同意公
司以总股本 10,000,000 股为基数，以未分配利润向在册股东每 10 股送 10 股；公
司总股本由 10,000,000 股增至 20,000,000 股。
     （2）2017 年 5 月 27 日，观想科技就本次增资事宜完成工商变更登记手续，
并取得变更后的《企业营业执照》，变更后的注册资本为人民币 2,000.00 万元。
     （3）2020 年 8 月 21 日，大信会计师出具了《四川观想科技股份有限公司
注册资本、股本（实收资本）专项验资复核报告》（大信专审字[2020]第 14-00081
号），对观想科技注册资本（股本）增加事项予以复核确认。
     本次变更完成后，观想科技的股权结构如下：
序号           股东姓名          持股数量（股）                持股比例（%）
         合   计                       20,000,000         100.00
     根据本所律师的核查，参照上述“财税〔2015〕101 号”通知中关于持股期
限的定义“个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时
间”，当时在册股东为魏强、易明权、王礼节、韩恂、李飞、刘小欧、朱芸坪，
持股均超过 1 年，股息红利所得暂免征收个人所得税，上述股东无须缴纳本次未
分配利润送股所得的个人所得税。
     根据股东叶茂辉的访谈笔录、证券账户交易流水（2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日期间）以及《前 200 名全体证券持有人名册》，2018 年 1 月 9 日
至 2018 年 1 月 26 日，股东刘小欧将其持有公司的 20.00 万股股票通过股转系统交
易平台分多次转让给叶茂辉，累计转让股份所得 214.00 万元。
     上述股份转让完成后，观想科技的股权结构如下：
序号           股东姓名          持股数量（股）                持股比例（%）
国浩律师（上海）事务所                                      律师工作报告
序号           股东姓名        持股数量（股）              持股比例（%）
         合   计                  20,000,000         100.00
     （1）2018 年 5 月 8 日，观想科技股东召开 2017 年年度股东大会，审议同
意公司以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 20,000,000 股为基数，以未分配利润
向在册股东每 10 股送 10 股；公司总股本将由 20,000,000 股增至 40,000,000 股。
     （2）2018 年 5 月 24 日，观想科技就本次增资事宜完成工商变更登记手续，
并取得变更后的《企业营业执照》，变更后的注册资本为人民币 4,000.00 万元。
     （3）2020 年 8 月 21 日，大信出具了《四川观想科技股份有限公司注册资
本、股本（实收资本）专项验资复核报告》（大信专审字[2020]第 14-00081 号），
对观想科技注册资本（股本）增加事项予以复核确认。
     本次变更完成后，观想科技的股权结构如下：
序号               股东姓名         持股数量（股）         持股比例（%）
             合   计               40,000,000        100.00
     根据本所律师的核查，参照上述“财税〔2015〕101 号”通知中关于持股期
限的定义“个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时
间”，当时在册股东为魏强、易明权、王礼节、韩恂、李飞、叶茂辉、朱芸坪，
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
持股均超过 1 年，股息红利所得暂免征收个人所得税，上述股东无须缴纳本次未
分配利润送股所得的个人所得税。
   （1）2019 年 2 月 18 日，四川新同德、观想科技、魏强共同签订了《关于
四川观想科技股份有限公司之增资协议书》及《关于四川观想科技股份有限公司
之增资补充协议》，约定观想科技增发股份 1,044,068 股，认购价格为每股人民
币 14.75 元，四川新同德以人民币合计 15,400,000.00 元（壹仟伍佰肆拾万圆）认
购上述增发股份，其中人民币 1,044,068.00 元（壹佰零肆万肆仟零陆拾捌圆）计
入股本，其余人民币 14,355,932.00 元（壹仟肆佰叁拾伍万伍仟玖佰叁拾贰圆）
计入资本公积。
   （2）2019 年 2 月 27 日，成都创投、观想科技、魏强共同签订《关于四川
观想科技股份有限公司之增资协议书》及《关于四川观想科技股份有限公司之增
资补充协议》，约定观想科技增发股份 1,328,813 股，认购价格为每股人民币 14.75
元，成都创投以人民币合计 19,600,000.00 元（壹仟玖佰陆拾万圆）认购上述增
发股份，其中人民币 1,328,813.00 元（壹佰叁拾贰万捌仟捌佰壹拾叁圆）计入股
本，其余人民币 18,271,187.00 元（壹仟捌佰贰拾柒万壹仟壹佰捌拾柒圆）计入
资本公积。
   （3）2019 年 3 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
与本次股票发行的相关议案。公司本次定向发行股份 2,372,881 股，发行价格为
   （4）2019 年 3 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就此次发
行出具了“XYZH/2019BJGX0161”《验资报告》，审验确认截至 2019 年 3 月 20
日，观想科技新增出资人民币 3,500 万元（其中：2,372,881 元计入股本，32,627,119
元计入资本公积），由成都创新风险投资有限公司、四川新同德大数据产业创业投
资合伙企业（有限合伙）于 2019 年 3 月 20 日以前分别以货币资金出资 1,960 万元、
人民币 42,372,881 元。
   （5）2019 年 5 月 6 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转
系统函[2019]1492 号”
               《关于四川观想科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
确认观想科技本次股票发行的备案申请。此次发行新增股份于 2019 年 7 月 1 日起
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
     （6）2019 年 6 月 21 日，观想科技就本次增资事宜完成工商变更登记手续，
并取得由成都高新技术开发区市场监督管理局核发的变更后的《企业营业执照》，
变更后的注册资本为人民币 4,237.2881 万元。
     （7）2020 年 8 月 21 日，大信出具了《四川观想科技股份有限公司注册资
本、股本（实收资本）专项验资复核报告》（大信专审字[2020]第 14-00081 号），
对本次股票发行验资事项予以复核确认。
     本次增资完成后，观想科技的股本结构如下：
序号         股东姓名/名称       持股数量（股）           持股比例（%）
           合   计              42,372,881        100.00
     （8）对赌条款。经核查，发行人（乙方）、魏强（丙方）分别与成都创投
（甲方一）、四川新同德（甲方二）签署了附条件生效的《关于四川观想科技股
份有限公司之增资协议书》
           《关于四川观想科技股份有限公司之增资补充协议书》
《关于四川观想科技股份有限公司之增资补充协议书（一）》《关于四川观想科
技股份有限公司之增资补充协议书（二）》，该等协议中有关特殊投资条款的约
定主要内容如下：
        第一条 目标公司业绩目标及公司治理
        一会计年度净利润不低于 2,500 万元。
业绩目标
 条款
        选，甲方二有权向公司监事会推荐 1 名合格监事人选。丙方应在本次增资完成
        后 30 日内就董事、监事变更事项提请召开股东大会，并在会议上就甲方推荐人
        选投赞成票。
国浩律师（上海）事务所                                律师工作报告
       第二条 目标公司的回购条款
       要求实际控制人按照年化 10%的单利（需扣除甲方因本次增资而拥有的股权收
       到的任何现金收益，处置部分其所持部分股权所获对价和从乙方、丙方处获得
       的其他任何补偿、赔偿、分红等收益）回购投资人所持有的目标公司全部或部
       分股份：
       （1）自本协议签署之日起至目标公司上市申报前，目标公司任一会计年度净利
       润低于 2,500 万元时；
       （2）或目标公司在 2021 年 6 月 30 日前未能实现上市申报时；
       （3）或目标公司上市申报后主动/被动撤回上市申报材料时；
       （4）或目标公司上市申报未能通过中国证监会或交易所上市审核时；
       （5）或目标公司违反下述保证和承诺时：
       者拟生效的对外担保；除已向甲方或股转系统披露事项外，不存在任何其他未
       披露的重大债务；除已向甲方或股转系统披露事项外，不存在任何其他未披露
       的应缴纳而未缴纳的税款（因审计调整事项不在此列）；除已向甲方或股转系
       统披露事项外，不存在潜在的重大诉讼、仲裁或其他可能导致公司利益流出或
       承担不利后果的事项。若存在前述情形，则由公司实际控制人承担因此给公司
       造成损失。造成经济损失的，在损失金额确认后 10 天内以现金方式赔偿给目标
       公司。
       专利技术外，目标公司现有的所有著作权、商标权、专利权、专有技术、技术
回购条款
       成果等任何知识产权与境内外任何机构或个人不存在知识产权纠纷问题；本协
       议签署生效之日后，公司运营期间内产生的著作权、商标权、专利权、专有技
       术等任何知识产权均应登记至公司名下持有。对于公司实际控制人持有专利或
       其他知识产权，若与公司经营活动相关，应在 2019 年 12 月 31 日前，全部无偿
       转移到公司。
       票，同时按规纳税，确保 2017 年及以后年度业绩可纳入 IPO 报告期使用。
       润分配方案外，目标公司不存在任何未披露分配方案。在本次交易完成期间，
       公司不实施任何形式的利润分配。自本次交易完成日起，公司的资本公积金、
       盈余公积金和滚存利润由新老股东按照本次交易完成后股份比例共同享有。
       （6）或丙方失去其在公司的实际控制人地位时；
       （7）或丙方出现重大个人诚信问题。
       中 n 为投资人投资金到公司账户之日起至回购资金到投资人账户之日止的实际
       年份数，不足一年按实际天数除以 365 天计算。
       合甲方尽快完成，并至少提前三个月将甲方国有股确权所需公司相关决议、申
       请及文件等资料提交甲方。若因甲方原因导致国有股确权延误，使公司在 2021
       年 6 月 30 日前不能完成上市申报，则丙方回购甲方持有公司股份的时间由原先
       的 2021 年 6 月 30 日做相应时间顺延。
国浩律师（上海）事务所                             律师工作报告
       定无条件履行回购义务并向投资人按照书面通知时间（自通知发出之日至付款
       之日间隔不少于 30 天且不多于 180 天）完成全部回购款项支付。若公司实际控
       制人或其指定第三方逾期未支付回购款项的，则每逾期一天，按应付未付款项
       的 15%年利率换算成日利率后计算违约金支付给投资人。如果公司实际控制人
       指定第三方逾期未足额支付回购款项及罚金时，投资人可要求公司实际控制人
       承担相应责任及义务。
       权交易程序使时间超过上述第 4 款所述约定的，不视为公司实际控制人在回购
       约定上违约和逾期），公司实际控制人及公司应无条件予以配合。其他投资人
       回购可单独执行，不受此影响。
       第四条 投资人享有的权利
       目标公司须应将半年报、年度经营报告及时提交投资人，该报告的内容和信息
       披露须符合股转系统相关规定和制度并均在目标公司相关信息披露后 3 个工作
       日内提交。
       （1）如果目标公司新发行的股份价格低于甲方本次交易投资价格（股份分拆或
       并股或重组股份变动或送红股或资本公积转增等做相应除权或复权处理，但不
       计算股东现金红利）的，丙方应就目标公司新发行的股份价格低于甲方本次交
       易投资价格差价进行补偿，使甲方本次交易投资价格低于目标公司新发行的股
       份价格。甲方可选择保留原有的股份数量而获得现金退还或选择调整增加其股
       份比例。具体操作方案由甲方在合法的前提下自行确定，丙方应按甲方确定的
       方案承担其补偿义务及责任。
       各方同意，本次增资完成后，除进行员工股权激励外，股票发行以现金认购的，
       甲方在同等条件下对发行的股票有权优先认购。甲方可优先认购的股份数量上
投资人权   限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章
 利条款   程对优先认购另有规定的，从其规定。
       （1）除进行员工股权激励外（不得丧失公司实际控制人绝对控股股东地位），
       若公司实际控制人向目标公司股东以外的第三方转让股份的，投资人有权以同
       样的价格、条款和条件将其持有的目标公司股份优先出售于该第三方；若投资
       人选择向第三方出售其股份，则公司实际控制人应有义务促使该第三方以该等
       价格、条款和条件购买投资人持有的目标公司股份，否则公司实际控制人不得
       转让。
       （2）若投资人行使本款第（1）项权利时，股份转让价格低于其本次投资金额
       加上年化 10%单利（需扣除甲方因本次增资而拥有的股权收到的任何现金收益，
       处置部分其所持部分股权所获对价和从乙方、丙方处获得的其他任何补偿、赔
       偿、分红等收益）投资收益率时，则差额由公司实际控制人在交易发生后 10
       个工作日内向投资人补足。
       如果目标公司成立清算组开始对目标公司进行清算的，在目标公司依法支付清
       算费用、职工工资、社会保险费和法定补偿金、缴纳欠缴税款和清偿目标公司
       债务后，目标公司剩余的可供股东分配的财产将按各股东（包括投资人和目标
国浩律师（上海）事务所                              律师工作报告
        公司其他股东）届时的持股比例进行分配。若实施该剩余财产分配时，投资人
        不能足额收回投资本金及年化 10%单利（需扣除甲方因本次增资而拥有的股权
        收到的任何现金收益，处置部分其所持部分股权所获对价和从乙方、丙方处获
        得的其他任何补偿、赔偿、分红等收益）的投资收益时，公司实际控制人应向
        投资人让渡其剩余财产分配权，直至投资人获得投资本金及年化 10%单利的投
        资收益（需扣除甲方因本次增资而拥有的股权收到的任何现金收益，处置部分
        其所持部分股权所获对价和从乙方、丙方处获得的其他任何补偿、赔偿、分红
        等收益）。
        公司实际控制人应为投资人上述权利的行使提供任何必要的配合，包括但不限
        于：投票通过相应的股东大会决议、按照投资人的要求作出相应的承诺、签署
        任何必要的文件等。
        第六条 陈述及保证
        各方同意：一旦目标公司启动上市申报程序（即乙方 IPO 申报事项经目标公司
权利终止
        股东大会批准通过），本协议第二条、第四条项下有关投资人各项权利的条款
及恢复条
        将自动终止。公司实际控制人承诺：若目标公司上市申报材料被中国证监会退
  款
        回或拒收或撤回或终止或审核未通过，则自该等情形发生之日起 15 日内公司实
        际控制人必须与投资人签署新的补充协议，新的补充协议必须确保投资人溯及
        享有本协议第二条、第四条项下的所有权利和相关利益。
   根据上述约定，一旦观想科技启动上市申报程序（即观想科技 IPO 申报事
项经公司股东大会批准通过之日），有关四川新同德和成都创投各项特殊股东权
利的条款将自动终止。发行人已于 2020 年 9 月 6 日召开 2020 年第三次临时股东
大会，审议通过了与发行上市相关的议案。根据四川新同德和成都创投于 2020
年 9 月 6 日分别出具的《关于回购及股东权利事项的确认函》，截至本律师工作
报告出具之日，四川新同德和成都创投关于回购等特殊股东权利约定均已自动终
止。
     （1）2019 年 9 月 9 日，观想科技召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
同意以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东以每
     （2）2020 年 2 月 25 日，观想科技就本次增资事宜完成工商变更登记手续，
并取得变更后的《企业营业执照》，变更后的注册资本为人民币 5,999,9999 万元。
     （3）2020 年 8 月 21 日，大信会计师出具了《四川观想科技股份有限公司
注册资本、股本（实收资本）专项验资复核报告》（大信专审字[2020]第 14-00081
号），对观想科技注册资本（股本）增加事项予以复核确认。
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
     本次增资后，观想科技的股本结构如下：
序号         股东姓名/名称        持股数量（股）          持股比例（%）
           合   计              5,999,9999        100.00
     根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个
人所得税政策的公告》（财政部税务总局证监会公告 2019 年第 78 号）的规定，
在册个人股东魏强、易明权、王礼节、韩恂、李飞、叶茂辉、朱芸坪持股均超过
     根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民
企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。因此，在册股东成都创
投取得的此次股利分配收入属于免税收入，不需要缴纳企业所得税。
     根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所
得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84 号）的规定，合伙企业对外
投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人
取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳
个人所得税。因此，在册股东四川新同德取得的此次股利分配收入属于免税收入，
不需要缴纳企业所得税。
     （五）发行人股票在股转系统摘牌情况
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
国浩律师（上海）事务所                                       律师工作报告
四川观想科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
同意自 2020 年 3 月 27 日起终止在股转系统挂牌。
     （六）发行人在股转系统摘牌后的股份变动
金合伙企业（有限合伙）关于四川观想科技股份有限公司之股份转让协议》，约
定魏强将其持有的观想科技 1,600,000 股（占全部股份数的 2.6667%）转让给重
庆科微，本次股权转让价格为人民币 15.00 元/股。
资基金合伙企业（有限合伙）关于四川观想科技股份有限公司之股份转让协议》，
约定王礼节将其持有的观想科技 100,000 股（占全部股份数的 0.1667%）转让给
重庆科微，本次股权转让价格为人民币 15.00 元/股。
资基金合伙企业（有限合伙）关于四川观想科技股份有限公司之股份转让协议》，
约定易明权将其持有的观想科技 100,000 股（占全部股份数的 0.1667%）转让给
重庆科微，本次股权转让价格为人民币 15.00 元/股。
     根据魏强、王礼节、易明权提供的由国家税务总局成都高新技术产业开发区
税务局第一税务所出具的《税收完税证明》，魏强、王礼节、易明权就本次股权
转让已依法履行缴纳个人所得税的义务，分别缴纳股权转让个人所得税款 448.00
万元、28.00 万元、28.00 万元。
     本次变更完成后，观想科技的股本结构如下：
序号            股东姓名/名称       持股数量（股）             持股比例（%）
国浩律师（上海）事务所                                律师工作报告
序号         股东姓名/名称      持股数量（股）          持股比例（%）
          合   计             5,999,9999        100.00
      经核查，魏强（转让方）、公司（目标公司）、重庆科微（受让方）共同签署
了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，就重庆科微作为机构投资
者受让发行人股份事宜进行了约定，主要内容如下：
         一、竞业限制
         （一）实际控制人向目标公司、受让方承诺：其自己及亲属、关联方不得在未
         经受让方书面许可或豁免的情况下，通过自己或任何第三人的名义直接或间接
         地从事与目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于：
         相关联或相竞争业务（包括一切与目标公司业务相同、相似、相关联或相竞争
         的业务有关的研发、生产、销售活动，合称“竞争业务”）的任何实体进行新的
         投资（无论是通过股份、协议或任何其他方式）；
竞业限制     2、为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受
 条款      其聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；
         易或活动。
         （二）实际控制人同意并向受让方承诺：确保目标公司的每位由实际控制人提
         名的董事、目标公司高级经营管理人员及目标公司的高级技术人员及其他主要
         雇员应与目标公司签订劳动协议、保密协议和不竞争协议,并书面约定在其任
         职期间及离职后两年内不得从事与目标公司有竞争的行业，且该等人事文件不
         会违反其作为一方的仍在有效期内的协议，不会导致目标公司遭受任何损失。
         二、股份处分限制
股份处分     （一）本次股份转让完成后，未经受让方的事先书面同意，转让方直接或间接
限制条款     出售、转让或处分其持有的目标公司股份后剩余持有的股份不得低于目标公司
         注册资本的 34%。
         三、优先认购权
         （一）目标公司注册资本的任何增加均应经合法的股东会和董事会决议批准，
         并应报工商部门登记。
优先认购     （二）目标公司股东或任何第三方拟认购目标公司的新增注册资本，则需要书
 权条款     面通知受让方。在该等情况下，受让方有权（但并无义务）基于其在目标公司
         的持股比例，以同等的价格优先认购相应比例的新增注册资本。
         （三）目标公司应当在合理的期限向受让方发出书面通知，若 30 日内，受让
         方未认购，视为放弃优先购买权。
跟随出售     四、跟随出售权
 权条款     （一）受限于本协议的规定，如果转让方拟向其他人（以下简称“其他受让方”）
国浩律师（上海）事务所                          律师工作报告
       出售股份，受让方收到转让通知后，受让方未答复的，则应有权但无义务以与
       转让方向其他受让方转让拟议转让股份相同的价格、条款和条件，向其他受让
       方按照等比例地出售受让方持有的目标公司股份，而且转让方应有义务促使其
       他受让方以该等价格、条款和条件购买受让方持有的等比例的目标公司股份。
       上述“等比例”指按照受让方所持目标公司股份在受让方与转让方合计持有的
       目标公司股份中所占比例。
       （二）如果转让方已经发出跟随出售通知且转让方已告知拟转让的股份数额，
       但在发出跟随出售通知后未能取得受让方的同意、或政府部门未授予所需批
       准、同意或豁免（如需）从而使跟随出售权无法实现，则无论本协议有任何其
       他规定，转让方不得在未经受让方事先书面同意的情况下向其他受让方出售或
       转让任何目标公司股份。
       （三）如果转让方拟出售股份予第三方，且拟出售股份的数目连同其之前已出
       售股份数目的累计总和占转让方于本次投资完成后股份总数的 30%以上时，则
       受让方有权享有以同样条款和条件出售全部其当时所持有全部股份予第三方。
       五、实际控制人的回购义务
       （一）本次股份转让完成后，当出现下列任一重大事项时，受让方有权利要求
       转让方强制回购所持有的全部股份，收购价格为年投资回报率 10%（单利）计
       算的部分或全部投资本金与收益之和，自投资完成日计算至回购价款支付日
       止：
实际控制
       司主要经营性财产或业务；
人的回购
义务条款
       商业机会，自营、为他人经营或指使他人与所任职目标公司相同或相似的业务；
       （二）该等回购应当在受让方发出书面通知 10 日之内完成，否则转让方、实
       际控制人应当按照受让方实际已投入资金为基数按照千分之三/日向受让方支
       付违约金且承担受让方由此产生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、
       仲裁费、公证费、鉴定费等。
       六、反摊薄保护权
       （一）如果目标公司进行任何股份的拆股或者股份红利送股，受让方的股份享
       受同等拆送待遇。
反摊薄保   （二）当目标公司在首次公开发行上市前发行股票或股份类及/或可转换证券
护权条款   或受让方出让目标公司股份的每股价格（以下统称“后续融资价格”）低于本次
       融资的每股价格，除受让方书面同意外，受让方将享受反摊薄条款的保护，即
       转让方应通过以股份配送补偿或现金补偿以完全弥补受让方因新投资人每股
       价格低于此次投资的每股价格而导致的投资损失。
       七、最优惠待遇
最优惠待   本次股份转让完成后，受让方在任何时候有权享受并获得公司下一轮融资中公
 遇条款   司提供给新投资人至少是同等的条款待遇。该等条款待遇自目标公司或转让方
       生效之日起自动对受让方生效。
重大事项   八、重大事项知情权
知情权条   实际控制人承诺，目标公司或实际控制人采取如下行动（“重大事件”）必须提
国浩律师（上海）事务所                              律师工作报告
  款    前 7 天通知受让方，包括但不限于：
       （一）目标公司的主营业务范围和/或业务活动的重大改变，变更目标公司或
       其子公司所从事的主要业务；
       （二）增加或减少目标公司和/或其任何子公司的注册资本，批准目标公司或
       任何子公司的股权增发或股权转让；
       （三）目标公司和/或其任何子公司的合并、分立、重组、解散或者变更目标
       公司形式、修订公司章程；
       （四）出售或以其他方式处置目标公司和/或其任何子公司的全部或实质上全
       部的资产或知识产权；
       （五）目标公司和/或其任何子公司的清算、破产，或组成清算委员会；
       （六）公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动；
       （七）任何与目标公司主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股
       票、债券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等，保本型现金理财除外；
       （八）批准、调整或修改任何涉及目标公司和/或其任何子公司的董事或股东
       权益的交易条款，包括但不限于直接或间接为目标公司和/或其任何子公司的
       任何董事或股东提供贷款或预借款，或为其债务提供任何担保、补偿或保证；
       （九）批准目标公司股票期权计划或股权激励计划的制定、实施、终止其中条
       款的重大改变；
       （十）目标公司与主营业务相关的单笔金额（与同一交易对象或其关联方发生
       的相同或类似的多次交易应合并计算）超过 500 万元的对外投资、收购兼并、
       设立子公司、购买和处置（包括承租、出租、转让、报废等）资产等；
       （十一）任何单笔金额超过 100 万元的关于商标专用权、专利技术等知识产权
       的购买和处置（包括出售、接受或提供许可使用等）事宜；
       （十二）目标公司向银行单笔借款超过 1000 万元或累计超过 3000 万元的对外
       融资；
       （十三）目标公司和/或其任何子公司的单笔 100 万元以上诉讼、仲裁的提起
       及和解；
       （十四）在审慎调查过程中，受让方发现并认为必要的其它事项。
       受让方确认，自目标公司向有权部门/机构提交首次公开发行上市申请之日，
       中止行使本协议的第一至第八条。如目标公司的首次公开发行上市申请获得批
协议中止
       准，则受让方依据本协议的所享有的第一至第八条将溯及既往终止行使；如目
及恢复条
       标公司撤回或终止首次公开发行上市申请、或者目标公司的首次公开发行上市
  款
       申请被有权部门/机构退回或拒收或终止或审核未通过，则受让方依据本协议
       的规定自动恢复享有第一至第八条。
  根据重庆科微、实际控制人魏强以及发行人于 2020 年 9 月 6 日共同出具的
《关于股份回购等事项的声明》并经本所律师对重庆科微进行访谈，自观想科技
IPO 申报事项经其股东大会批准通过之日起，重庆科微终止行使《重庆科微股转
补充协议》中的第一至第八条；如发行人撤回或终止首次公开发行上市申请、或
者发行人的首次公开发行上市申请被有权部门/机构退回或拒收或终止或审核未
通过，则重庆科微依据《重庆科微股转补充协议》的规定自动恢复享有第一至第
国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
八条。”截至本律师工作报告出具之日，有关重庆科微各项特殊股东权利的条款
已终止。
持有的 9,200,000 股（占发行人全部股份数的 15.3333%）转让给观想发展，本次
股权转让价格为人民币 1.00 元/股。
持有的 700,000 股（占发行人全部股份数的 1.1667%）转让给观想发展，本次股
权转让价格为人民币 1.00 元/股。
持有的 1,200,000 股（占发行人全部股份数的 2.0000%）转让给观想发展，本次
股权转让价格为人民币 1.00 元/股。
将其持有的 600,000 股（占发行人全部股份数的 1.0000%）转让给观想发展，本
次股权转让价格为人民币 1.00 元/股。
将其持有的 600,000 股（占发行人全部股份数的 1.0000%）转让给观想发展，本
次股权转让价格为人民币 1.00 元/股。
     观想发展系观想科技部分股东共同出资设立的投资平台，本次转让完成，魏
强、易明权、王礼节、韩恂、李飞五名自然人股东对观想科技的持股形式由原来
的直接持股变为直接持股加间接持股，具体如下：
序号       姓 名     直接持股（%）        间接持股（%）           合 计（%）
     本次变更完成后，观想科技的股本结构如下：
序号          股东姓名/名称            持股数量（股）           持股比例（%）
国浩律师（上海）事务所                               律师工作报告
序号         股东姓名/名称      持股数量（股）         持股比例（%）
           合   计           5,999,9999        100.00
      （七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员所持发行人股份的质押及其他安排情况
      经核查发行人工商登记资料及截至本律师工作报告出具之日的股东名册，并
根据全体股东的书面承诺及访谈笔录，截至本律师工作报告出具之日，发行人股
东所持股份不存在股权代持、信托持股、质押及其他安排。
      综上，本所律师核查后认为，发行人设立以来历次股权变动过程均履行了相
关内部决策程序，签署了相关协议，出资比例、方式符合法律法规规定，发行人
新三板摘牌程序合法合规，发行人股东之间就股权变动事宜不存在纠纷或潜在纠
纷。
      八、发行人的业务
      本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
国浩律师（上海）事务所                          律师工作报告
  就发行人的业务情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但
不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户、
供应商，并进行了访谈，制作了访谈笔录；对发行人相关人员进行访谈，并取得
发行人对其业务的相关确认文件；以及取得了相关业务主管部门出具的合法证明。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  经本所律师核查，发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：研
发、销售软件；生产电子产品并提供技术服务；研发通讯技术、生产通讯设备（不
含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）并提供技术转让；计算机系统
集成；指纹识别系统软硬件、机械产品、机电产品的研发、设计、生产、推广、
销售并提供技术服务及成果转让；机电设备安装工程施工（凭资质证书经营）；
建筑智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；货物及技术进出口。（以上工
业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
  发行人的经营范围已经成都市市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和
规范性文件的规定。
  （1）保密资格证书、装备承制单位资格证书
  发行人现持保密资格证书及装备承制单位资格证书，截至本律师工作报告出
具之日上述证书均在有效期内。
  （2）报关单位注册登记证书
  发行人现持有 2015 年 6 月 10 日成都海关核发的《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》（注册编码：510136847A，有效期：长期），认定发行人
经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
  （3）建筑业企业资质证书（叁级）
  发行人现持有 2016 年 4 月 20 日成都市城乡建设委员会核发的《建筑业企业
资质证书》（等级：叁级，证书编号：D351514040，有效期至 2021 年 4 月 20
日），认定资质类别与等级为建筑机电安装工程专业承包叁级。
  （4）建筑业企业资质证书（贰级）
  发行人现持有 2016 年 5 月 9 日四川省住房和城乡建设厅核发的《建筑业企
业资质证书》（等级：贰级，证书编号：D251514043，有效期至 2021 年 5 月 9
日），认定资质类别与等级为电子与智能化专业承包贰级。
  （5）军油工程承建资质
  发行人现持有 2017 年 4 月中央军委后勤保障部军需能源局根据《“军油工
程”国家物联网示范工程建设管理暂行办法》核发的发行人入围《“军油工程”
  综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得从事经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证等，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，符合国家产业政策。
  （二）发行人的境外经营情况
  根据《申报审计报告》、发行人及其前身观想有限历次股东（大）会决议、
董事会决议，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外未设立任何经营机构并
且未从事任何经营活动。
  （三）发行人的业务变更情况
  根据发行人提供的工商登记材料及发行人出具的书面承诺并经本所律师核
查，发行人自设立以来经营范围具体变更情况如下：
         变更前                           变更后
国浩律师（上海）事务所                                 律师工作报告
                     研发、销售软件、电子产品并提供技术服务；
                     研发通讯技术并提供技术转让；计算机系统集
                     成；指纹识别系统软硬件的研发、设计、推广、
研发、销售软件、电子产品并提供技术服务； 销售并提供技术服务及成果转让；机械产品研
研发通讯技术并提供技术转让；计算机系统 发、设计、销售并提供技术服务及技术成果转
集成。                  让；机电产品研发、设计、销售并提供技术服
                     务及技术成果转让（以上经营项目不含法律、
                     法规和国务院决定需要前置审批或许可的项
                     目）。
         变更前                          变更后
                     研发、销售软件、电子产品并提供技术服务；
研发、销售软件、电子产品并提供技术服务； 研发通讯技术并提供技术转让；计算机系统集
研发通讯技术并提供技术转让；计算机系统 成；指纹识别系统软硬件的研发、设计、推广、
集成；指纹识别系统软硬件的研发、设计、 销售并提供技术服务及成果转让；机械产品研
推广、销售并提供技术服务及成果转让。机 发、设计、销售并提供技术服务及技术成果转
械产品研发、设计、销售并提供技术服务及 让；机电产品研发、设计、销售并提供技术服
技术成果转让；机电产品研发、设计、销售 务及技术成果转让；机电设备安装工程施工
并提供技术服务及技术成果转让（以上经营 （凭资质证书经营）；建筑智能化工程设计、
项目不含法律、法规和国务院决定需要前置 施工（凭资质证书经营）（以上经营项目不含
审批或许可的项目）。           法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可
                     的项目）。
         变更前                          变更后
研发、销售软件、电子产品并提供技术服务；      研发、销售软件、电子产品并提供技术服务；
研发通讯技术并提供技术转让；计算机系统       研发通讯技术并提供技术转让；计算机系统集
集成；指纹识别系统软硬件的研发、设计、       成；指纹识别系统软硬件的研发、设计、推广、
推广、销售并提供技术服务及成果转让；机       销售并提供技术服务及成果转让；机械产品研
械产品研发、设计、销售并提供技术服务及       发、设计、销售并提供技术服务及技术成果转
技术成果转让；机电产品研发、设计、销售       让；机电产品研发、设计、销售并提供技术服
并提供技术服务及技术成果转让；机电设备       务及技术成果转让；机电设备安装工程施工
安装工程施工（凭资质证书经营）；建筑智       （凭资质证书经营）；建筑智能化工程设计、
能化工程设计、施工（凭资质证书经营）
                 （以       施工（凭资质证书经营）；货物及技术进出口；
上经营项目不含法律、法规和国务院决定需       （以上经营项目不含法律、法规和国务院决定
要前置审批或许可的项目）。             需要前置审批或许可的项目）。
         变更前                          变更后
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
研发、销售软件、电子产品并提供技术服务；     研发、销售软件；生产电子产品并提供技术服
研发通讯技术并提供技术转让；计算机系统      务；研发通讯技术、生产通讯设备（不含无线
集成；指纹识别系统软硬件的研发、设计、      电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）并
推广、销售并提供技术服务及成果转让；机      提供技术转让；计算机系统集成；指纹识别系
械产品研发、设计、销售并提供技术服务及      统软硬件、机械产品、机电产品的研发、设计、
技术成果转让；机电产品研发、设计、销售      生产、推广、销售并提供技术服务及成果转让；
并提供技术服务及技术成果转让；机电设备      机电设备安装工程施工（凭资质证书经营）；
安装工程施工（凭资质证书经营）；建筑智      建筑智能化工程设计、施工（凭资质证书经
能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；      营）；货物及技术进出口。（以上工业行业另
货物及技术进出口；（以上经营项目不含法      设分支机构经营或另择经营场地经营）（依法
律、法规和国务院决定需要前置审批或许可      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
的项目）。                    经营活动）。
   经核查，上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并办理了相应的工
商变更登记手续，合法有效。发行人营业执照记载的经营范围变更发生在报告期
之外，发行人最近两年内主营业务未发生变化，实际持续经营相同的业务。
     （四）发行人主营业务突出
   根据《申报审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收
入分别为 4,847.58 万元、8,745.94 万元、14,045.41 万元，均为主营业务收入，主
要为信息化管理系统业务和智能武器装备管控模块业务的销售收入。
   基于上述，本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
     （五）发行人持续经营
   经本所律师核查：（1）根据《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份
有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；（2）发行
人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；（3）
发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情
形。
   经本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
     （六）发行人的主要客户、供应商及变化情况
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
   因公司 2020 年 1-3 月受疫情及行业淡季的影响，公司产品未进行验收，故
尚无业务收入。根据《申报审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，报告期内
发行人的各期前五大主要客户情况（受同一控制的厂商合并计算销售金额）如下：
 期间       序号      客户合并口径            客户名称
                              中国人民解放军 A 单位
                              中国人民解放军 B 单位
                              中国人民解放军 D 单位
                              中国人民解放军 E 单位
                              中国人民解放军 R 单位
                              中国人民解放军 F 单位
                              中国人民解放军 G 单位
                              中国人民解放军 I 单位
                              第十五研究所
                              第二十八研究所
                              西安飞机工业（集团）有限责任公
                              洛阳电光设备研究所
                              第二十八研究所
                              第十四研究所
                              中国人民解放军 C 单位
                              中国人民解放军 J 单位
                              中国人民解放军 E 单位
                              中国人民解放军 L 单位
                              中国人民解放军 F 单位
                              中国人民解放军 N 单位
                              中国人民解放军 O 单位
国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
  期间       序号          客户合并口径               客户名称
                                    中国船舶重工集团公司第七一六研
                                    究所
                                    第十五研究所
                                    第十四研究所
                                    第三研究所
                                    电子科学研究院
                                    中电科技（南京）电子信息发展有
                                    限公司
                                    中国人民解放军 L 单位
                                    中国人民解放军 C 单位
                                    中国人民解放军 P 单位
                                    中国人民解放军 O 单位
                    中国电子信息产业集团有限公   成都锦江电子系统工程有限公司
                    司               南京三乐集团有限公司
   根据发行人的说明及发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并
经本所律师对上述主要客户的访谈，确认发行人、发行人控股股东实际控制人、
董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；
上述客户及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
   （1）物料采购供应商
   根据《申报审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人的
各期前五大原物料采购供应商的情况如下：
     期间         序号                 公司名称
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
                 南京朗驰瑞泰电子信息技术有限公司（曾用名：南京紫岳电子
                 科技有限公司）
  （2）软件供应商
  公司 2020 年 1-3 月暂无正在履行的软件外包合同；根据《申报审计报告》
及《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人报告期内前五大软件供应商情
况如下：
   期间       序号                     公司名称
                                   注1
                 北京华夏自主科技有限公司
                 北京同合志远科技发展有限公司
                              注2
                 北京戎翔科技有限公司
                 北京军民融通科技有限公司
国浩律师（上海）事务所                              律师工作报告
  注1
       曹勇波在北京华夏自主科技有限公司持有 70.00%股权，在北京同合志远科技发展有
限公司持有 65.00%股权，北京同合志远科技发展有限公司、北京华夏自主科技有限公司存
在关联关系。
  注2
       彭拯在北京军民融通科技有限公司持有 70.00%股权，在北京戎翔科技有限公司持有
  根据发行人的说明及发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并
经本所律师对上述主要供应商的访谈，确认除北京军民融通科技有限公司之外
（该公司在 2017 年 4 月之后为非关联方，具体情况详见本律师工作报告正文之
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”章节），发行人、发
行人控股股东实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与供应商不存在关联关系，上述供应商及其控股股东、实际控制人亦不存在是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。
  九、关联交易及同业竞争
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
交易管理制度》《独立董事工作制度》；
报材料。
国浩律师（上海）事务所                         律师工作报告
  就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过以下方式进行查验：书
面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监
事和高级管理人员进行访谈；对发行人及其控股股东、实际控制人进行访谈，要
求发行人实际控制人对有关情况进行确认及承诺，并取得了该等承诺函；要求发
行人的相关股东对有关情况进行确认，并取得了该等确认函；对重要客户、供应
商的股东、主要管理人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并
取得了重要供应商的工商登记资料；以及检索了互联网中相关关联方的信息。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人的关联方
  根据《公司法》《编报规则 12 号》《上市规则》《上市审核规则》《信息
披露办法》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露（2006）》等法律、法规和规
范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在以下关联方：
  截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人为魏强（详见
本律师工作报告正文之“六、发起人和股东”之“（六）发行人的控股股东、实
际控制人”章节）。
  截至本律师工作报告出具之日，除控股股东、实际控制人以外，持有发行人
基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（二）发行人现有股东
的情况”章节）。
  截至本律师工作报告出具之日，发行人共有四家控股子公司，分别为盛世融
合、湖南观想、南京海赫、观想视界（详见本律师工作报告正文之“十、发行人
的主要财产（三）发行人的对外投资”章节）。
  发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文之
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节。
国浩律师（上海）事务所                               律师工作报告
     前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人
员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
     发行人的其他关联方包括前述第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项中关联法人
或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，以及本所律师依据实质重于形式的原则进行认定的关联方。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的其他关联方主要包括：
序号    公司名称            经营范围               关联关系
             互联网信息技术开发、技术咨询、技术服务、技
             术转让；创业空间服务；公路工程；建筑工程；
             园林绿化工程；园林景观工程；网络工程；建筑
             装饰装修工程；企业管理咨询；商务信息咨询；    发行人控股股东及
             组织策划文化艺术交流活动；酒店管理；会议服    实际控制人魏强担
             务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广    任执行董事并持有
             告及固定形式印刷品广告）；企业登记代理；财    100.00%的股权
             税咨询；销售：办公用品、电子产品；网上贸易
             代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
             后方可展开经营活动）。
                                    发行人的控股股东
                                    及实际控制人魏强
                                    持有 67.37%的出资
             技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；
                                    份额，并担任执行
             企业管理咨询；企业登记代理；广告设计、制作、
                                    事务合伙人
             代理发布；会议服务；文化艺术交流活动组织策
                                    （关于观想发展的
                                    具体情况，详见本
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                    律师工作报告正文
             经营活动）。代理记账（未取得相关行政许可（审
                                    “六、发起人和股
             批），不得开展经营活动）。
                                    东（二）发行人现
                                    有股东的情况”章
                                    节）
             许可项目：货物进出口；公路工程监理；建设工
             程监理；建设工程勘察；建设工程设计（依法须
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营    观 想 发 展 持 股
             活动）一般项目：信息技术咨询服务；知识产权    100.00%；发行人的
             服务；创业空间服务；房地产经纪；物业管理；    制人魏强担任执行
             停车场服务；各类工程建设活动；城市绿化管理；   董事
             软件开发；室内装饰装修；信息咨询服务（不含
             许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主
国浩律师（上海）事务所                               律师工作报告
序号   公司名称           经营范围                 关联关系
            依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                                     观 想 发 展 持 股
            一般项目：雷达及相关软硬件技术开发、技术咨    沁洁、李京晶、唐
            询、技术推广、技术转让、技术服务。（除依法    吉 盈 分 别 持 股
            须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经    30.00%、10.00%、
            营活动）。                    9.00%；发行人的控
                                     股股东及实际控制
                                     人魏强担任董事长
                                     发行人的控股股东
     四川希为   计算机系统集成；电子产品研究、开发、销售；    及实际控制人魏强
     有限公司   咨询服务。                    2018 年 10 月 24 日
                                     注销
                                     发行人董事、董事
            教育信息咨询、商务信息咨询；玩具的研发及销    会秘书、副总经理、
     重庆乐童
            售。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；    财务负责人王礼节
            法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经    系该公司法定代表
     有限公司
            批准后方可经营。）                人的胞弟，并持股
            节能技术服务；机电产品设计、研发；节能产品
                                     发行人的参股子公
            研发、销售、安装、维修、维护及技术咨询服务；
     重庆新惠                            司；发行人副总经
            软件、电子产品的研发、销售及技术服务；通讯
     能节能技                            理及报告期内董事
     术有限公                            陈敬曾任董事兼总
            建筑相关业务（凭资质证执业）。（依法须经批
       司                             经理；已于 2017 年
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
            **
            风险投资、托管经营、投资咨询、资本运作（不
            得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），    发行人董事谭胜担
            房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门    任投资总监
            批准后方可开展经营活动）。
            创业投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等
            金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货
     成都成创
            及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、
     汇智创业                          发行人董事谭胜担
     投资有限                          任总经理
            事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依
      公司
            法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展
            经营活动）。
     成都鲁信
     菁蓉股权   受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨
                                     发行人董事谭胜担
                                     任总经理
     管理有限   准后方可开展经营活动）。
      公司
国浩律师（上海）事务所                              律师工作报告
序号   公司名称           经营范围                关联关系
            资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等
     成都成创
            金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸    发行人董事谭胜担
     引力投资
            收公众资金等金融活动）、投资咨询（不得从事    任执行事务合伙人
            非法集资、吸收公众资金等金融活动）；（以上    并持有 20.00%的出
     （有限合
            经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准    资份额
      伙）
            后方可开展经营活动）。
     贵阳成创
                                     发行人董事谭胜担
     合力创业
            资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期    任执行事务合伙人
            货、证券及国家有专项规定的项目）。        并持有 20.00%的出
     企业（有
                                     资份额
     限合伙）
            主要农作物种子的研发、生产、销售，进出口贸
            易，非主要农作物种子的销售，农作物亲本、原
            种、良种、种苗、化肥、农药、农膜、农资农化
     西科农业   产品（不含危险化学品）、饲料及添加剂、农业
                                     发行人董事谭胜担
                                     任董事
     有限公司   服务，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶）的生
            产、销售，畜禽、种蛋、种苗、饲料加工。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动）
            计算机、网络设备、数字仪表、仪器、通讯软件
     成都万创
            和硬件设备的研发、生产和销售；电子产品系统    发行人董事谭胜担
            集成及安装工程。（依法须经批准的项目，经相    任董事
     责任公司
            关部门批准后方可开展经营活动）
            光、机、电及一体化仪器、设备的技术研发、技
            术服务、生产、销售，电子科学与技术研究，信
     长春通视   息与通信工程技术研究，计算机科学与技术研究
                                     发行人董事谭胜担
                                     任董事
     有限公司   （不含易燃易爆及化学危险品）的销售（依法须
            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动）*
            计算机软、硬件开发、销售和技术服务，技术转
            让，软件咨询服务，网络设计与系统安装，网络
            系统维护，计算机系统集成及服务；通讯器材（不
     勤智数码
            含无线电发射设备），电子产品的批发与零售；    发行人董事谭胜担
            货物、技术进出口；电力工程设计、施工（工程    任董事
     有限公司
            类凭资质许可经营）；企业征信服务；（依法须
            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动）。
     四川川大   生产、小容量注射剂、片剂（含避孕药）、胶囊
     华西药业   剂、颗粒剂、滴眼剂、原料药（法可林、赖氨匹    发行人董事谭胜担
     股份有限   林、尼扎替丁、盐酸昂丹司琼、醋柳黄酮）（有    任董事
      公司    效期限以许可证为准）；从事进出口业务（涉及
国浩律师（上海）事务所                              律师工作报告
序号   公司名称            经营范围               关联关系
            行政许可的除外）。（依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动）
            生产：原料药（银杏叶提取物、青蒿素、蒿甲醚、
            双氢青蒿素）、颗粒剂、药用辅料（甜菊素）（凭
            药品生产许可证核定的范围在有效期内从事经
            营）；批发兼零售预包装食品（凭食品流通许可
            证在有效期内经营）；生产食品添加剂、复配食
     成都华高   品添加剂（国家有专项规定的除外）；精细化工
                                   发行人董事谭胜担
                                   任董事
      公司    出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的
            除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方
            可经营）；农作物种植；低等级烟叶、废烟叶、
            烟末的采购业务（仅限在泸州市设立的分支机构
            经营）。（以上工业行业另设分支机构或另择经
            营场地经营）。
     成都成创
            企业管理咨询；市场信息咨询（不含投资咨询）；   发行人董事谭胜担
     智联科技
            应用软件服务；基础软件服务；技术推广服务。    任执行事务合伙人
            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可    并持有 22.34%的出
     （有限合
            开展经营活动）。                 资份额
      伙）
     四川新同
     德大数据   对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股
     产业创业   权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务     发行人监事周轶担
     投资合伙   （不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活     任副总经理
     企业（有   动）。
     限合伙）
            计算机软硬件开发、销售并提供技术服务；网络
            技术开发；计算机系统集成；网络技术、计算机
     成都数之
            技术咨询、技术服务；软件开发；网页设计；销    发行人监事周轶担
            售日用品、五金交电、一类医疗器械；第二类医    任董事
      限公司
            疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动）。
     成都赛德   生物技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；
                                    发行人监事周轶担
     高芯生物   销售：I 类医疗器械；医学研究和试验发展。（依
     科技有限   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                    理，并持股 1.60%
      公司    经营活动）。
     张家港万   生物敏感器件、半导体芯片及相关软硬件技术开
     众一芯生   发；生物试剂开发；芯片组装、销售；自营和代 发行人监事周轶担
     物科技有   理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批 任董事
      限公司   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成都天智   轻金属材料研发、设计、生产、销售、技术咨询、
                                     发行人监事周轶担
                                     任董事
     技有限公   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
国浩律师（上海）事务所                                律师工作报告
序号   公司名称               经营范围             关联关系
      司      开展经营活动）。
             软件开发及技术转让；研发、批发计算机软硬件
             并提供技术服务、技术咨询、技术转让；信息系
             统集成服务；网络技术开发、技术咨询、技术服
             务；网站建设及维护；美术图案设计服务；批发
             文化体育用品（不含图书、报刊、音像制品和电
             子出版物）及器材、化学用品（不含危险化学品）、
     成都考拉    建材、电子产品、机械设备；以上货物及技术进
                                     发行人监事周轶担
                                     任董事
     有限公司    出口除外）；安防工程设计、施工（凭资质证书
             经营）；楼宇智能化工程设计、施工（凭资质证
             书经营）；建筑智能化工程设计、施工（凭资质
             证书经营）。（以上经营范围不含国家法律法规
             限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别
             管理措施的除外，涉及许可的凭相关许可证方可
             开展经营活动）。
             企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与
             调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
     上海炫熹    民意测验），人力资源管理（不得从事人才中介、
                                    发行人报告期内董
                                    事韩恂持股 100%
     咨询中心    的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动）
     重庆夏鼎
     经信股权                             发行人报告期内董
             股权投资基金管理。（法律、法规禁止的不得经
     投资基金                             事韩恂担任执行事
     管理中心                             务合伙人，并持有
             ***
     （有限合                             20.00%的出资份额
        注
      伙） 1
             投资管理，企业资产重组购併，企业管理咨询，
     上海夏鼎                             发行人报告期内董
             财务咨询（不得从事代理记帐），商务咨询（除
             经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
     有限公司                             事
             准后方可开展经营活动）
             金属桥梁结构及桥梁零部件（包含桥梁伸缩装置、
             桥梁支座、阻尼器等）的设计制造、销售、安装，
     德阳天元
             普通机械设备及配件设计制造与销售，桥梁工程 发行人报告期内董
             设计，桥梁工程咨询，钢结构工程，进出口业务， 事韩恂担任董事
     有限公司
             软件开发及计算机信息服务。（依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             从事环保技术、环保设备技术领域内的技术开发、   发行人报告期内董
     上海净垚
             技术转让、技术咨询、技术服务，环保技术推广    事韩恂曾于 2017 年
             服务，环保工程，环保设备、机械设备租赁（不    11 月至 2017 年 12
     有限公司
             得从事金融租赁），软件开发，企业营销策划，    月期间备案为该公
国浩律师（上海）事务所                                             律师工作报告
序号           公司名称             经营范围                   关联关系
                    环保设备、化工产品（除危险化学品、监控化学         司董事
                    品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
                    的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动）
                    技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技         发行人实际控制人
                    术服务：销售计算机及辅助设备、机械设备、电         配偶的妹妹杨婧任
                    子产品、五金交电、文化用品、工艺品；计算机         该公司董事和高管
             北京军民
                    系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，        并持股 70.00%；杨
                    PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外），组织   婧于 2016 年 3 月将
             有限公司
                    文化艺术交流活动（不含营业性演出），承办展         股权转让给彭拯并
                    览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部         离职；该公司已于
                    门批准后依批准的内容开展经营活动。）            2018 年 8 月注销
                                               发行人实际控制人
                    技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务； 配偶的妹妹杨婧任
                    应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；数 该公司执行董事和
                    据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 高 管 并 持 股
                    以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软 60.00% ； 杨 婧 于
             北京万容
                    件及辅助设备、机械设备、电子产品、五金交电 2016 年 4 月将股权
                    （不从事实体店铺经营）、文具用品。（企业依 转让给陈厚蓉并离
              公司
                    法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 职。发行人实际控
                    批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 制人魏强确认，陈
                    展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 厚蓉与其母陈厚朴
                    类项目的经营活动。）                 不存在任何关联关
                                               系或亲属关系。
                    教育咨询、企业管理咨询、商务咨询（不含投资
             四川辅仁
                    咨询）；计算机软硬件开发及技术咨询；会议及         彭丽雅的配偶曾波
             智成教育
             咨询有限
                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经         执行董事、总经理
              公司
                    营活动）。
                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
             重庆辅仁   术交流、技术转让、技术推广，教育咨询服务（不
                                                  彭丽雅的配偶曾波
             智渝教育   含教育培训活动），企业管理，软件开发，信息
             科技有限   技术咨询服务，软件销售，教学专用仪器销售（除
                                                  经理
              公司    依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                    展经营活动）
     注   1
             韩恂（原告）诉重庆市巴南区市场监督管理局（被告）要求撤销被告为重庆夏鼎经
信股权基金管理中心（有限合伙）作出的设立登记及撤销被告将原告登记为重庆夏鼎经信股
权基金管理中心（有限合伙）的负责人、合伙人（股东）的工商登记案件将于 2020 年 9 月
     （二）发行人及子公司与关联方之间的关联交易
国浩律师（上海）事务所                                                  律师工作报告
    根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》和发行人提供的资料并经
本所律师核查，发行人及子公司于报告期内存在如下关联交易如下：
    发行人实际控制人配偶杨颖的妹妹杨婧曾持有军民融通 70.00%的股权并担
任执行董事、经理，杨婧于 2016 年 3 月将股权转让给彭拯。发行人与军民融通
在 2016 年签署的委托开发合同在 2017 年执行的交易金额为 430.00 万元；在由
关联方变为非关联方后仍存在继续交易的情况，后续交易不作为关联交易，但比
照关联交易进行披露，交易金额为 106.67 万元，合计 536.67 万元。
    报告期内，军民融通为发行人提供的服务主要包括过往服务的延续（二次开
发及实施服务）、系统升级服务、大数据治理中间件、大数据存储计算模块的研
制，属于用户定制研发，系为配合特定项目销售合同的定制。在定价方式上，双
方采取项目制定价原则并协商一致确定。
    军民融通在成为发行人的非关联方后，不存在人员、资产流向发行人及发行
人的人员、资产流向军民融通的情况。军民融通已于 2018 年 8 月 20 日注销，注
销后人员解散，零星资产已处置，不存在人员、资产流向发行人由发行人承继的
情况。
    （1）关联担保
    报告期内发行人实际控制人为发行人下列借款提供担保，具体如下：
               主债权金额      担保金额              主债权期间
担保方     担保权人                         担保方式                     履行情况
                （万元）      （万元）              （年.月.日）
        成都银行
魏   强   股份有限                                2019.07.10-202
杨   颖   公司科技                                   0.07.09
         支行
    （关于上述关联担保相关的借款合同，详见本律师工作报告正文“十一、发
行人的重大债权债务”之“（一）发行人及其子公司已履行或正在履行的重大合
同”章节）
    除此之外，发行人报告期内不存在为关联方担保、与关联方共同投资等其他
关联交易，不存在关联交易非关联化的情形，不存在被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用资金的情形。
国浩律师（上海）事务所                                                       律师工作报告
    （2）车辆转让
牌 FV7203TFCVTC 的小型轿车一辆，转让价格为 20.00 万元人民币。
    （3）无形资产转让
    根据魏强和观想科技于 2019 年 6 月 4 日签署的《专利权转让协议书》，魏
强已将专利号为“2015204390872”“2015207396813”的专利权无偿转让给观想
科技，本次转让已分别于 2019 年 6 月 14 日和 2019 年 6 月 26 日完成转让的变更
登记。
    根据魏强和观想科技于 2019 年 8 月 7 日签署的《软件著作权转让协议书》，
魏 强 将 登 记 号 为 “ 2016SR041617 ” “ 2015SR163117 ” “ 2015SR163120 ”
“2015SR184683”“2016SR081093”的软件著作权无偿转让给观想科技，本次
转让已于 2019 年 11 月 1 日完成转让的变更登记。
                                                                    单位：元
  时   间       2020-03-31      2019-12-31      2018-12-31         2017-12-31
  合   计       320,713.84      2,938,874.02    1,260,564.59       905,237.25
    报告期各期末，发行人与关联方之间往来款项余额汇总如下：
    （1）应收项目
                                                                     单位：元
                                     账面余额
关联方
刘广志             12,000.00       12,000.00        44,986.19           36,000.00
陈     敬         75,023.06       40,623.06       138,549.35           87,291.28
刘     柯         53,539.16       55,539.16        27,878.56                    /
易明权            651,205.35               /       182,149.95           23,067.52
王礼节            191,815.42               /       195,646.94           58,148.74
敖     剑        466,180.05               /                    /                /
合     计      1,449,763.04      108,162.22       589,210.99          204,507.54
    报告期各期末，公司应收关联方款项均为备用金。
国浩律师（上海）事务所                                                       律师工作报告
  （2）应付项目
                                                                    单位：元
  关联方         2020-03-31       2019-12-31       2018-12-31       2017-12-31
  魏   强                    /        5,475.09                 /      12,500.00
  杨   颖                    /                /                /        2,300.00
  敖   剑                    /     581,152.10       242,263.42        31,528.67
  刘   柯                    /                /                /        2,804.50
  易明权                      /      40,652.99                  /                /
  王礼节                      /        2,014.36                 /                /
  合   计                    /     629,294.54       242,263.42        49,133.17
  报告期各期末，公司应付关联方款项均为应付关联方尚未结清报销款。
  （三）控股股东、实际控制人减少和规范关联交易的承诺
  为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人魏强已作出如下承诺：
联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外（如
有），本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”
件与证券交易所的相关规定，以及发行人的公司章程，行使股东和董事的权利，
履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本人以及本人控制的企业与发行
人之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”
果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人控制的企业将
遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司章程设定的关
联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害发行
人及其非关联股东合法权益。”
策权损害发行人及其他股东的合法权益。”
用，本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为
国浩律师（上海）事务所                            律师工作报告
履约担保，且若本人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行
人股份不得转让。”
承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）本人不再直接或
间接持有发行人 5.00%以上股份之日；（2）发行人终止在深圳证券交易所上市
之日。”
  本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人魏强出具的关于减少和规范关
联交易的承诺合法、有效。
  （四）关联交易价格的公允性
  经本所律师核查，公司挂牌新三板期间未充分披露关联交易事项，针对该问
题，发行人已补充了相关内部审批程序。
  发行人于 2020 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议，于 2020 年
三年一期关联交易的议案》，对发行人报告期内的关联交易的公允性进行了确认。
  发行人全体独立董事对发行人报告期内的关联交易发表如下意见“公司于
往来已按照公允、合理的原则进行定价，不存在损害公司及股东合法利益的情形，
特别是中小股东和非关联股东的利益。”
  本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易，交易价格及条件
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人现已采取了必要措施对
其他股东的利益进行保护。
  （五）关联交易决策程序
  发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联
交易管理制度》中，规定了交易股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了
关联交易公允决策程序，主要包括：
  （1）发行人《公司章程》第四十六条规定，股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
  关联股东回避和表决程序如下：
  ①第四十七条规定：“参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关
系的，全体股东无需回避。股东大会审议有关关联交易事项的，应当在会议召开
前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联
股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会应当在会议
开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当
宣布关联股东回避表决。”
  ②第四十八条规定：“关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东
回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。”
  （2）第一百三十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。”
  （1）第五十八条规定：“如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董
事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交
易的详细情况向股东大会逐一说明，之后应当说明关联股东是否参与投票表决。
如参与表决，则关联股东应说明理由及有关部门的批准情况；如不参与表决，主
持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总
股份的比例，此后公司可就有关关联交易逐项表决。”
  （2）第五十九条规定：“审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系
的股东，（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明
其观点，并就其他的质询作出说明。
  股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表
决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊
情况无法回避时，公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的
国浩律师（上海）事务所                    律师工作报告
股东投票情况进行专门统计。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的
其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具
有同等的法律效力。
  上述特殊情况是指：
  （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
  （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大
会的其他股东以特别决议程序表决通过；
  （三）关联股东无法回避的其他情形。
  关联事项包括：
  （一）与关联方进行交易；
  （二）为关联方提供担保；
  （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
  （四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项。”
  （3）第六十四条条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两
名股东代表和一名监事参加清点、计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表和监事代表共同负责清点、计
票、监票，并当场公布表决结果。
  在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。”
  （1）第二十三条规定：“第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。”
  （2）第二十四条规定：“关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃
表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他
董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联
董事回避。
  被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、
放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决
国浩律师（上海）事务所                     律师工作报告
定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请
处理。”
  （1）第十七条规定：“股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议
事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。”
  （2）第十八条规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.交易对方；2.在交
易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直
接或间接控制的法人单位任职的；3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；4.交
易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五
条第（四）项的规定为准）；5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的
规定为准）；6.中国证监会、全国股份转让系统公司或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
  （3）第十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
  关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
  关联股东是指具有下列情形之一的股东:1.交易对方；2.拥有交易对方直接或
间接控制权的；3.被交易对方直接或间接控制的；4.与交易对方受同一法人或自
然人直接或间接控制的；5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；6.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；7.
因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；8.中国证监会或全国股份转让系统公司所认定的
可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”
国浩律师（上海）事务所                            律师工作报告
  发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会通过的《公司章程（草
案）》对关联交易决策程序也做了明确的规定。
  （六）同业竞争情形
  根据发行人实际控制人魏强出具的书面声明，并经本所律师核查：
技术开发；信息系统集成；孵化器管理”，与发行人经营范围构成重合。观想自
控已于 2020 年 4 月 1 日变更经营范围，变更后经营范围如下表所示：
      经营范围变更前                经营范围变更后
互联网信息技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；计算机软硬件技术开发；信息系
                       互联网信息技术开发、技术咨询、技术服务、
统集成；孵化器管理；公路工程；建筑工程；
                       技术转让；创业空间服务；公路工程；建筑工
园林绿化工程；园林景观工程；网络工程；
                       程；园林绿化工程；园林景观工程；网络工程；
建筑装饰装修工程；企业管理咨询；商务信
                       建筑装饰装修工程；企业管理咨询；商务信息
息咨询；组织策划文化艺术交流活动；酒店
                       咨询；组织策划文化艺术交流活动；酒店管理；
管理；会议服务；设计、制作、代理、发布
                       会议服务；设计、制作、代理、发布广告（不
广告（不含气球广告及固定形式印刷品广
                       含气球广告及固定形式印刷品广告）；企业登
告）；企业登记代理；财务咨询；销售：办
                       记代理；财税咨询；销售：办公用品、电子产
公用品、电子产品；网上贸易代理。（依法
                       品；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，
须经批准的项目,经相关部门批准后方可展
                       经相关部门批准后方可展开经营活动）。
开经营活动）。税务服务。（未取得相关行
政许可（审批），不得开展经营活动）。
件技术开发、信息系统集成”，与发行人经营范围构成重合。观想发展已于 2020
年 4 月 29 日变更经营范围，变更后经营范围如下表所示：
      经营范围变更前                经营范围变更后
计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服    技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨
务、技术转让；信息系统集成；企业管理咨    询；企业管理咨询；企业登记代理；广告设计、
询；商务信息咨询；组织策划艺术交流活动；   制作、代理发布；会议服务；文化艺术交流活
会议服务；设计、制作、代理、发布广告（不   动组织策划；销售：办公用品、电子产品；贸
含气球广告及固定形式印刷品广告)；企业    易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门
登记代理；销售办公用品、电子产品；网上    批准后方可开展经营活动）。代理记账（未取
贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关    得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
      经营范围变更前          经营范围变更后
部门批准后方可开展经营活动）。代理记账。
（未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动）。
  经本所律师核查观想自控和观想发展的工商档案及银行流水，自公司设立至
公司经营范围发生上述变更之前，未开展同类型业务；上述经营范围变更后，截
至本律师工作报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争。
项目：货物进出口；公路工程监理；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设
计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信
息技术咨询服务；知识产权服务；国内贸易代理；企业管理；商务代理代办服务；
创业空间服务；房地产经纪；物业管理；停车场服务；各类工程建设活动；城市
绿化管理；软件开发；室内装饰装修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”
  经本所律师核查，经营范围中包括“软件开发”，与发行人经营范围中的“研
发、销售软件”相似。根据海南观想及实际控制人魏强出具的说明，以及核查海
南观想的银行流水，截至本律师工作报告出具之日，自海南观想设立以来，尚未
开展实际经营。同时，实际控制人魏强、海南观想均承诺将避免与观想科技未来
可能或潜在存在的同业竞争情形。
  （七）避免同业竞争的措施
  发行人控股股东、实际控制人魏强已出具《四川观想科技股份有限公司控股
股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
  “1.除发行人及其控股子公司外，本人及本人控制的其他公司、合作或联营
企业和/或下属企业目前没有通过任何形式直接或间接从事（包括但不限于自营、
与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业
务（下称“竞争业务”）；本人与发行人不存在同业竞争。本人控制的海南观想
的经营范围中包含“软件开发”，但海南观想目前尚未开展实际经营且本人承诺
将避免与观想科技未来可能或潜在存在的同业竞争情形。
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
外，本人目前未直接或间接控制任何其他企业，亦未对其他任何企业施加任何重
大影响。
或下属企业将不会采取以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、合
作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务。
或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形，则本人将
在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时
转让或终止上述业务；如发行人进一步要求收购上述竞争业务，本人将在同等条
件下给予发行人优先受让权，并尽最大努力促使交易条件平等合理、交易价格公
允、透明。
任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等
投资机会或商业机会之优先选择权。
亲属（兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）履行上述避免同业竞
争承诺中与其相同的义务。
请强制本人履行上述承诺，本人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他
股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，本人因违反上述承诺所取得的利
益归发行人所有。
诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）本人不再直接或间
接持有发行人 5%以上股份之日；或（2）发行人终止在深圳证券交易所上市之日。”
  经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》
中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
  （八）关联交易和同业竞争的披露
国浩律师（上海）事务所                                          律师工作报告
     经本所律师查阅，发行人报告期内的重大关联交易，以及发行人控股股东、
实际控制人作出的上述关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺和措施，
已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
     十、发行人的主要财产
     本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
册、转让或受让的相关文件；
     就发行人的主要财产情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包
括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人相关
人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、商标等相关政府部门网站。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     （一）房屋所有权及土地使用权
发行人及其控股子公司不存在土地使用权。
中海佳隆就下列四处房屋签署了《四川省商品房买卖合同（预售）》及其补充协
议，具体情况如下：
                           预售许
序号    合同编号       卖方   买方            商品房座落     土地性质   房屋用途
                           可证号
                                    成都市天府新
                                    区兴隆街道宝
                 万隆   盛世
                 置业   融合
                                    街道青松村一
                                     组 A 地块
                 万隆   盛世            成都市天府新
                 置业   融合            区兴隆街道宝
国浩律师（上海）事务所                                                             律师工作报告
                                          塘村二组、煎茶
                                          街道青松村一
                                           组 A 地块
                                          成都市天府新
                                          区兴隆街道宝
                    万隆     盛世
                    置业     融合
                                          街道青松村一
                                           组 A 地块
                                          天府新区华阳
         ZHLHGG     中海     盛世   5101102                     住宅用地
                                            组地块
        根据发行人的说明，上述 1-3 项房产主要为办公用途，目前盛世融合已全额
支付购房款项，该房屋预计于 2020 年 12 月 30 日前交付，交付后盛世融合将根
据规定及时办理相关产权证书；第 4 项房产主要用途为员工宿舍，目前盛世融合
已全额支付购房款项，该房屋预计于 2022 年 9 月 30 日前交付，交付后盛世融合
将根据规定及时办理相关产权证书。
发行人及其控股子公司承租以下房屋作为实际办公经营场所或职工居住，具体情
况如下：
                                   不动产权证                      面积
序号       出租方        承租方     用途                  座落位置                      租赁期
                                    编号                       （㎡）
         四川新                                    成都市武
         华物业                                    侯区洗面
                                   成房权证监
         有限公                                    桥街 21 号                 2018.01.01-
         司资产                                    南方福苑                    2022.12.31
         经营分                                    14 楼、15
         公司                                        楼
                                             北京市海
         北京弘                                 淀区唐家
         祥嘉泰                                 岭村南弘
                                   国用（1994）                             2019.12.31-
                                   字第 0073 号                            2021.01.29
         化有限                                 技文化产
         公司                                  业园 6 幢
                                                成都市高
                                   川（2017）成
                                                新区吉泰
                                   都市不动产                                2020.03.25-
                                   权第 0139448                           2022.03.24
                                                栋 18 层 8
                                      号
                                                   号
国浩律师（上海）事务所                                                 律师工作报告
                       不动产权证                      面积
序号   出租方   承租方    用途                 座落位置                     租赁期
                        编号                       （㎡）
                                     成都市天
                                     府新区湖
                                     畔路西段
     成都天
                       川（2019）成      99 号（创
     投地产                                                    2018.12.14-
     开发有                                                    2021.12.13
                       第 0021812 号   期 B 区）
     限公司
                                      的5栋1
                                     单元 14 层
                                       物业
                                     成都市天
     成都天                             府新区菁
     投地产          员工                 蓉路 55 号                2019.07.31-
     开发有          宿舍                 天府新经                   2022.07.30
     限公司                             济产业园
                                      B区
                                     成都市天
     成都天                             府新区湖
     投地产          员工                 畔路西段                   2019.07.31-
     开发有          宿舍                 99 号天府                 2022.07.30
     限公司                             新经济产
                                     业园 D 区
                                      成都市天
     成都天                              府新区兴
                       川（2018）成
     投地产                              隆街道宝                  2020.05.29-
     开发有                              塘村四组                  2023.05.28
                       第 0037085 号
     限公司                             208 号 7 栋
                                     长沙高新
     长沙麓
                                     区文轩路
     谷实业                长房权证岳
                                     钰园 A3 栋                2020.09.30
     份有限               714101943 号
                                     -102 号房
     公司
                                        屋
                                     深圳市南
     深圳市                             山区高新
     路特斯                               南七道
     术有限                             新工业村
     公司                              R2-A 栋三
                                     楼 326 室
     南京朗                             南京市雨                   2020.05.01-
     驰瑞泰                             花台区凤                   2021.05.01
国浩律师（上海）事务所                                                     律师工作报告
                             不动产权证                      面积
序号        出租方    承租方   用途                  座落位置                  租赁期
                              编号                       （㎡）
          电子信                             集大道 15
          息技术                              号1幢
          有限公                             C22 栋 121
            注
           司 1                                室
  注   1
          陈韬宇在南京海赫中持股 49.00%，在南京朗驰瑞泰电子信息技术有限公司中持股
     本所律师认为，以上租赁合同真实、合法有效，且不违反双方合意，不存在
无效或被撤销的情况。
     就上述自有物业及租赁物业，发行人控股股东、实际控制人魏强出具承诺如
下：“若因第三人主张权利或政府机关行使职权而导致发行人的物业租赁关系无
效、出现任何纠纷或者需要搬迁，或者因租赁物业备案、环评等手续不齐备而受
到有权政府部门的行政处罚，致使发行人业务经营产生经济损失的，本人将及时、
无条件、连带地足额承担相应补偿责任，保证发行人及其控股子公司不会因此而
遭受任何经济损失；针对发行人首次发行并上市前自有物业产权存在瑕疵等导致
出现任何纠纷或者需要搬迁或需要缴纳罚款，致使发行人业务经营、日常业务运
营产生经济损失的，本人将及时、无条件、连带地足额补偿发行人及其控股子公
司因此产生之支出等一切相关费用，以确保不会因此给发行人及其控股子公司造
成任何损失。”
     （二）发行人的无形资产
     根 据 发 行 人 提 供 的 商 标 注 册 证 并 经 本 所 律 师 对 商 标 局 网 站 （ http://
sbj.saic.gov.cn/sbcx/）相关公示信息的核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人拥有 1 项中国境内注册商标，均为自行申请取得，具体情况列表如下：
权利人        商标名称/图形     类别   注册号       注册公告日           有效期至      他项权利
发行人                    9    9881151   2012.12.07   2022.12.06     无
     本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法取得并拥有上述
注册商标。
    国浩律师（上海）事务所                                          律师工作报告
      根据发行人提供的专利证书，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
    之日，发行人拥有 36 项专利，其中 34 项实用新型专利、2 项外观设计，27 项为
    原始取得，9 项为继受取得（均由发行人控股股东、实际控制人魏强无偿转让）。
    具体情况如下：
序号    权利人   专利号      专利名称                                           他项
                            专利类型   取得方式   专利授权日        有效期限
                                                                    权利
                     一种重点
            ZL201
                     器材的监
                     控与报警
                      装置
            ZL201    一种库房
                     一种全方
            ZL201    位角度调
                       器
                     一种具有
                     高效散热
            ZL201
                     和束线功
                     能的云计
                     算机中心
                      机柜
                     一种物联
            ZL201    网用便于
                     息显示器
                     一种大数
            ZL201    据控制用
                     息采集器
                     一种防水
            ZL201    性好的数
                       柜
            ZL201    大功率高
            ZL201
                     一种智能
                     充电系统
     国浩律师（上海）事务所                                          律师工作报告
序号     权利人   专利号      专利名称                                           他项
                             专利类型   取得方式   专利授权日        有效期限
                                                                     权利
             ZL201
                      车辆动态
                      称重系统
             ZL201
                      一种湿度
                        计
             ZL201
                      一种湿度
                       报警器
                      数显式力
             ZL201
                      矩放大扳
                      手测量系
                        统
             ZL201    磁性多向
             ZL201    改进的振
                      新型筛选
             ZL201
                      设备外流
                       力筛
             ZL201    一种简易
                      一种用于
             ZL201
                      生物实验
                      室的温度
                       控制器
             ZL201    简易无线
             ZL201    高转换速
             ZL201
                      镜头旋转
             ZL201
                      监控摄像
             ZL201    转动式仪
             ZL201
                      旋转摄像
     国浩律师（上海）事务所                                                          律师工作报告
序号      权利人     专利号      专利名称                                                     他项
                                  专利类型        取得方式     专利授权日         有效期限
                                                                                  权利
                ZL201
                         转动式仪
                          表盘
                ZL201
                         磁性液面
                         检测装置
                ZL201    带显示装
                ZL201
                         电子式液
                         面检测器
                ZL201    带电子显
                ZL201    多功能智
                ZL201    智能采集
                         工位信息
                ZL201
                         化综合处
                          CMCU
                         一种数据
                ZL201    采集器的
                         减震安装
                            座
                         一种便于
                ZL201
                         拆装的车
                         端显示器
                ZL201    工位信息
                ZL201
                         智能数据
         本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法取得并拥有上述
     专利权。
         截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的互联网域名如下：
      域名        权利人         备案/许可证号            注册时间          到期时间          他项权利
     gxwin.cn   发行人      蜀 ICP 备 15026529 号    2017.02.10    2022.02.10      无
国浩律师（上海）事务所                                                  律师工作报告
     经本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述域名。
     根据公司提供的计算机软件著作权登记证书，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司持有的计算机软件著作权如下：
                                                                   他项
序号    软件名称      证书号      登记号       权利人   首次发表日期       登记日期
                                                                   权利
      新型军械
      装备军民      软著登
      一体化区       字第      2015SR0
      域保障机      093266    45575
      构 MES 系    1号
       统 V1.0
      CMCU 协    软著登
      同制造控       字第      2015SR0
      制单元软      093265    45568
       件 V1.0    4号
     《多功能 软著登
     智能采集    字第          2015SR0
     终端系统》 093265         45571
     软件 V1.0 7号
                软著登
      智能感知
                 字第      2015SR0
      系统 V1.0
      工位信息
                软著登
      化综合处
                 字第      2015SR0
      统（平台
      型）V1.0
      工位信息
                软著登
      化综合处
                 字第      2015SR0
      统（基本
      型）V1.0
     炮兵、防空
     兵部队野       软著登
     战数字化        字第      2015SR0
     车炮场系       093265    45572
     统（任务        8号
     型）V1.0
      液位仪在      软著登      2010SR0
      线管控系       字第       52442
国浩律师（上海）事务所                                                 律师工作报告
                                                                  他项
序号   软件名称      证书号      登记号       权利人   首次发表日期       登记日期
                                                                  权利
     统 V1.0    024071
               软著登
     自动化加
                字第      2010SR0
     系统 V1.0
               软著登
     节能减排
                字第      2010SR0
     系统 V1.0
     石油行业      软著登
     客户关系       字第      2010SR0
     物联网平      022450    36233
     台 V1.0     6号
     石油行业      软著登
     数字化管       字第      2010SR0
      理平台      024071    52443
       V1.0     6号
               软著登
     通用鞋厂
                字第      2010SR0
     系统 V1.0
     装备模拟      软著登
     训练系统       字第      2015SR2
     主控软件      113096    43879
      V1.0      5号
               软著登
     空军场务
                字第      2016SR0
      V1.0
     飞行头盔      软著登
     检测和管       字第      2016SR0
      理系统      122011    41499
       V1.0     6号
     装备模拟      软著登
     训练系统       字第      2016SR0
     综合导控      122022    41608
     软件 V1.0    5号
     CDS 通用    软著登
     显控中间       字第      2016SR0
      件软件      122038    41769
       V1.0     6号
国浩律师（上海）事务所                                                 律师工作报告
                                                                  他项
序号   软件名称      证书号      登记号       权利人   首次发表日期       登记日期
                                                                  权利
     DDS 通信    软著登
     服务中间       字第      2016SR0
      件软件      122011    41498
       V1.0     5号
               软著登
     ARP 部队
                字第      2016SR0
     系统 V1.0
               软著登
     技术插图
                字第      2017SR2
      V1.0
               软著登
     交互式电
                字第      2017SR2
     统 V1.0
               软著登
     综合探测
                字第      2017SR2
     系统 V1.0
               软著登
     设备信息
                字第      2018SR9
     统 V1.0
               软著登
     智能堆垛
                字第      2018SR9
      V1.0
               软著登
     综合态势
                字第      2019SR0
      V1.0
     机房资源      软著登
     接入控制       字第      2019SR0
     单元软件      410342    682663
      V1.0      0号
     机房资源      软著登
     集成监控       字第      2019SR0
     服务平台      410341    682656
      V1.0      3号
     流程引擎      软著登      2019SR0
     共性支撑       字第       682436
国浩律师（上海）事务所                                                 律师工作报告
                                                                  他项
序号   软件名称      证书号      登记号       权利人   首次发表日期       登记日期
                                                                  权利
     服务软件      410319
      V1.0      3号
     便携式通      软著登
     信电台检       字第      2019SR0
     测装置软      410334    682592
     件 V1.1     9号
               软著登
     装备应用
                字第      2019SR0
     软件 V1.0
     维修工位      软著登
     信息化管       字第      2019SR0
      理软件      410337    682617
       V1.0     4号
     通用表单      软著登
     共性支撑       字第      2019SR0
     服务系统      410340    682649
      V1.0      6号
     机房资源      软著登
     可视化管       字第      2019SR0
     控单元软      410333    682581
     件 V1.0     8号
     通信电台      软著登
     综合检测       字第      2019SR0
     平台软件      410343    682682
      V1.0      9号
     基于大数      软著登
     据的微服       字第      2019SR0
     务架构软      413933    718580
     件 V1.0     7号
               软著登
     美家导购
                字第      2019SR1
       V1.0
     美家业主      软著登
     平台手机       字第      2019SR1
     APP 系统    452912    108367
       V1.0     4号
               软著登
     美家秀秀
                字第      2019SR1
      V1.0
国浩律师（上海）事务所                                                      律师工作报告
                                                                       他项
序号    软件名称      证书号      登记号       权利人     首次发表日期         登记日期
                                                                       权利
                软著登
      美家服务
                 字第      2019SR1
      系统 V1.0
      炮兵、防空
      兵部队野      软著登
      战数字化       字第      2019SR1
      车炮场系      452913    108381
      统（基本       8号
      型）V1.0
                软著登
                 字第      2010SR0   观想有
      系统 V1.0
                软著登
      通用卖场
                 字第      2010SR0   观想有
      系统 V1.0
      基于北斗      软著登
      定位和通       字第      2019SR0   盛世融
      信的软件      410338    682625    合
       V1.0      2号
     经本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述软件著作权。
     （三）发行人的对外投资
     经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人对外投资四家公司，
具体为：
序号        公司名称              注册资本（万元）                 发行人持股比例（%）
     盛世融合为发行人全资子公司，成立于 2018 年 9 月 25 日。截至本律师工作
报告出具之日，盛世融合的出资额及股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所                                                 律师工作报告
           认缴出资额（万          实缴出资额（万
    股东名称                                     持股比例（%）        出资方式
             元）               元）
    观想科技      1,000.00          1,000.00          100.00     货币
     （1）盛世融合的基本情况
     盛世融合现持有天府新区成都管委会城市市场监督管理局于 2019 年 6 月 19
日核发的统一社会信用代码为 91510100MA69HBHY50 的《营业执照》。
企业名称          四川盛世融合科技有限公司
住   所         中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道宁波路东段
法定代表人         魏强
注册资本          1,000.00 万元
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立时间          2018 年 9 月 25 日
              计算机软硬件技术开发、销售；信息系统集成；创业孵化器管理服务；
              房地产经纪；物业管理；停车场服务；公路工程、建筑工程、园林绿化
              工程、园林景观工程、网络工程、建筑装饰装修工程；企业管理咨询；
              商务信息咨询；组织文化艺术交流活动；酒店管理；会议服务；设计、
经营范围
              代理、发布广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；企业登记代
              理；税务服务；财务服务；销售:办公用品、办公设备、电子产品；网
              上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营
              活动）
     （2）盛世融合的设立及股本演变
     ①设立时基本情况
     盛世融合设立于 2018 年 9 月 25 日，盛世融合设立时的股权结构如下：
    股东名称       认缴出资额（万元）                   持股比例（%）         出资方式
    观想科技             1,000.00                100.00         货币
     ②设立程序
[2018]60563 号”《企业名称预先核准通知书》预先核准“四川盛世融合科技有
限公司”的企业名称，有效期至 2019 年 3 月 11 日。
约定观想科技以货币出资人民币 1,000.00 万元成立盛世融合，认缴期限为 2048
年 9 月 17 日。
国浩律师（上海）事务所                                                  律师工作报告
司执行董事（法定代表人），任期三年；聘任魏强为公司经理，任期三年；委派
刘广志为公司监事，任期三年。
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（91510100MA69HBHY50 号）。
     ③股本演变
    截至本律师工作报告出具之日，盛世融合未发生股权变更。
    湖南观想为发行人控股子公司，成立于 2019 年 10 月 9 日。截至本律师工作
报告出具之日，发行人持有湖南观想 55.00%的股权，具体出资额及股权结构如
下：
                                认缴出资额（万        实缴出资额（万
序号       股东姓名/名称                                           持股比例（%）
                                  元）             元）
         合    计                     1,000.00       45.00       100.00
     （1）湖南观想的基本情况
企业名称              湖南观想科技有限公司
住   所             长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 A3 栋-102 房
法定代表人             陈劲松
注册资本              1,000.00 万元
公司类型              其他有限责任公司
设立时间              2019 年 10 月 9 日
                  软件、计算机硬件、智能电网技术开发；计算机检测控制系统的研究；
                  人脸识别设备、卫星导航定位应用系统及软硬件产品、北斗卫星导航
                  应用终端设备、工业自动化设备、电力设备、智能化技术、通信产品、
                  电子产品、电气设备、电子仪器、电子技术、通讯技术研发；区块链
经营范围              技术的研究、开发；大数据处理技术的研究、开发；电子产品及配件
                  的研究；计算机科学技术研究服务；信息处理和存储支持服务；集成
                  电路设计；物流信息服务；基于位置的信息系统技术服务；基于位置
                  的信息系统集成；电子技术转让；电子技术服务；工业控制计算机及
                  系统制造（限分支机构）；计算机外围设备制造（限分支机构）；信
国浩律师（上海）事务所                                      律师工作报告
企业名称              湖南观想科技有限公司
                  息安全设备制造（限分支机构）；计算机应用电子设备制造（限分支
                  机构）；通讯设备生产（限分支机构）；电子电路制造（限分支机构）；
                  电子专用材料制造（限分支机构）；碳化硅衬底相关半导体材料的生
                  产（限分支机构）；智能消费设备制造（限分支机构）；医疗信息、
                  技术咨询服务；新能源技术推广；信息系统集成服务；果蔬仓储管理
                  信息系统集成；电气设备系统集成；电力信息系统的设计、开发、维
                  护；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；运行维护服务；信息技
                  术咨询服务；智能电网技术咨询；物联网技术服务。（依法须经批准
                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P
                  网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、
                  虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
     （2）湖南观想的设立及股本演变
     ①设立时基本情况
     湖南观想设立于 2019 年 10 月 9 日，由观想科技、王坚、马灿、成晓华出资
设立。湖南观想设立时的股权结构为：
序号            股东姓名/名称          认缴出资额（万元）       持股比例（%）
              合   计                 1,000.00        100.00
     ②设立程序
     观想科技、马灿、王坚和成晓华签署了《湖南观想科技有限公司章程》，约
定各方以货币出资人民币 1,000.00 万元成立湖南观想，认缴期限为 2021 年 12
月 31 日。
商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》
（91430100MA4QTUDK40 号）。
     ③股本演变
     截至本律师工作报告出具之日，湖南观想未发生股权变更。
国浩律师（上海）事务所                                                       律师工作报告
        观想视界为发行人控股子公司，成立于 2019 年 8 月 28 日。截至本律师工作
报告出具之日，发行人持有观想视界 51.00%的股权，具体出资额及股权结构如
下：
                                      认缴出资额       实缴出资额
序号             股东姓名/名称                                          持股比例（%）
                                      （万元）        （万元）
               合   计                     100.00             0       100.00
        （1）观想视界的基本情况
企业名称                观想视界（深圳）科技有限公司
                    深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 020 号高新工业村 R2A
住       所
                    栋3层
法定代表人               卢建军
注册资本                100.00 万元
公司类型                有限责任公司
设立时间                2019 年 8 月 28 日
                    一般经营项目是：计算机软、硬件研发、销售、租赁及相关技术咨询
                    服务；通讯技术的研发、技术转让；计算机系统集成；指纹识别系统
                    软硬件、机械产品、机电产品的研发、设计、销售并提供技术服务及
                    成果转让；机电设备安装工程施工（凭资质证书经营）；建筑智能化
经营范围
                    工程设计、施工（凭资质证书经营）；从事广告业务；经营进出口业
                    务；安防工程，信息系统安全工程的设计、上门安装、施工及维护。
                    许可经营项目是：生产通讯设备；指纹识别系统软硬件、机械产品、
                    机电产品的生产；生产电子产品、监控产品并提供技术服务。
        （2）观想视界的设立及股本演变
        ①设立时基本情况
        观想视界设立于 2019 年 8 月 28 日，由观想科技、深圳市视高电子技术有限
公司、陈欣出资设立。观想视界设立时的股权结构为：
序号                 股东姓名/名称              认缴出资额（万元）               持股比例（%）
国浩律师（上海）事务所                                                   律师工作报告
序号               股东姓名/名称                认缴出资额（万元）           持股比例（%）
                 合   计                             100.00       100.00
        ②设立程序
        观想科技、深圳市视高电子技术有限公司和陈欣签署了《观想视界（深圳）
科技有限公司章程》，约定各方以货币出资人民币 100.00 万元成立观想视界。
股东认缴出资额在不违反国家法律法规的情况下商议出资时间。
场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（91440300MA5FRL2P1F 号）。
        ③股本演变
        截至本律师工作报告出具之日，观想视界未发生股权变更。
        南京海赫为发行人的控股子公司，成立于 2019 年 5 月 28 日。截至本律师工
作报告出具之日，发行人持有南京海赫 51.00%的股权，具体出资额及股权结构
如下：
                                 认缴出资额（万        实缴出资额（万
序号          股东姓名/名称                                         持股比例（%）
                                   元）             元）
            合    计                     500.00           0       100.00
        （1）南京海赫的基本情况
        南京海赫现持有南京市江北新区管理委员会行政审批局于 2019 年 5 月 28
日核发的统一社会信用代码为 91320191MA1YFKX220 的《营业执照》。
企业名称                 南京海赫电子信息科技有限公司
住       所            南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1360 室
法定代表人                陈韬宇
注册资本                 500.00 万元
公司类型                 有限责任公司
设立时间                 2019 年 5 月 28 日
                     软件研发、销售；电子产品的生产及技术服务；通讯技术研发；通讯
经营范围
                     设备生产及技术转让；计算机系统集成；指纹识别设备、机械产品、
国浩律师（上海）事务所                                     律师工作报告
企业名称          南京海赫电子信息科技有限公司
              机电产品研发、设计、生产、销售及技术服务、技术转让；货物或技
              术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
              活动）
股权结构          发行人持有其 51.00%股权，自然人陈韬宇持有其 49.00%股权
  （2）南京海赫的设立及股本演变
  ①设立时基本情况
  南京海赫设立于 2019 年 5 月 28 日，由观想科技、陈韬宇出资设立。南京海
赫设立时的股权结构为：
 序号          股东姓名/名称        认缴出资额（万元）         持股比例（%）
         合    计                      500.00        100.00
  ②设立程序
公司章程》，约定双方以货币出资人民币 500.00 万元成立南京海赫，出资时间
为 2029 年 6 月 30 日，截至本律师工作报告出具之日各股东尚未实际缴纳出资。
北新区管理委员会市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
  ③股本演变
  截至本律师工作报告出具之日，南京海赫未发生股权变更。
  经本所律师核查后认为，发行人的控股子公司为依法成立、合法存续的法人
主体，具有完整的民事权利能力和民事行为能力。发行人合法持有其控股子公司
的权益，有权根据中国法律、法规和规范性文件行使股东享有的各项权利，且该
等权利能够得到中国法律、法规和规范性文件的有效保护，发行人对其控股子公
司拥有的股份权益未有设定任何质押或其他第三者权益负担或限制，不存在委托
持股、信托持股之情形，不存在产权归属的争议。
  十一、发行人的重大债权债务
国浩律师（上海）事务所                                     律师工作报告
   本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
   就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查
了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人
相关人员进行访谈，核查发行人与重要客户及供应商的关系，并对重要客户和供
应商的工商信息进行了查询；实地走访发行人的部分重要客户、供应商，了解发
行人重要销售和采购订单的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权
债务纠纷的情况等方式。
   本节中所称的本次发行并上市涉及的重大合同是指，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及子公司正在履行或将要履行的，超过一定金额的（对采购合同
而言，系指合同金额超过 100.00 万元；对于销售合同而言，系指合同金额超过
状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
   本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
   （一）发行人及其子公司已履行或正在履行的重大合同
   经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已履行
或正在履行的重大合同包括：
   （1）2019 年 7 月 10 日，发行人与成都银行股份有限公司科技支行（以下
简称“成都银行”）签订《借款合同》（编号：H180401190709664），借款金
额为 1,000.00 万元人民币，借款期限自 2019 年 7 月 10 日至 2020 年 7 月 9 日，
担保方式具体如下：
                                     担保额度（万    主债权期间
 提供担保方      担保方式   协议编号     协议名称
                                       元）      （年.月.日）
国浩律师（上海）事务所                                                    律师工作报告
成都中小企业
                       D18043019                             2019.07.10-20
融资担保有限      保证担保                   保证合同        1,000.00
 责任公司
  魏 强                  D18042119   最高额保证                     2019.06.25-20
            保证担保                               1,100.00
  杨 颖                   0625180      合同                        22.06.24
   发行人委托成都中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“担保公司”）
提供连带责任保证担保，双方于 2019 年 6 月 27 日签署了“成担司委字 1960790
号”《委托最高额保证合同》，担保公司同意为发行人自 2019 年 7 月 10 日至
保。就担保公司基于为发行人担保所承担的保证责任，发行人控股股东、实际控
制人魏强及其配偶杨颖提供了相应的反担保并于 2019 年 6 月 27 日与担保公司、
发行人签署了“成担司信字 1960790 号”《最高额信用反担保合同》。
   截至本律师工作报告出具之日，该笔借款合同已履行完毕。
   （2）2020 年 8 月 25 日，发行人与成都银行签订《借款合同》，借款金额
为 1,000.00 万元，借款期限自 2020 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 24 日，实际贷款
金额、实际贷款期限、实际提款日和还款日以《借款合同》项下的借款借据所记
载的金额、期限和日期为准，担保方式具体如下：
                                           担保额度（万         主债权期间           备
 提供担保方      担保方式       协议编号        协议名称
                                             元）           （年.月.日）         注
成都中小企业                                                                    未
                       D18043020                          2020.08.25-20
融资担保有限      保证担保                   保证合同     1,000.00                      签
 责任公司                                                                     章
 魏 强                   D18042119   最高额保                   2019.06.25-20
            保证担保                            1,100.00                      /
 杨 颖                    0625180     证合同                     22.06.24
   经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，由于《借款合同》尚未实
际履行，该笔借款未实际放款至公司账户，担保公司与成都银行暂未实际签署上
述《保证合同》（编号：D180430200825384）。
          合同金额
供应商名称                         采购内容              签订日期            履行情况
          （万元）
颖兴恒业（北
京）通用技术       703.50           服务器等             2019.05.22       履行完毕
 有限公司
西安大黄蜂
信息科技有        456.91          信息化建设             2017.12.31       履行完毕
 限公司
国浩律师（上海）事务所                                         律师工作报告
          合同金额
供应商名称                      采购内容        签订日期         履行情况
          （万元）
北京五维星
宇科技有限       310.00         地面系统        2018.05.30   履行完毕
  公司
深圳虹鹏能
源科技有限       119.64         屏蔽系统        2017.08.04   履行完毕
 责任公司
成都诺达佳
自动化技术       151.33        加固计算机        2018.04.09   履行完毕
 有限公司
北京中军通
科技有限公       116.46        货架管理软件       2018.01.27   履行完毕
  司
北京戎翔科       108.46         中间件         2017.08.03   履行完毕
技有限公司       104.85        信息通信软件       2019.07.24   履行完毕
北京军民融       133.00        数据采集系统       2016.07.28   履行完毕
通科技有限
  公司        125.00        系统二次开发       2016.02.15   履行完毕
是德科技（中
国）有限公司      105.00         仪器设备        2019.10.20   履行完毕
成都分公司
北京华如科
技股份有限       100.00      数据资源管理系统       2018.12.20   履行完毕
  公司
          合同金额
客户名称                       项目内容        签订时间         履行情况
          （万元）
                      信息通信装备末端数据采集管
中国人民解      5,727.00                    2019.12.25   履行完毕
                      理设备配套
放军 A 单位
北京机电工
                      多源异构试验设备数据采集技
程总体设计      4,223.61                    2020.07.10   正在履行
                      术开发
  部
中电科第二      2,772.00   **装备管理综合信息系统试点   2018.04.01   履行完毕
国浩律师（上海）事务所                                               律师工作报告
           合同金额
客户名称                              项目内容       签订时间         履行情况
           （万元）
 十八所                       建设--末端数据采集分系统
中国人民解                 注1
放军 C 单位
中航飞机股        1,980.00      **装备全寿命信息系统（二期）   2018.11.29   履行完毕
份有限公司          770.00      **装备全寿命信息系统（二期）   2017.06.19   履行完毕
中国人民解
放军 B 单位
中电科第十
 五研究所
安康市国土
资源局信息          826.05      信息大厦智能化           2017.12.12   履行完毕
  中心
中电科第十
  四所
  注1
       根据国家财政部、税务总局于 2018 年 4 月发布的《关于调整增值税税率的通知》
                                               （财
税〔2018〕
调整后的合同金额为 2,666.20 万元。
   本所律师核查后确认，上述重大合同内容、形式均合法有效，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险。
   中国科学院上海微系统与信息技术研究所系重庆科微间接出资份额持有人。
作协议》，双方主要合作内容为：（1）双方发挥各自优势，配置优势资源，共
同规划，在发行人“天府新区观想军民融合产业基地”建设自主可控新一代信息
技术相关产业项目产业链和产业集聚，争取将该合作打造成为军民融合业务的标
杆项目。在双方认为可行的情况下，可在全国多个类似项目展开合作。（2）双
方联合当地高校、政府等机构，推进产、学、研合作，搭建国家级自主可控新一
代信息技术相关行业研发试验平台、人才培养交流平台及成果孵化推广平台。
                                 （3）
双方探讨共同推动与项目所在地政府合作，探讨搭建自主可控新一代信息技术相
国浩律师（上海）事务所                                 律师工作报告
关产业基金平台，助力本地产业项目及成果的产业化。（4）中国科学院上海微
系统与信息技术研究所将优先考虑选择发行人作为己有自主可控新一代信息技
术相关研究成果在国防军工领域产业化的合作伙伴，发行人将利用自身行业优势，
推动相关产品在国防军工领域落地。（5）双方可在需要时联合申报各级各类自
主可控及新一代信息技术相关课题、项目等。
  （二）合同主体及合同履行
  经本所律师核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发行人
作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承
担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
  （三）不存在侵权之债
  根据发行人对本所律师作出的声明及承诺，并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
  （四）与关联方之间的重大债权债务及担保
  除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争（二）报告期内发行人
及子公司与关联方之间的关联交易”章节所述外，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
  （五）金额较大的其他应收、应付款项
  根据发行人的说明、《申报审计报告》及本所律师对发行人财务负责人、负
责发行人审计工作的大信会计师的访谈：
括备用金、押金及保证金、单位往来款等。经核查，其他应收款项中较为大额的
主要为公司员工备用金借款，账面余额为 1,795,212.95 元（关于员工备用金的核
查情况，详见本律师工作报告正文之“二十三、律师认为需要说明的其他问题”
章节）。
  截至 2020 年 3 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项具
体情况如下：
       债务人名称              款项性质         期末余额（元）
        易明权               备用金                651,205.35
国浩律师（上海）事务所                                 律师工作报告
      债务人名称              款项性质          期末余额（元）
            敖剑            备用金                466,180.05
        王礼节               备用金                191,815.42
   中招国际招标有限公司            投标保证金               180,446.00
   中国人民解放军 U 部队          投标保证金               180,000.00
        合        计          /               1,669,646.82
括单位往来款、员工垫付款项等。经核查发行人金额较大的其他应收、其他应付
账目下的债权、债务关系，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下
的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规
定的情况。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
  就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过以下方式进行查验：书
面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员
进行了访谈，了解发行人报告期内及将来重大资产变化的相关情况。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）合并分立
  根据发行人提供的文件及出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人自设
立以来未发生合并、分立的情形。
  （二）历次增资扩股
  经本所律师核查，发行人及其前身自设立以来的历次增资扩股情况详见本律
师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”章节。
国浩律师（上海）事务所                                      律师工作报告
    （三）减资
    根据发行人提供的文件及出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其
前身自设立以来至今未发生减资情形。
    （四）收购或出售资产
    经本所律师核查，自观想有限设立起，发行人设立后未发生重大资产收购或
出售的事项。
    （五）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
    根据发行人说明并本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本次发
行及上市外，发行人不存在合并、分立、减少注册资本以及其他资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等或中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、
出售或其他重大资产重组的计划。
    （六）报告期内转让、注销子公司的情况
    新惠节能为发行人子公司，成立于 2014 年 8 月 5 日，已于 2017 年 6 月 21
日注销，截至新惠节能注销之日，发行人持股 40.00%。
    （1）新惠节能注销前的基本情况
企业名称          重庆新惠能节能技术有限公司
统一社会信用代码      9150000030517225XP
住   所         重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 1 幢 7-2
法定代表人         赵   渝
注册资本          500.00 万元
公司类型          有限责任公司
存续时间          2014 年 8 月 5 日 至 2017 年 6 月 21 日
              节能技术服务；机电产品设计、研发；节能产品研发、销售、安装、
              维修、维护及技术咨询服务；软件、电子产品的研发、销售及技术
经营范围          服务；通讯技术的研发、技术转让；计算机系统集成；从事建筑相
              关业务（凭资质证执业）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
              后方可开展经营活动）
股权结构          发行人持股 40.00%，重庆龙大科技有限公司持股 60.00%
    （2）新惠节能的历史沿革
国浩律师（上海）事务所                                        律师工作报告
    ①2014 年 7 月 23 日，重庆市工商行政管理局两江新区分局以“渝名称预核
准字[2014]渝两江第 398826 号”的《名称预先核准通知书》预先核准“重庆新
惠能节能技术有限公司”的企业名称；2014 年 8 月 5 日，重庆市工商行政管理
局两江新区分局核发“（渝两江）登记内设字[2014]第 218093 号”的《准予设
立/开业登记通知书》准予重庆信惠能设立。
    ②2017 年 1 月 11 日，新惠节能股东会作出决议，一致同意注销该公司，成
立清算组；2017 年 6 月 20 日，新惠节能出具清算报告，召开股东会会议，股东
会一致认可清算小组所出具的报告，公司清算时净资产为 19.08 万元，由全体股
东按出资比例分配，公司无债务清算情况。
    ③2017 年 6 月 21 日，重庆市工商行政管理局大渡口区分局出具“（渝大）
登记内销字[2017]第 026381 号”《准予注销登记通知书》准予新惠节能注销登
记。
    武汉观想为发行人控股子公司，成立于 2014 年 12 月 23 日，已于 2018 年
     （1）武汉观想注销前的基本情况
企业名称          武汉观想科技有限公司
统一社会信用代码      91420111303694011L
住   所         洪山区珞喻路 312 号双恒科技创业园西科楼 3112、3114 室
法定代表人         苏   捷
注册资本          200.00 万元
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
存续时间          2014 年 12 月 23 日 至 2018 年 11 月 7 日
              计算机软硬件、电子产品的研发、销售、技术咨询，计算机系统集
              成，指纹识别系统设备的设计、研发、销售、技术咨询，通讯技术
经营范围
              的开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动）
股权结构          发行人持股 60.00%，苏捷持股 40.00%
     （2）武汉观想的历史沿革
    ①2014 年 12 月 17 日，武汉市工商行政管理局洪山分局以“（鄂武）名预
核内字[2014]第 4958 号”《企业名称预先核准通知书》预先核准“武汉观想科
技有限公司”的企业名称。
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照。
  ②2018 年 9 月 18 日，武汉观想股东会会议作出《关于成立清算组的决定》
并通过该议案；2018 年 9 月 19 日，武汉观想向武汉市洪山区行政审批局递交清
算组人员名单进行清算备案，行政审批局向武汉观想核发《备案通知书》（洪）
登记内备字[2018]第 1799 号；2018 年 11 月 7 日，武汉观想出具清算报告，召开
股东会会议，股东会一致认可清算小组所出具的报告，清算时未有净资产，并约
定若有债权债务问题，由股东按照出资比例承担相应责任。
  ③2018 年 11 月 7 日，武汉市洪山区行政审批局出具《准予注销通知书》
                                        （[2018]
第 2267 号）准予武汉观想注销登记。
  本所律师经核查认为，上述公司注销程序符合相关规定，存续期间未存在违
法违规行为，亦不存在资产、人员、债务处置违法违规的情形。
     十三、发行人公司章程的制定与修改
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
  就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审
查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的
《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《章程指引》
和《上市公司治理准则》等相关制度比对核查。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     （一）发行人公司章程的制定及三年的修改
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   经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至观想有限设立时，该章程
由当时的股东李素华、魏强、易明权于 2009 年 2 月 9 日制定，制定程序符合当
时有效的法律、法规和规范性文件。
   发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人共同制定，并
于 2014 年 9 月 2 日召开的创立大会暨第一次股东大会上通过，该章程已在成都
市工商行政管理局办理备案，制定程序符合有效的法律、法规和规范性文件。
   发行人近三年来就公司章程共进行了六次修改，具体修改如下：
   （1）2017 年 4 月 28 日，因变更注册资本及股份总数（总股本由 1,000 万股
增加至 2,000 万股），发行人召开 2016 年年度股东大会。审议通过了《关于修
订公司章程的议案》，对公司章程关于公司注册资本和公司股份总数的条款进行
了修改，并依法办理了工商备案登记。
   （2）2018 年 5 月 8 日，因变更注册资本及股份总数（总股本由 2,000 万股
增加至 4,000 万股），发行人召开 2017 年年度股东大会。审议通过了《关于修
订公司章程的议案》，对公司章程关于公司注册资本和公司股份总数的条款进行
了修改，并依法办理了工商备案登记。
   （3）2018 年 8 月 31 日，因《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露细则》的正式实施，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于审议重新制定<公司章程>的议案》。根据相关规定对《公司章程》进行多处
修改，并依法办理了工商备案登记。
   （4）2019 年 3 月 17 日，因公司拟进行股票定向发行 2,372,881 股（总股本
由 40,000,000 股增加至 42,372,881 股），发行人召开 2019 年第一次临时股东大
会。审议通过了《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》，对公司章程关于
公司注册资本和公司股份总数的条款进行了修改，并依法办理了工商备案登记。
   （5）2019 年 10 月 16 日，因公司进行 2019 年半年度资本公积转增股本，
总股本由 42,372,881 股增加至 59,999,999 股。发行人召开 2019 年第三次临时股
东大会。审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程关于公司注册资
本和公司股份总数的条款进行了修改，并依法办理了工商备案登记。
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  （6）2020 年 4 月 13 日，因公司设置 3 名独立董事、变更住所地，发行人
召开了 2020 年第二次临时股东大会。审议通过了《关于修改公司章程的议案》，
对公司章程相关条款进行了修改，并依法办理了工商登记。
  经核查，本所律师认为，发行人前身观想有限《公司章程》的制定及发行人
近三年《公司章程》的历次修订均已履行必要的法定程序。
  （二）发行人公司章程的内容
  经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其修订案的条款齐全、内
容完备，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）《公司章程（草案）》的制定
  发行人根据《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东
大会规则》等有关制定上市公司章程的法律、法规和规范性文件，制定了《四川
观想科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已于 2020 年
市后生效。
  经本所律师查阅《公司章程（草案）》的条款和内容后认为，《公司章程（草
案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投
资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利于保护投资
者的合法权益；《公司章程（草案）》的其他内容亦符合《公司法》《证券法》
《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）综合意见
  经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》符合《公司法》《证
券法》《章程指引》《指导意见》《上市公司治理准则》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
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  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
工代表大会的决议、议案等相关文件；
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件；
  就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师通过以下方
式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对
发行人董事、监事和高级管理人员进行辅导培训；出席了部分股东大会；对发行
人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了
该等声明函；以及检索互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格
等方式。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人的组织机构
  根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已根据现行《公司章程》规定，
依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员等在内
的组织结构和治理结构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。
由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连
任不得超过 2 届。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
举产生，1 名监事由职工代表大会选举产生，为发行人的监督机构。
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会负责，主持公司的日常经营管理工作；副总经理、财务负责人协助总经理的工
作，向总经理负责并报告工作。
场部、系统集成部、行政部、人事部、项目管理部、研究院、产品部、品控部、
证券事务部、售后服务部、质量控制部、采购部、保密办、软件部、硬件部、审
计部等部门。
  本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
  （二）股东大会、董事会和监事会议事规则
  经本所律师核查，发行人于 2014 年 9 月 19 日召开的创立大会审议通过了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并经 2020 年 4
月 13 日召开的 2020 年第二次临时股东大会对修订通过。
  本所律师认为发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行
人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人近三年股东大会、董事会和监事会及其规范运作
  自 2014 年 9 月整体变更设立股份有限公司以来，发行人依据《公司法》与
《公司章程》的相关规定召开股东大会、董事会、监事会会议。经核查发行人历
次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议等，本所律师认为发行人的
历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法
合规、真实有效。
  （四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
  根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，经本所律师
核查后认为，发行人股东大会历次对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法合规、真实有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
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和职工代表大会等相关文件；
     就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师通过以下方式
进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发
行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，了解其任职资格等相关情况并取得了
该等确认函；以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管理人员
是否具备任职资格。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     （一）人员构成及任职资格
员构成及任职期限如下：
序号    姓   名          职   务             任职期限
     经对发行人上述股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议、会议纪录
等相关文件的核查，发行人的上述董事、非职工代表监事均经股东大会有效决议
选举产生，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工监事由职工代表大
会选举产生，人数不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员的聘任均由董事会决议通过；发行人的 7 名董事
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中有 3 名兼任高级管理人员，未违反《章程指引》中关于董事兼任高级管理人员
不超过董事人数二分之一的规定。
验，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性
文件的任职资格，不存在下列情形：
 （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
 （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
 （3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见。
  基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，符合中国证监会的有关规定。
  （二）发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变动情况
  截至本律师工作报告出具之日，公司董事、监事和高级管理人员在最近两年
的变动情况如下：
      时   间                  董事成员
截至本律师工作报告出具之日     魏强、王礼节、易明权、谭胜、何云、何熙琼、彭丽雅
  （1）2019 年 6 月 28 日，公司召开 2018 年年度股东大会免除原董事成员韩
恂的董事职务，并选举谭胜为公司第二届董事会董事。
  （2）2020 年 3 月 26 日，陈敬先生辞去公司第二届董事会董事。
  （3）2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会同意聘任彭
丽雅、何云、何熙琼为公司独立董事。
  （4）2020 年 9 月 8 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，同意选举
魏强、易明权、王礼节、谭胜、何云、何熙琼、彭丽雅为公司第三届董事会董事。
      时   间                  监事成员
国浩律师（上海）事务所                            律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日             刘广志、周轶、刘柯
  （1）2019 年 6 月 28 日，公司召开 2018 年年度股东大会免除敖剑先生的监
事职务，并选举周轶为公司第二届监事会监事。
  （2）2020 年 9 月 8 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，同意选举
刘广志、周轶为股东代表监事，与职工代表监事刘柯组成公司第三届监事会监事。
      时   间                高级管理人员成员
截至本律师工作报告出具之日           魏强、易明权、陈敬、王礼节
  （1）2019 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第九次会议免除陈敬先生
财务总监的职务，并任命王礼节为公司财务总监。
  （2）2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任魏强为总
经理，易明权为副总经理，王礼节为副总经理、董事会秘书、公司财务负责人，
陈敬为副总经理。
  综上所述，经本所律师核查后认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员
的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件和当时有效的公司章程规定，
并履行了必要的法律程序，合法有效。根据发行人出具的书面承诺，发行人最近
二年调整董事、监事及高级管理人员系发行人内部治理的逐步完善，上述变动未
影响公司正常经营，不属于重大不利变化。
   （三）独立董事
  经本所律师核查，发行人目前 7 名董事中有 3 名独立董事，分别是彭丽雅、
何云、何熙琼，独立董事人数占董事会总人数的三分之一，其中何云、何熙琼为
会计专业人士。
  根据各独立董事出具的书面声明，并核查上述独立董事的简历，本所律师认
为，发行人的独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
                                 （证
国浩律师（上海）事务所                         律师工作报告
监发〔2001〕102 号）所要求的独立性，具有五年以上履行独立董事职责所必需
的工作经验，包括发行人在内，兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，且不
属于下列不应担任独立董事的人员：
  （1）其本人及其直系亲属、主要社会关系在发行人或者其附属企业任职；
  （2）其本人及其直系亲属直接或间接持有发行人已发行股份 1.00%以上或
者是发行人前十名股东中的自然人股东；
  （3）其本人及其直系亲属在直接或间接持有发行人已发行股份 5.00%以上
的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职；
  （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形；
  （5）其本人为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
  （6）属于《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员。
  综上，本所律师认为，发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定。
  根据《公司章程》《独立董事工作制度》，独立董事除具有一般职权外，还
具有以下特别职权：
  （1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30.00 万元，
与关联法人达成的金额在 300.00 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.50%
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
  （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
  （3）向董事会提请召开临时股东大会；
  （4）提议召开董事会；
  （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
  （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
  （1）提名、任免董事；
  （2）聘任或解聘高级管理人员；
  （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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  （4）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
及公司是否采取有效措施回收欠款；
  （5）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
  （6）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发
表独立意见；
  （7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
  （8）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
  本所律师认为，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》所规定的独立董
事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
       门出具的完税证明等税务文件。
  就发行人的税务情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但
不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得税务等有关政府部门出具的合
法证明文件。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人及其子公司在报告期内的主要税种、税率
  根据《申报审计报告》《税收鉴证报告》，发行人提供的纳税申报表，截至
发行人报告期期末，发行人及其子公司执行的主要税种及税率如下：
       税种        计税依据           税率
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    税种             计税依据               税率
              按税法规定计算的销售额或销售   3%、6%、10%、11%、13%、
    增值税
              货物及提供应税劳务的增值额         16%、17%
 城市维护建设税       按实际缴纳的流转税计缴           5%、7%
  教育费附加        按实际缴纳的流转税计缴            3%
 地方教育费附加       按实际缴纳的流转税计缴            2%
  企业所得税         按应纳税所得额计缴           15%、25%
  根据发行人提供的文件资料及出具的书面承诺并经本所律师核查，本所律师
认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行中国法律、法规和规范性文
件的规定。
  （二）发行人及其子公司的在报告期内的主要税收优惠政策
  根据申报会计师出具的《审计报告》
                 《税收鉴证报告》及发行人提供的资料，
发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
  （1）2017 年 12 月 4 日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家
税务局、四川省地方税务局批准发行人成为高新技术企业并核发《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201751001238，有效期三年）。发行人 2017 年、2018
年和 2019 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理工
作指引》（国科发火〔2016〕195 号）规定，高新技术企业资格期满当年内，在
通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得
高新技术企业资格的，应按规定补缴税款。因此，在发行人通过重新认定，换发
《高新技术企业证书》之前，仍按照 15%的优惠税率预提预缴企业所得税。
  （2）根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63
号）、《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财政[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发
战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 第 12 号），子公司
四川盛世融合科技有限公司主营业务为国家鼓励类产业项目，可享受 15%的所得
税优惠税率。
  （3）根据《财政部税务总局科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用
税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34 号）规定，企业开展研发活动中
实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
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础上，在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税
前摊销。
     （1）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税
〔2011〕100 号）》规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策。
     （2）根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税〔2016〕36 号），纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的
技术咨询、技术服务免征增值税。
     综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内的上述主要税种、税
率和税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
     （三）发行人在报告期内享受的财政补贴
     根据《申报审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其
子公司 2017 年享受的政府补助额为 362,994.82 元，2018 年享受的政府补助额为
受的政府补助额为 24,360.34 元，具体享受的财政补贴情况具体如下：
序号    公司名称        项目         金额（元）              来源和依据
                                           成都市人力资源和社会保障
      观想科技                       22,499.64 局、成都市财政局关于失业保
              支持企业稳岗补贴
      盛世融合                         1,860.70 问题的通知（成人社发〔2017〕
                                        成都市人力资源和社会保障
                                        局、成都市财政局关于失业保
              支持企业稳岗补贴
                                        问题的通知（成人社发〔2017〕
国浩律师（上海）事务所                                            律师工作报告
序号   公司名称           项目       金额（元）                  来源和依据
                                            成都市财政局、成都市经济和
              合产业政策资金项目                     融合产业项目资金的通知（成
                                            财产发〔2019〕33 号）
                                            基于虚拟仪器技术的军用电台
              四川省科技厅科技计
              划项目
                                            务书
                                            成都高新区管委会关于印发
                                            《成都高新技术产业开发区关
              业服务促进企业创新
              发展—高质量发展专
                                            发展的若干政策意见》的通知
              项奖
                                            （成高管发〔2019〕4 号）
                                            成都高新区管委会关于印发
                                            《成都高新技术产业开发区关
              业服务促进企业创新
              发展—支持企业加大
                                            发展的若干政策意见》的通知
              研发投入
                                            （成高管发〔2019〕4 号）
                                            成都高新区管委会关于印发
                                            《成都高新技术产业开发区关
              业服务促进企业创新
              发展—鼓励企业规模
                                            发展的若干政策意见》的通知
              上台阶
                                            （成高管发〔2019〕4 号）
                                            成都市人力资源和社会保障
                                            局、成都市财政局关于失业保
              支持企业稳岗补贴
                                            问题的通知（成人社发〔2017〕
                                            成都市财政局、成都市经济和
              合产业政策资金项目                     军民融合产业政策项目资金的
                                            通知（成财企〔2018〕93 号）
国浩律师（上海）事务所                                             律师工作报告
序号    公司名称         项目         金额（元）                 来源和依据
                                            成都市人力资源和社会保障
                                            局、成都市财政局关于失业保
              支持企业稳岗补贴
                                            问题的通知（成人社发〔2017〕
                                            关于印发《〈成都高新区推进“三
              进“三次创业”支持战略
                                            次创业”支持战略性新兴产业企
              性新兴产业企业加快
              发展成都高新技术产
                                            细则》的通知（成高经发〔2014〕
              业开发区经贸发展局
              贴息补贴
                                            关于印发《〈成都高新区推进“三
              进“三次创业”支持战略
                                            次创业”支持战略性新兴产业企
              性新兴产业企业加快
              发展成都高新技术产
                                            细则》的通知（成高经发〔2014〕
              业开发区经贸发展局
              信用评级补贴
              进“三次创业”支持战略                   关于印发《〈成都高新区推进“三
              性新兴产业企业加快                     次创业”支持战略性新兴产业企
              业开发区经济运行与                     细则》的通知（成高经发〔2014〕
              安全生产建管局新上                     74 号）第二十条
              规补贴款）
              活动专项补贴（成都欧                    商务厅关于做好“万企出国门”
              盟项目创新中心考察                     活动补助工作的通知
              补贴款）
              资金                            统计企业补贴专项资金的通知
                                            成都市财政局、成都市经济和
              项目资金                          军民融合专项资金的通知（成
                                            财企〔2017〕119 号）
     经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
国浩律师（上海）事务所                                 律师工作报告
  （四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
  （1）发行人
  根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于 2020 年 5 月 19 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3
月 31 日暂无重大违法违章记录。
  （2）子公司
  根据国家税务总局四川天府新区成都管理委员会税务局于 2020 年 5 月 18
日出具的《涉税信息查询结果告知书》，确认盛世融合自 2019 年 6 月 6 日至 2020
年 3 月 31 日期间因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，仅有一条税
收（规费）违法行为登记，该违法行为已处理完毕，无行政处罚（关于盛世融合
税收（规费）违法行为登记的具体情况详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”章节）。
  根据国家税务总局深圳市南山区税务局于 2020 年 4 月 7 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证〔2020〕12214 号）和 2020 年 4 月 30 日出具的《税务
违法记录证明》（深税违证〔2020〕16774 号），确认观想视界自设立税务登记
之日 2019 年 8 月 28 日起至 2020 年 4 月 30 日期间未有重大税务违法记录。
  根据国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局于 2020 年 5 月 9 日出具
的《无欠税证明》（长高税无欠税证〔2020〕82 号），确认湖南观想截至 2020
年 5 月 5 日未发现有欠税情形。
  根据国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所于 2020 年 6 月 18 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，确认南京海赫自 2019 年 5 月 28 日至该告知书
出具之日，在税收征管系统未发现有欠税情形，无行政处罚。
  综上，根据上述主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人及其控股子公司于报告期内依法纳税，未发生重大违法违规行为。
  （五）综合意见
  根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
国浩律师（上海）事务所                                    律师工作报告
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
合法证明文件；
  就发行人的环境保护、产品质量情况，本所律师通过以下方式进行查验：书
面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关员工
进行访谈，并取得了该等确认函；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以
及检索了相关政府部门网站。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）环境保护情况
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，公司主营业务是面向国防客户提
供装备信息化、装备管理信息化等信息化系统的技术开发与服务，生产经营过程
中不涉及环境污染物，发行人及其子公司在报告期内未发生环保违法违规行为及
环境污染事故，亦不存在环境保护行政处罚、纠纷或可预见的潜在纠纷。
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录》，发行人募集资金投资项目属于“第 70 专用设备制造及维修项中仅组装”
的建设项目，需填报环境影响备案登记表。
  经核查，发行人募集资金投资项目的环境影响备案登记表情况如下：
       项目        环境影响备案登记表                 备案日期
自主可控新一代国防信息技术产   20205101000200000200   2020 年 4 月 24 日
    国浩律师（上海）事务所                                                            律师工作报告
               项目                   环境影响备案登记表                        备案日期
              业化建设项目
    装备综合保障产品及服务产业化
          项目
      研发联试中心建设项目                    20205101000200000201         2020 年 4 月 24 日
      根据成都高新区生态环境和城市管理局于 2020 年 6 月 29 日出具的情况说明，
    发行人未受到该局与生态环境相关的行政处罚，未在高新区发生重大环境污染事
    故。
      根据四川天府新区成都管委会生态环境和城市管理局于 2020 年 4 月 27 日出
    具的证明，盛世融合在天府新区成都直管区未受到过生态环境行政处罚，也未接
    到有关发生重大环境污染事故的报告。
         （二）劳动及社会保障管理
      经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动合同并经核查，截至 2020 年 3
    月 31 日，发行人及其子公司根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规
    和规范性文件与员工签订劳动合同，发行人与员工签订的劳动合同范本符合中国
    法律。
      发行人及其控股子公司根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和
    规范性文件与员工签订劳动合同。报告期内，发行人根据国家及地方相关法律、
    法规和政策性规定，为符合条件的员工缴纳“五险”（基本养老保险、基本医疗
    保险、工伤保险、生育保险、失业保险）及住房公积金。
      （1）社会保险
      报告期内各期末，发行人及其子公司社会保险的缴纳情况如下：
     类型           人数        占比       人数        占比       人数        占比        人数      占比
                 （人）        （%）      （人）       （%）     （人）        （%）      （人）     （%）
    已缴纳             130     89.66     124      85.52       114     78.62     71     70.30
未   新入职手续办
缴     理中
纳   自主择业转业          2        1.38      1        0.69        1      0.69      1      0.99
    国浩律师（上海）事务所                                                            律师工作报告
        人员
    退休返聘人员    1            0.69     1          0.69     2          1.38      2          1.98
        小计    15           10.34    21         14.48    31         21.38     30         29.70
    合   计            145                 145                 145                  101
        （2）住房公积金
        报告期内各期末，发行人及其子公司住房公积金的缴纳情况如下：
     类型       人数           占比       人数         占比       人数     占比           人数      占比
             （人）           （%）     （人）         （%）     （人）     （%）         （人）      （%）
    已缴纳       98           67.59   106         73.10   109         75.17     67         66.34
    新入职手续办
      理中
    处于试用期     29           20.00    16         11.03    3          2.07      2          1.98
未   自主择业转业
缴             3            2.07     1          0.69     1          0.69      1          0.99
      人员
纳
    自愿放弃缴纳    2            1.38     2          1.38     2          1.38      2          1.98
    退休返聘人员    1            0.69     1          0.69     2          1.38      2          1.98
        小计    47           32.41    39         26.90    36         24.83     34         33.66
    合   计            145                 145                 145                  101
        （3）部分未缴纳社会保险、住房公积金的原因
        发行人实际缴纳社会保险、住房公积金人数与当期员工总人数存在差异的原
    因主要包括：（1）新入职员工的社会保险手续尚在办理中；（2）发行人未严格
    按规定为尚处于试用期的员工办理住房公积金缴纳手续；（3）自主择业转业人
    员，每月由国家财政统一发放退役金，不需要缴纳；（4）退休返聘人员，均符
    合我国《劳动合同法》及《社会保险法》规定的法定退休年龄，已享受国家基本
    养老金待遇，无需缴纳社会保险；（5）实际控制人魏强及其配偶杨颖已有住房，
    不愿意承担住房公积金个人缴纳部分，选择自愿放弃缴纳住房公积金。
        发行人控股股东、实际控制人魏强出具承诺：如果发行人因本次发行及上市
    前因前述未规范缴纳员工住房公积金事宜而产生任何补偿、第三方索赔或赔偿责
    任（包括但不限于补缴员工社会保险金和住房公积金等），或被有关主管部门处
    罚的，本人将及时、无条件、连带地足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的
    支出或产生的损失，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
国浩律师（上海）事务所                                 律师工作报告
  （1）发行人
和社会保险核查证明》，证明发行人自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日，
未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被作出行政处
罚。
况证明》，确认发行人自 2017 年 1 月至 2020 年 6 月，没有因违反住房公积金法
律法规受到该中心行政处罚的记录。
  （2）盛世融合
局出具《劳动保障无违规记录证明》，证明 2018 年 9 月 25 日至 2020 年 3 月 31
日未收到劳动者就劳动保障权益问题对盛世融合的投诉举报；盛世融合也没有违
反国家、地方有关劳动保障法律、法规受到行政处罚的记录。
况证明》，确认盛世融合自 2019 年 8 月至 2020 年 6 月，没有因违反住房公积金
法律法规受到该中心行政处罚的记录。
  （3）湖南观想
湖南观想自 2019 年 10 月 9 日起能够严格遵守劳动和社会保障相关法律、法规，
已按照相关法律规定为全体员工缴纳社会保险金，未发现拖欠社会保险金及其他
各项费用的情形。截至 2020 年 3 月，未收到湖南观想违反劳动和社会保障相关
法律、法规的举报及投诉。
明》，确认该中心未发现湖南观想自 2019 年 11 月至 2020 年 2 月期间存在欠缴、
漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为，湖南观想未因住
房公积金问题而受到行政处罚。
  （4）南京海赫
国浩律师（上海）事务所                                 律师工作报告
确认南京海赫在 2019 年 5 月 28 日至 2020 年 6 月 18 日期间未发生因违反劳动法
律法规而被该局处罚的情形。
     综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关劳动用
工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
     （三）发行人的产品质量和技术监督标准
     根据成都高新区市场监督管理局于 2020 年 5 月 20 日出具的《证明》并结合
军用标准的质量管理体系要求的相关文件，本所律师认为，发行人及其子公司产
品符合有关产品质量和技术监督的标准，发行人及其子公司近三年未发生过因违
反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的事件。
     十八、发行人募集资金的运用
     本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
文件；
     就发行人募集资金的运用情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查
了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东
大会。
     本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
     （一）发行人募集资金的投资项目
     发行人于 2020 年 9 月 6 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行并上市募集资金的拟投资项目及募集资金运用方案，本次公开发行新股募
集资金扣除发行人承担的发行费用后将用于投资以下项目：
序号          募集资金拟投资项目         投资总额（万元）      实施主体
国浩律师（上海）事务所                                                      律师工作报告
序号             募集资金拟投资项目                     投资总额（万元）            实施主体
      自主可控新一代国防信息技术产业化建设项
               目
                合   计                                30,770.14
     经本所律师审查，发行人募集资金有明确的使用方向。募集资金到位前，公
司将根据募投项目建设实际需要以自筹资金先行投入。募集资金到位后，将用于
支付项目剩余款项及置换先期部分或全部已支付款项。本次发行实际募集资金超
过投资项目所需，公司将根据资金状况和募集资金管理办法，将多余部分用于与
主营业务相关的补充营运资金项目，继续加大研发、生产和销售等方面的投入。
募集资金如有不足，缺口部分将由公司通过银行贷款或其它方式自筹解决。
     根据发行人上述项目可行性研究报告及发行人的承诺并经本所律师核查，发
行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
     经本所律师审阅上述项目可行性研究报告，本所律师认为发行人募集资金数
额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
适应。
     （二）募集资金投资项目的批准或备案文件
     经核查，发行人上述募集资金投资项目已取得有权部门的核准及环境保护部
门的批复，具体情况如下：
       项   目                发改核准/备案文件                 环境影响备案登记表
                                 川投资备
自主可控新一代国防信息技
                        [2020-510164-65-03-450676]   20205101000200000200
  术产业化建设项目
                                FGQB-0069
                                 川投资备
装备综合保障产品及服务产
                        [2020-510164-65-03-450673]   20205101000200000202
    业化项目
                                FGQB-0068
                                 川投资备
    研发联试中心建设项目          [2020-510164-65-03-450675]   20205101000200000201
                                FGQB-0067
国浩律师（上海）事务所                         律师工作报告
     项   目     发改核准/备案文件    环境影响备案登记表
   补充流动资金           /           /
  本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规的规定
履行核准手续，募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他
法律、法规和规章的规定。
  （三）与他人合作及同业竞争情况
  根据本所律师对发行人第二届董事会第十七次会议决议、2020 年第三次临
时股东大会决议的审阅，发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行
性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
  经本所律师核查，发行人募集资金不存在与他人合作的情况，募集资金投资
项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
  （四）募集资金专项存储
  发行人已于 2020 年第三次临时股东大会通过了《募集资金使用管理制度（草
案）》。本所律师认为，发行人已建立了募集资金专项存储制度，规定募集资金
应存放于董事会决定的专项账户。
  （五）综合意见
  发行人募集资金的用途符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定；已经内部决策机构审议，有明确的使用方向，用于主营
业务；募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力、发展目标等相匹配；上述募集资金的使用，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。
  十九、发行人业务发展目标
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
国浩律师（上海）事务所                   律师工作报告
  就发行人业务发展目标情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了
包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；与保荐机构相关人员进行讨
论，对发行人相关人员进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该
等确认函等方式。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人业务发展目标与主营业务关系
  根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人以自主可控新一代信息技
术在军工行业的应用为核心业务，立足于国防装备自身信息化、装备管理信息化
领域，为客户提供装备全寿命周期管理系统、智能武器装备管控模块等相关产品
及服务。
  发行人紧盯国防装备自身信息化、装备管理信息化的发展方向，依据客户需
求进行定制化设计，为客户研发、生产国防信息化产品，将军方所需武器、装备
与人员集成于协同工作的系统，实现对作战应用、装备研制、综合保障、试验训
练等核心业务的上下贯通、全域可控，推进国家国防信息化进程，提高国防信息
化水平与资源配置效率。发行人秉承“软件定义硬件”核心发展理念，以自主设
计的军用软件为基础，搭配硬件、网络及特殊系统等，长期致力于为国防单位提
供国防信息化、装备管理信息化领域的整体解决方案，并在这一过程中建立了完
善的军品研发、生产、质量控制和售前、售后服务管理体系。
  经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
  （二）发行人业务发展目标法律风险的评价
  经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
国浩律师（上海）事务所                               律师工作报告
  本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
事和高级管理人员出具的确认函及调查问卷；
出具的合法证明文件。
  就发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的诉讼、
仲裁或行政处罚等情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、
监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了相关确认；取得了发行人注册
地市场监督管理、税务等有关政府部门出具的合法证明文件；实地走访了相关法
院；以及对发行人及其控股子公司、持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书
网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询平台、中国检察网、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台、上海证券交易所网站和深交所网站等网站进行了查询。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）发行人及其子公司不存在重大诉讼、仲裁案件
  经核查，发行人存在一宗劳动纠纷案件，具体情况如下：屠帆系观想科技的
前员工，双方于 2018 年 5 月 2 日签订劳动合同，2019 年 3 月 15 日解除劳动关
系。因屠帆对绩效及加班工资存在异议，遂于 2019 年 5 月 10 日向成都高新区劳
动仲裁委申请劳动仲裁，要求观想科技支付员工加班工资及绩效，合计人民币
裁字（2019）第 00810 号”仲裁裁决书，驳回屠帆的全部仲裁请求。屠帆不服仲
裁裁决，于 2019 年 10 月 25 日向成都高新区法院提起诉讼，成都市高新区人民
法院受理后于 2019 年 12 月 26 日裁定将本案移送成都市武侯区人民法院。截至
本律师工作报告出具之日，成都市武侯区法院尚未开庭审理。
国浩律师（上海）事务所                             律师工作报告
  经本所律师核查，发行人子公司盛世融合存在未决仲裁，具体情况如下：盛
世融合与四川折点装饰工程有限公司存在建设工程合同纠纷。四川折点装饰工程
有限公司以盛世融合拖欠工程款为由向成都仲裁委申请仲裁，请求裁决盛世融合
支付其剩余工程款 23.46 万元，仲裁案件号为“（2020）成仲案字第 1117 号”；
盛世融合以四川折点装饰工程有限公司逾期竣工为由向成都仲裁委提起反请求
（案号同上），请求折点装饰向盛世融合支付逾期竣工违约金及监理服务费合计
人说明，就上述情况双方已取得和解，近期将签署相关的和解协议。
  根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，上述纠纷对发行人及其子公司的
生产经营不构成重大影响，亦对本次发行上市不构成重大影响。截至本律师工作
报告出具之日，除上述情况以外，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁情况。
  （二）发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚
  （1）监管事项
  根据发行人的说明并经本所律师核查，2020 年 3 月 18 日，股转公司出具《关
于对四川观想科技股份有限公司及其相关责任主体采取口头警示的送达通知（公
司监管一部发〔2020〕监管 64 号）》，就发行人 2019 年 6 月股票定向发行违规
变更募集资金用途情况，对发行人及其董事长魏强、时任财务负责人陈敬、董事
会秘书王礼节采取口头警示的自律监管措施。
  （2）募集资金使用情况
  经核查，2019 年 2 月 28 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，会议审
议了《关于公司 2019 年第一次股票发行方案的议案》等相关议案，并由 2019
年 3 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，发行人在全国股份转
让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的相关公告。
  针对募集资金的管理，公司在中信银行股份有限公司德阳分行开立账户，作
为发行人募集资金专项账户。2019 年 3 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具 XYZH/2019BJGX0161 号《验资报告》验证确认，截至 2019 年
国浩律师（上海）事务所                               律师工作报告
相关发行费用 0 元后的募集资金净额为 3,500.00 万元。
  发行方案中已结合发行人经营情况，对募集资金的必要性和合理性进行了分
析，计划将本次募集资金中用于补充流动资金，预计用途如下：
       用   途           金额（万元）           占比（%）
       职工薪酬                  1,050.00            30.00
    研发生产环境改善                  350.00             10.00
      营销推广费                   350.00             10.00
       研发费用                  1,750.00            50.00
       合   计                 3,500.00           100.00
专户转出至一般账户用于公司 2018 年度权益分派派息，与当时设定的募集资金
用途不符，该变更募集资金用途的行为违反了《全国中小企业股份转让系统股票
定向发行规则》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关规定，构成
募集资金使用违规。
  （3）整改情况
  针对该事项，发行人及时进行了自查及整改。在从其他账户扣除已用于支付
募集资金用途的款项（643.18 万元）后，将剩余资金（856.82 万元）于 2019 年
充确认上述事项。
  同时发行人组织了全体董事、监事和高级管理人员以及公司财务部门的相关
人员共同学习了《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《挂牌公司股
票发行常见问题解答（三）》等相关规定以及《四川观想科技股份有限公司募集
资金管理制度》，坚决杜绝此类情形再次发生。
  （4）核查意见
  经本所律师核查发行人相关董事会文件、股东大会文件、股转系统公告文件、
银行流水记录、口头警示通知、以及发行人就该事项出具的说明等。
  本所律师认为，上述自律监管措施是股转公司作为全国中小企业股份转让系
统运营和管理机构对中小企业从事新三板业务进行监管的方式之一，前述监管措
施的目的旨在指出发行人违规使用募集资金的行为，并督促发行人进行积极整改。
国浩律师（上海）事务所                          律师工作报告
根据《中华人民共和国行政处罚法》关于行政处罚种类的规定，上述监管措施不
属于行政处罚，即监管措施涉及事项的性质、社会危害程度尚未达到须给予行政
处罚的程度。因此，上述情形不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的
实质性法律障碍。
  截至本律师工作报告出具之日，除上述自律监管措施外，发行人在股转系统
挂牌期间未收到股转公司下发的监管函，或被处以的其他监管措施或纪律处分，
不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚的情形。
  根据国家税务总局四川天府新区成都管理委员会税务局于 2020 年 5 月 18
日出具的《涉税信息查询结果告知书》，确认盛世融合曾因未按照规定期限办理
纳税申报和报送纳税资料，存在税收（规费）违法行为登记。
  经核查，盛世融合于 2018 年 9 月设立，其设立后首次纳税申报时间为 2019
年 8 月，系对 2019 年 7 月期间的税收进行申报；因首次办理纳税申报和报送纳
税资料的时间晚于税务主管部门规定的报送时间，须向税务主管部门缴纳 50 元
规费。截至该《涉税信息查询结果告知书》出具之日，违法行为已处理完毕，无
其他行政处罚。
  本所律师认为，该税收违法行为已处理完毕，并且该违法行为不属于重大行
政处罚，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （三）发行人控股股东、实际控制人不存在重大诉讼、仲裁或行
政处罚
  根据发行人控股股东、实际控制人魏强提供的书面说明并经本所律师公开查
询，截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生
产经营及本次发行并上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；报告
期内，其不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查、被列为失信被执行人的情形。
  （四）发行人董事、监事和高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁
或行政处罚
  根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面说明并经本所律师公
开查询，除前述魏强、王礼节受到的“口头警示”自律监管措施外，公司董事、
国浩律师（上海）事务所                      律师工作报告
监事和高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次
发行并上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  本所律师对上述发行人及其控股子公司、发行人的实际控制人、发行人持股
了解受到下列因素的限制：《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖
法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、
侵权行为地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还
可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲
裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系
统情况下，本所无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。
  二十一、发行人的主要客户及供应商
  本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
员出具的确认函或声明。
  就发行人主要的客户及供应商情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面
审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进
行访谈，要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函；对重要客户、供应
商的股东、主要管理人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并
取得了重要供应商的工商登记资料；以及检索了互联网中相关关联方的信息。
  本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
  （一）主要客户
  根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》及发行人的书面确认并经
本所律师网络核查，报告期内发行人各期前五大客户（受同一控制的厂商合并计
算销售金额）分别为：中国人民解放军、中国电子科技集团有限公司、中国航空
国浩律师（上海）事务所                              律师工作报告
工业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、四川省绵阳西南自动化研究所、
中国电子信息产业集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、安康
市国土资源信息中心（关于发行人各期前五大客户情况，详见本律师工作报告正
文“八、发行人的业务”之“（六）发行人的主要客户、供应商及变化情况”章
节）。
     经核查，报告期内发行人各期前五大客户的基本信息及股权结构如下：
序号      客户名称             基本信息            股权结构
                  注册资本：2,000,000 万元人民币
                  成立日期：2002 年 2 月 25 日
                  企业类型：有限责任公司（国有独资）
                  经营范围：承担军事电子装备与系统集成、
                  武器平台电子装备、军用软件和电子基础产
                  品的研制、生产；国防电子信息基础设施与
                  保障条件的建设；承担国家重大电子信息系
                  统工程建设；民用电子信息软件、材料、元
                  器件、整机和系统集成及相关共性技术的科    国务院国有
      中国电子科技集团有   研、开发、生产、销售；自营和代理各类商    资产监督管
         限公司      品及技术的进出口业务（国家限定公司经营    理委员会持
                  或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进    股 100.00%
                  料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和
                  转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子
                  商务信息服务；组织本行业内企业的出国
                  （境）参、办展。（市场主体依法自主选择
                  经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                  项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                  经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
                  止和限制类项目的经营活动。）
                  注册资本：6,400,000 万人民币
                  成立日期：2008 年 11 月 6 日
                  企业类型：有限责任公司（国有独资）
                  经营范围：经营国务院授权范围内的国有资
                  产；军用航空器及发动机、制导武器、军用    国务院国有
      中国航空工业集团有   燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、   资产监督管
         限公司      设计、研制、试验、生产、销售、维修、保    理委员会持
                  障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服    股 100.00%
                  务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程
                  承包与施工、房地产开发等产业的投资与管
                  理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、
                  燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部
国浩律师（上海）事务所                              律师工作报告
序号     客户名称              基本信息             股权结构
                 件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新
                 能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、
                 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；
                 工程承包与施工；房地产开发与经营；与以
                 上业务相关的技术转让、技术服务；进出口
                 业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技
                 术开发；新能源产品的技术开发。（企业依
                 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                 策禁止和限制类项目的经营活动。）
                 注册资本：1,870,000 万人民币
                 成立日期：1999 年 6 月 29 日
                 企业性质：有限责任公司（国有独资）
                 经营范围：国有资产投资、经营管理；各型
                 导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系
                 统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动
                 化系统及设备、保安器材、化工材料（危险
                 化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械
                 设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及
                 零配件的研制、生产、销售；航天技术的科
                 技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、     国务院国有
     中国航天科工集团有   勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；    资产监督管
        限公司      货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构）；   理委员会持
                 销售纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品     股 100.00%
                 除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；
                 技术开发、技术服务；技术进出口、货物进
                 出口、代理进出口；工程管理服务，互联网
                 信息服务；信息系统集成服务；信息处理和
                 储存支持服务。（市场主体依法自主选择经
                 营项目，开展经营活动；互联网信息服务以
                 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
                 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                 动。）
                 注册资本：2000.00 万元人民币
                 成立日期：1994 年 3 月 11 日
                 企业性质：全民所有制
     四川省绵阳西南自动   经营范围：科学研究综合技术服务。 工程科
        化研究所     学技术研究开发销售；《兵工自动化》出版；
                 设计和制作印刷品广告，利用《兵工自动化》
                 的印刷品发布广告；变压器、整流器和电感
                 器制造，计算机制造，工业自动控制系统装
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
序号     客户名称                基本信息              股权结构
                 置制造，核子及核辐射测量仪器制造，软件
                 开发及信息技术服务。(以上经营范围中依法
                 需经相关部门批准的，凭其批准文件经营)
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                 方可开展经营活动）
                 注册资本：1,848,225.199664 万人民币
                 企业类型：有限责任公司（国有独资）
                 成立日期：1989 年 5 月 26 日
                 经营范围：电子原材料、电子元器件、电子
                 仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与
                 应用系统、电子专用设备、配套产品、软件
                 的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；
                 电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、
                 水处理工程的总承包与组织管理；环保和节
     中国电子信息产业集                              国务院持股
       团有限公司                                 100.00%
                 经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像
                 器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
                 承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术
                 服务及转让；家用电器的维修和销售。（市
                 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
                 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
                 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
                 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                 活动。）
     中国船舶重工集团公
      司第七一六研究所
                 注册资本：200.00 万元人民币
                 企业类型：国有事业单位营业
                 成立日期：2002 年 7 月 9 日
                 经营范围：测绘航空摄影（无人飞行器航摄）；
                 摄影测量与遥感（摄影测量与遥感内、外业）；
                 地理信息系统工程（地理信息数据采集、处
                 理、软件开发及数据库建设）、三维城市建
                 模；工程测量（控制、地形、规划、建筑工
     安康市国土资源信息
         中心
                 隧、水利水电、矿山、变形(沉降)、精密测
                 量）；测绘工程项目管理；测绘信息咨询；
                 不动产测绘（地籍、房产、行政区域界线）；
                 数字化图件；地图编制；互联网地图服务；
                 土地规划及专项规划的编制、修编、调整、
                 设计、论证、咨询业务；土地预审报批及相
                 关支持性技术报告的编制工作；计算机软件
                 技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计
国浩律师（上海）事务所                                       律师工作报告
序号       客户名称            基本信息                     股权结构
                 算机硬件技术开发、系统服务与集成(安装、
                 维修、销售等)、弱电工程、网络工程；网页
                 设计、电脑图文设计制作、电子商务、市场
                 营销策划、企业形象策划等。（依法须经批
                 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                 活动）
     （二）主要供应商
     根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》及发行人的书面确认，并
经本所律师对报告期内的主要委外研发供应商进行背景调查，包括但不限于实地
走访，核查软件供应商的营业执照，通过网络核查其工商登记资料（注册地、法
人代表、注册资本、经营范围及成立时间），关注其法人代表、经营者是否为公
司的股东、高级管理人员或董事。
     经核查，报告期内发行人各期前五大软件供应商分别为：北京中军通科技有
限公司、北京华夏自主科技有限公司、北京五维星宇科技有限公司、北京戎翔科
技有限公司、北京军民融通科技有限公司、北京宝力信科技发展有限公司、北京
的卢深视科技有限公司、北京同合志远科技发展有限公司（关于发行人各期前五
大软件供应商情况，详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（六）
发行人的主要客户、供应商及变化情况”章节），主要软件供应商的基本信息如
下：
序号      公司名称     信息科目                内容
                 注册资本           500.00 万人民币
      北京中军通科技有   成立时间           2016 年 5 月 12 日
        限公司 1    股东情况       李才毅持股 100.00%
                 实际控制人              李才毅
                 注册资本           2,000.00 万人民币
      北京华夏自主科技   成立时间           2019 年 7 月 26 日
        有限公司     股东情况       曹勇波持股 100.00%
                 实际控制人              曹勇波
      北京五维星宇科技   注册资本           1,304.35 万人民币
        有限公司     成立时间           2018 年 5 月 8 日
国浩律师（上海）事务所                                       律师工作报告
序号    公司名称      信息科目                 内容
                        段慧持股 61.33%；上海旋极信息技术有限公司
                股东情况
                           持股 23.33%；侯亚丽持股 15.33%
                实际控制人                段慧
                存续状态                已注销
     北京戎翔科技有限   成立时间            2016 年 4 月 11 日
        公司 2    股东情况            彭拯持股 100.00%
                实际控制人                彭拯
                存续状态                已注销
                成立时间            2015 年 1 月 23 日
     北京军民融通科技
       有限公司     股东情况
                               任书伟持股 30.00%
                实际控制人                彭拯
                注册资本              200.00 万元
                成立时间            2010 年 7 月 29 日
     北京宝力信科技发
       展有限公司    股东情况
                               丛明持股 30.00%
                实际控制人                王贵
                注册资本              547.619 万元
                成立时间            2015 年 8 月 24 日
                        宁波梅山保税港区追风蹑景投资管理合伙企业
                        （有限合伙）持股 36.52%；宁波梅山保税港区
                           奔雷投资管理合伙企业（有限合伙）持股
     北京的卢深视科技           （有限合伙）持股 13.70%；户磊持股 9.13%；
       有限公司     股东情况    宁波梅山保税港区烈风举帆投资管理合伙企业
                        （有限合伙）持股 9.13%；深圳市创东方富饶
                           股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股
                        管理中心（有限合伙）持股 1.96%；深圳市创
                          东方吉利投资企业（有限合伙）持股 0.43%
                实际控制人                户磊
                注册资本             1,000.00 万元
                成立时间            2019 年 9 月 11 日
     北京同合志远科技                  曹勇波持股 65.00%；
      发展有限公司    股东情况           傅鹏程持股 30.00%；
                                段俊斌持股 5.00%
                实际控制人               曹勇波
国浩律师（上海）事务所                                             律师工作报告
     注1
          北京中军通科技有限公司，陈厚蓉在 2016 年 5 月至 2019 年 5 月期间持有北京中军
通科技有限公司 30%股权。
     注2
          北京戎翔科技有限公司，陈厚蓉在 2016 年 4 月至 2016 年 9 月期间持有北京戎翔科
技有限公司（该公司已于 2019 年 3 月注销）40%股权。
     报告期内发行人各期前五大物料采购供应商为：长沙合珏信息科技有限公司
、泰兴市航宇接插件有限公司、深圳汉德霍尔科技有限公司、上海恩艾仪器有限
公司、天津众达智腾科技有限公司、颖兴恒业（北京）通用技术有限公司、成都
前锋电子仪器有限责任公司、是德科技（中国）有限公司成都分公司、北京华如
科技股份有限公司、中航光电科技股份有限公司、成都诺达佳自动化技术有限公
司、吉林省众安经贸有限公司、成都威智科技有限公司、西安启征信息工程有限
公司、西安大黄蜂信息科技有限公司、深圳市虹鹏能源科技有限责任公司、南京
臻融软件科技有限公司、南京朗驰瑞泰电子信息技术有限公司（曾用名：南京紫
岳电子科技有限公司）（关于发行人各期前五大物料采购供应商情况，详见本律
师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（六）发行人的主要客户、供应商及
变化情况”章节）。
     经核查，报告期内发行人各期前五大物料采购供应商的基本信息如下：
序号          公司名称       信息科目                 内容
                       注册资本             2,000.00 万元
                       成立时间            2014 年 3 月 5 日
          长沙合珏信息科技                    李洁持股 80.00%
            有限公司       股东情况           李安平持股 10.00%
                                      曹宏嘉持股 10.00%
                      实际控制人                 李洁
                       注册资本             1,000.00 万元
                       成立时间           2010 年 1 月 18 日
                                      孙建国持股 38.00%
          泰兴市航宇接插件
            有限公司       股东情况
                                      丁峰持股 28.50%
                                       张健持股 5.00%
                      实际控制人               无法判断
          深圳汉德霍尔科技     注册资本             1,001.00 万元
            有限公司       成立时间           2010 年 7 月 19 日
国浩律师（上海）事务所                                          律师工作报告
序号     公司名称         信息科目                内容
                    股东情况          李明军持股 100%
                    实际控制人              李明军
                    注册资本            460.00 万美元
     上海恩艾仪器有限       成立时间          1998 年 8 月 13 日
        公司          股东情况     美国国家仪器有限公司持股 100.00%
                    实际控制人       美国国家仪器有限公司
                    注册资本            2,000.00 万元
     天津众达智腾科技       成立时间          2016 年 12 月 26 日
       有限公司         股东情况    北京众达精电科技有限公司持股 100.00%
                    实际控制人              李团刚
                    注册资本            3,000.00 万元
                    成立时间          2009 年 6 月 17 日
     颖兴恒业（北京）                    朱夏萍持股 73.80%
     通用技术有限公司       股东情况         陈国胜持股 18.00%
                                 胡明进持股 8.20%
                    实际控制人              朱夏萍
                    注册资本             1,500 万元
                    成立时间          1995 年 12 月 16 日
     成都前锋电子仪器
      有限责任公司        股东情况
                    实际控制人             无法判断
     是德科技（中国）       注册资本                 /
                    成立时间          2014 年 4 月 28 日
         司
                    注册资本            7,910.00 万元
                    成立时间          2011 年 11 月 23 日
     北京华如科技股份                     李杰持股 45.00%
     有限公司（837069）   股东情况          韩超持股 35.00%
                                 刘旭凌持股 20.00%等
                    实际控制人               李杰
                    注册资本          110,088.3678 万元
                    成立时间          2002 年 12 月 31 日
     中航光电科技股份
     有限公司（002179）   股东情况
                                上市流通股 45.13%等
                    实际控制人       中国航空工业集团公司
国浩律师（上海）事务所                                          律师工作报告
序号     公司名称       信息科目                  内容
      技术有限公司      成立时间             2011 年 3 月 1 日
                                  李嘉持股 30.00%
                                  张震持股 30.00%
                  股东情况            付国良持股 26.00%
                                   刘坤持股 7.00%
                                  吴小涛持股 7.00%
                  实际控制人               无法判断
                  注册资本              1,005.00 万元
                  成立时间            2018 年 10 月 15 日
     吉林省众安经贸有
        限公司       股东情况
                                  王淞持股 24.38%
                  实际控制人                冯海兵
                  注册资本               200.00 万元
                  成立时间             2015 年 1 月 19 日
     成都威智科技有限                     赵利军持股 55.00%
        公司        股东情况            蒲文才持股 24.00%
                                  龚林持股 21.00%
                  实际控制人                赵利军
                  注册资本             500.00 万人民币
                  成立时间             2016 年 4 月 20 日
                                   刘莉持股 70.00%
     西安启征信息工程
       有限公司       股东情况
                                    张帮明 10.00%
                                   麻宏斌持股 5.00%
                  实际控制人                 刘莉
                  注册资本             1,000.00 万人民币
     西安大黄蜂信息科     成立时间             2014 年 2 月 28 日
                  股东情况
       （800401）                    孟鑫持股 30.00%
                  实际控制人                 李航
                  注册资本              1,000.00 万元
                  成立时间             2013 年 6 月 26 日
     深圳市虹鹏能源科             深圳市港鹏泰实业有限责任公司持股 38.00%；
      技有限责任公司     股东情况    袁波持股 33.00%；四川长虹电源有限责任公司
                           持股 20.00%；徐亚平 5.00%；胡剑平 4.00%
                  实际控制人                 马俊
国浩律师（上海）事务所                                                律师工作报告
序号            公司名称      信息科目                  内容
               有限公司     成立时间             2014 年 3 月 11 日
                                南京臻融聚创科技投资企业（有限合伙）持股
                                                  葛亚林持股 30.68%；
                        股东情况
                                南京市产业发展基金有限公司持股 10.10%；杨
                                           栋持股 0.07%
                        实际控制人                葛亚林
             南京朗驰瑞泰电子   注册资本              1,000.00 万元
             信息技术有限公司   成立时间             2004 年 3 月 25 日
                        股东情况
             岳电子科技有限公                   黄军持股 20.00%
                  注
                司） 1    实际控制人                陈韬宇
     注   1
             南京朗驰瑞泰电子信息技术有限公司（曾用名：南京紫岳电子科技有限公司）实际
控制人陈韬宇系发行人控股子公司南京海赫的法定代表人，陈韬宇在南京海赫认缴出资为
     根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发
行人实际控制人配偶的妹妹杨婧曾持有军民融通 70.00%的股权并担任执行董事、
经理，杨婧于 2016 年 3 月将股权转让给无关联的第三方彭拯并离职，自 2017
年 4 月开始军民融通不认定为发行人的关联方（详见本律师工作报告正文之“九、
关联交易及同业竞争”章节）。
     二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的
评价
     本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股
说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本律师工作报告和《法律意见书》相关
内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》上述部分不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
     二十三、律师认为需要说明的其他问题
     经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款合计
国浩律师（上海）事务所                                                  律师工作报告
款项中较为大额的主要为公司员工备用金借款，账面余额为 1,795,212.95 元。根
据《申报审计报告》，关联方名单及报告期内各期的账面余额具体如下：
                                                                单位：元
                                   账面余额
关联方
刘广志           12,000.00       12,000.00        44,986.19        36,000.00
陈    敬        75,023.06       40,623.06       138,549.35        87,291.28
刘    柯        53,539.16       55,539.16        27,878.56                 /
易明权          651,205.35                /      182,149.95        23,067.52
王礼节          191,815.42                /      195,646.94        58,148.74
敖    剑       466,180.05                /                /                /
合    计     1,449,763.04      108,162.22       589,210.99       204,507.54
     （一）备用金发生原因
    根据发行人出具的说明，本所律师抽查的报销申请单、发票等部分凭证，以
及对上述备用金使用人员进行访谈。经核查，上述关联方备用金主要产生原因如
下：
要用于零星费用、产品试验费、招待费、差旅费、会务费等相关工作支出费用。
因费用支出金额较大，发生频繁且具有不确定性，无法由员工先行垫付，发行人
为利于工作的开展和统一管理，经审核批准的关联方（董事、监事和高级管理人
员）员工代多名员工向发行人预借备用金。
常办公用品及其他小额急需材料的需要备用采购周转金等暂未收到发票的支出。
    经核查，发行人 2020 年 3 月末较 2019 年末备用金金额增加幅度较大的主要
原因为发行人根据上一年的经营业绩及来年的发展计划，核准备用金借款人因员
工长期出差计划、员工招聘计划和过年的公司活动等向发行人借支备用金，后因
新冠肺炎影响，复工后考虑到各方工作尚需稳定推进，加之发行人备用金核准使
用的期限较长，故发行人未及时清理退还年初核准下发的备用金。
     （二）备用金整改措施
国浩律师（上海）事务所                       律师工作报告
  截至本律师工作报告出具之日，针对发行人向关联方员工借出备用金金额较
大的情况，发行人已进行自查及整改，具体措施如下：
用金支取管理，严格控制备用金支出。
年末清理退还改为季度清理退还，使员工备用金余额保持在合理范围内。
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈及核查后认为，发行人已
对该问题及时作出相应的整改措施，将控制备用金金额以及规范备用金使用流程。
  二十四、结论意见
  综上所述，本所对发行人本次发行并上市发表总体结论性意见如下：
  （一） 发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
  （二）发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
  （三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容适当；
  （四）发行人本次发行尚需经深交所履行发行审核程序并报经中国证监会
履行注册程序。
              —— 本律师工作报告正文结束 ——
国浩律师（上海）事务所                                  律师工作报告
                  第三节 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川观想科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）
  本律师工作报告于 2020 年     月   日出具，正本壹式   份，无副本。
  国浩律师（上海）事务所
     负责人：     李   强         经办律师：    张小龙
                                     俞   磊

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