深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见.........15
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市德方纳米科技股份有限公司（证券简称：德方
德方纳米、公司 指
纳米；证券代码：300769）
深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
《股权激励计划（草案）
》、 《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性
指
本激励计划草案 股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德
独立财务顾问报告、本报告 指 方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计
划（草案）的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任德方纳米第三期限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
公告时公司股本总额的 2.47%。其中，首次授予 200.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 2.24%，占拟授予权益总额的 90.91%；预留授予 20.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%，占拟授予权益总额的
截至本激励计划草案公告之日，公司第一期限制性股票激励计划和第二期限
制性股票激励计划尚在实施过程中，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 202 人，包括：
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。激励对象应当在公司授
予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公
司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留
授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
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公司（含子公司）其他核心员工
（共计 195 人）
预留 20.00 9.09% 0.22%
合计 220.00 100.00% 2.47%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司第三期限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理孔令涌先生授予
二期限制性股票激励计划已于 2021 年 2 月 5 日向孔令涌先生授予 32.85 万股限制
性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.37%；两期累计占比超过本激
励计划公告日公司股本总额的 1.00%。根据《上市公司股权激励管理办法》的有
关规定，本激励计划拟向孔令涌先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别
决议形式审议通过后方可实施。除孔令涌先生外，本激励计划中其他任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 542.60 元的 50%，为每股
公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 351.63 元的 50%，为
每股 175.82 元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排
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本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 50%
次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 20%
次授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起15个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起27个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起39个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 20%
留授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 20%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。
限售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有公
司股份的转让行为进行限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安
排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后
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董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施
细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为 2022 年-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
考核指标：营业收入（A）
归属安排
目标值（Am） 触发值（An）
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考核指标：营业收入（A）
归属安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个
归属期
第二个 2022-2023年两年的累计营业收入值 2022-2023年两年的累计营业收入值
归属期 不低于135亿元 不低于108亿元
第三个 2022-2024年三年的累计营业收入值不 2022-2024年三年的累计营业收入值
归属期 低于228.75亿元 不低于183亿元
考核完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行薪酬与考核的相关规定
组织实施。
考核评级 A+ A- B C+ C-
个人层面可归属比例 100% 60% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核的前提之下，激励对象当期实际可归属
比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期
计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应
当期未能归属的限制性股票，作废失效。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《第三期限制性股票激励计
划（草案）》。
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本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《第三期限制性股票激励
计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《第三期限制性股票激励计划
（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划
即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司
实行股权激励计划的条件。
经核查，
《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激
励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的
股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予和归属安排、限售安排，
激励计划的授予和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权
利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。
综上，本独立财务顾问认为，
《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
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合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
经核查，公司本期限制性股票激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监
事，且不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%，公司第三期限制性股票激励计划拟向公司董事长、总
经理孔令涌先生授予 130.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本
总额的 1.46%；公司第二期限制性股票激励计划已于 2021 年 2 月 5 日向孔令涌
先生授予 32.85 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.37%；
两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额的 1.00%。根据《上市公司股
权激励管理办法》的有关规定，本激励计划拟向孔令涌先生授予的限制性股票需
经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。除孔令涌先生外，本激励
计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
综上，本独立财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划的权益授出额度
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安排符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划授予价格的确
定原则符合《管理办法》、《上市规则》相关定价依据和定价方法，合理、可行，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划等待
期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票
归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授
予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》、《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股
票的公允价值。
综上，本独立财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划的会计处理符合
《企业会计准则第 11 号-股份支付》及《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审
计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
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公司本期限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及
未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，公司本期限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性；另一方面，能够对
激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、归
属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初
步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有
所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积
极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定
的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司本期限制性股票激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、
激励对象范围等实施要素均严格依照《管理办法》、
《上市规则》的规定，并结合
公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和归属安排可对
激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
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综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
及其摘要
核管理办法》
十一次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
深圳市德方纳米科技股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区 1 号楼 10
层深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会办公室
电 话：0755-26918296
传 真：0755-86526585
联系人：何艳艳
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米科技
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