江西海源复合材料科技股份有限公司
与
世纪证券有限责任公司
关于
非公开发行 A 股股票申请文件
之
反馈意见的回复
保荐机构
二〇二一年十一月
海源复材 2021 年度非公开发行 A 股股票 反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 10 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（212579 号）已收悉，世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪
证券”或“保荐机构”）已会同江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称
“公司”、“发行人”、“申请人”、“海源复材”）、江西轩瑞律师事务所（以
下简称“律师”、“发行人律师”）及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“会计师”、“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查
与落实，现就相关问题做以下回复说明。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相
同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
楷体（加粗）： 对尽职调查报告的修改
三、本反馈意见回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。
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海源复材 2021 年度非公开发行 A 股股票 反馈意见回复
问题 1
本次发行对象之一为战略投资者国电投研究院。请申请人补充：（1）根据
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的
监管要求》逐项分析说明并披露，引入国电投研究院的目的和商业合理性，国
电投研究院是否符合战略投资者要求，是否具备国际国内领先的核心技术、渠
道、市场、品牌等战略性资源，上市公司与发行对象的具体战略合作方式，以
及引入战略投资者履行的决策程序等内容；（2）本次认购完成后国电投研究院
持股比例情况，国电投研究院是否持有较大比例股份，是否计划长期持有申请
人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司
治理。
【回复】
一、根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》逐项分析说明并披露，引入国电投研究院的目的和商业合理性，
国电投研究院是否符合战略投资者要求，是否具备国际国内领先的核心技术、渠
道、市场、品牌等战略性资源，上市公司与发行对象的具体战略合作方式，以及
引入战略投资者履行的决策程序等内容
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有
关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），上市公司非公开发行股
票引入的战略投资者需要满足以下基本要求：具有同行业或相关行业较强的重
要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期
持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实
际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和
内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事
责任。
此外，战略投资者还应当符合下列情形之一：
的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司
的盈利能力；
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大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
保荐机构经核查后认为，本次发行引入的战略投资者国电投研究院符合《监
管问答》关于“战略投资者”的要求，逐条分析如下：
（一）战略投资者国电投研究院在发行人所处的光伏行业具有较强的重要
战略资源，能够给海源复材带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资
源，带动海源复材产业技术升级，大幅促进海源复材市场拓展，推动海源复材
销售业绩大幅提升
（1）国电投研究院主营业务介绍
国电投研究院定位于先进能源技术创新平台、创新创业与产业孵化平台、
科技创新战略与管理支持平台。国电投研究院科研领域涉及：核能、火电、太
阳能及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究、战
略与技术经济研究、科技成果转化与推广等，在先进能源技术研发方面具备雄
厚的实力，在公司战略决策、新兴科技成果转化方面具有丰富的经验。
（2）国电投研究院的股权结构图
（3）国电投研究院股东背景
国电投研究院的股东分别为：国家电力投资集团有限公司，其持股比例为
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国电投研究院控股股东国家电力投资集团有限公司是中央直接管理的特大
型国有重要骨干企业，成立于 2015 年 7 月，由原中国电力投资集团公司与国家
核电技术有限公司重组组建。国家电力投资集团有限公司是我国五大发电集团
之一，是全球最大的光伏发电企业，2020 年在世界 500 强企业中位列 316 位，
业务范围覆盖 46 个国家和地区。国家电力投资集团有限公司光伏发电总装机规
模世界第一，拥有科技研发、规划设计、多晶硅、光伏电池、组件制造、工程
施工、生产运营、培训等完整的光伏产业链。
重要市场等战略性资源，具体如下：
（1）技术资源
国电投研究院聚集了一批高层次科技人才，长期聚焦新能源、储能、新型
材料、电站技术服务等业务板块，具有雄厚的先进能源技术研发实力，已获得
专利 117 个，其中发明专利 72 个，实用新型专利 45 个。目前国电投研究院在
光伏相关领域布局有高效光伏电池、光伏组件检测及智能运维、纳米涂层材料
以及储能储热等技术研发，可以为公司开展光伏业务提供技术支撑。
在高效光伏电池技术工艺方面，国电投研究院是国内较早开展高效光伏电
池技术研发、中试的企业之一。国电投研究院共申请 19 项专利，其中获得授权
技术秘密进行保护，可为上市公司带来相关领域的技术支持。另外，国电投研
究院拟联合国内相关企业、高校共同推进研发光伏电池技术储备。
在光伏组件检测及智能运维方面，国电投研究院开发了相关技术与产品，
通过无人机图像采集，采用机器视觉自动识别技术，实现对太阳能光伏组件的
高效缺陷检测以及部分故障诊断分析，提高太阳能光伏电池片电致发光缺陷检
测的效率和准确性，降低检测与运维成本。
在纳米涂层材料方面，国电投研究院开发了自清洁增透纳米薄膜技术，针
对玻璃等物品，具有良好的减反增透、自清洁及防雾效果以及机械耐磨性、耐
候性及牢固性，可以增强光伏组件玻璃的透光性，减少灰尘的沉积，有效提高
光伏组件的发电量，减少清洁次数。
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在储能方面，国电投研究院所研发的水储能产品通过了电机工程学会的技
术鉴定，核心设备布水器的设计技术达到了国际先进水平，储热效率达到 97%
以上。水储能共申请专利 26 项，其中获得授权 13 项。水储能技术可以应用于
火电调峰、煤改电、风电消纳、谷电区域供热、太阳能蓄热供暖等领域，也可
以用于火电厂、工业园区、数据中心、供热站、住宅区、会议中心以及其他具
有供热供冷需求的区域，实现高效低成本的储热利用。在目前清洁供暖和火电
灵活性改造的趋势下，具有广阔的市场前景。目前国电投研究院已经落地项目
共 4 项，包含霍林河坑口电厂储热调峰项目、吉林长春热电储热调峰项目、宝
之谷国际会议中心综合智慧能源等。
因此，上市公司可通过包括但不限于合作研发、技术转让等方式，充分利
用国电投研究院的技术研发优势，大力发展太阳能光伏产业，国电投研究院可
实现新兴科技的成果转化和产业孵化。且双方约定，国电投研究院在同等条件
下，优先向公司提供技术资源。
（2）市场、渠道资源
国电投研究院的控股股东是国家电力投资集团有限公司，国家电力投资集
团有限公司是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，是光伏行
业的下游重要客户。国家电力投资集团有限公司 2020 年新增装机 10GW，总装机
规模达 2,961 万千瓦，预计十四五期间光伏装机将继续保持高速增长。国电投
研究院作为国家电力投资集团有限公司的战略决策高级智库、新兴科技产业孵
化器，为集团公司技术创新与价值增长提供重要支撑，在国家电投集团内具有
重要地位，能够为公司太阳能高效组件业务提供有效支持。根据国电投研究院
与公司签订的《附条件生效的战略合作协议》，国电投研究院要发挥自身优势
及尽最大努力协调所属集团相关资源优势，协助公司进行光伏产业链相关产品
推广。
（3）实质参与管理，提升公司经营水平
国电投研究院深刻把握能源行业发展趋势，长期支持国家电投的实体业务
运营、日常管理和战略决策，具备公司业务运营和战略决策方面的丰富经验。
国电投研究院本次拟推荐 1 名董事参与公司经营管理，可以推进公司的太阳能
光伏产业的战略布局，为公司引进和对接相关的战略资源。
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同时，国电投研究院在各类光伏行业组织有重要的影响力，可以为海源复
材组织光伏电池及组件、光伏+等相关技术咨询与交流，介绍、引进行业内高端
智力资源，为海源复材的技术研发、产品制造贡献力量；可以协助海源复材开
展光伏电池及组件整线生产设备的技术选型及系统调试工作，包括工艺技术验
证、经济分析、调试等，以保障大规模生产的稳定性，降低风险及综合生产成
本。
综上，国电投研究院在光伏行业拥有重要的战略性资源，能够给海源复材
带来国际国内领先的技术、市场、渠道等战略性资源，推动实现海源复材做大
做强。
利益
海源复材与国电投研究院在光伏行业深化协同、互通有无，谋求双方协调
互补的长期共同战略利益，积极推动上市公司发展光伏产业，提升上市公司可
持续发展能力，双方在光伏产业方面已开始深入合作。双方签订了《附条件生
效的战略合作协议》、《<附条件生效的战略合作协议>的补充协议》、《产品
采购框架协议》，建立了良好的合作基础。此次国电投研究院参与定增，既是
海源复材扩大光伏产业布局的重要举措，也是海源复材与国电投研究院提升长
期合作水平的共同意愿。根据协议内容，双方合作方式具体表现在以下三方面：
（1）技术合作，为上市公司向新能源行业战略转移提供技术支撑，促进上
市公司技术升级
双方拟共同合作开发高效光伏电池、储能储热技术、以及储能储热等项目
并在后续签署相关合作协议。双方将合作努力申请国家、省市科技研发项目，
推动共建光伏技术研发实验室。国电投研究院将对海源复材在铜栅线异质结电
池与组件技术、基于铸锭单晶的高效异质结电池技术、储能储热技术及集成进
行充分的赋能，提升海源复材在高效晶硅异质结电池、储能方面的技术创新、
产业化发展与盈利能力，极大地推动海源复材在碳达峰碳中和时代实现向新能
源行业战略转型发展。
A、铜栅线异质结电池与组件技术。目前国电投研究院已自主开发转换效率
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科技成果经中国可再生能源学会成果鉴定为国际先进水平，该技术可有偿授权
给海源复材应用于异质结电池组件量产项目，同时双方拟基于此成果，合作研
发 25%以上的铜栅线异质结量产技术工艺。
B、基于铸锭单晶硅片的异质结电池组件技术工艺开发。双方拟在国电投研
究院的 C-HJT 技术成果的基础上，合作开发基于铸锭单晶的异质结电池量产工
艺。铸锭单晶异质结电池平均转换效率比提拉单晶低 0.3%-0.5%左右，但可以有
效降低电池生产成本，有望与现有 PERC 持平，可提升海源复材异质结电池技术
与产品的竞争力。
C、储能储热技术开发。国电投研究院是国家电力投资集团有限公司（以下
简称“国电投集团”）的储能技术研发中心，目前拥有铁铬液流电池、飞轮电
池、模块化布水器、储热供热技术、核能供暖蓄热系统等多项储能储热方面的
专利技术，可有偿授权给海源复材使用，助力海源复材开发工业园区综合能源
服务项目。同时，双方拟合作开发液流电池相关的储能技术。
其中，国电投研究院授权海源复材为基于铸锭单晶硅片的异质结电池组件
技术的独家合作对象。海源复材将在上述项目中，利用自身技术能力，链接内
外部资源，构造项目系统解决方案。国电投研究院将为海源复材提供相关的资
源支持，并将海源复材作为新产品及新技术的应用推广及试验基地，协助海源
复材实现产品研发和技术升级，提升海源复材核心竞争力。并且，国电投研究
院负责上述项目的-前期技术咨询、摸排调研和技术服务，项目实施过程中提供
核心技术和服务，并在项目建成后提供运营管理技术服务。
（2）大幅拓展市场与渠道，带来业务增量，提升上市公司销售业绩
在市场推广方面：国电投研究院在同等条件下优先选用海源复材的产品和
技术，帮助海源复材提升盈利能力。并且，国电投研究院将充分利用自身行业
资源、地位和背景等，协调国电投集团内部的相关企业（以下简称“国电投集
团关联企业”），协助海源复材对接国电投集团关联企业上、下游客户资源，从
国电投研究院开始不断推开，由点及面，从区域到全国，促进海源复材大幅拓
展市场，从而实现海源复材销售业绩大幅提升。
双方约定，在海源复材光伏组件产品满足国电投集团相关技术质量要求的
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前提下，国电投研究院及国电投集团关联企业将在协议生效之日起 3 年内向海
源复材采购不低于 700MW 的光伏组件产品。假设每年平均增加 230MW 的光伏组
件产品，按照目前含税均价 1.65 元/w，每年将给上市公司带来约 3 亿多元的销
售收入，上市公司销售业绩将大幅提升。（本测算不构成盈利预测承诺）
（3）其他合作
国电投研究院将利用自身资金、授信、品牌及行业影响力等诸多方面的优
势资源，积极协助海源复材拓宽融资渠道、降低融资成本、优化融资结构，以
促进海源复材业务做大做强。双方将紧密合作，积极为合作创造各种有利条件，
落实已签订协议相关内容。
根据公司与国电投研究院签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条
件生效的战略合作协议》，国电投研究院参与本次非公开发行拟认购的金额为
人民币 7,924.00 万元，拟认购的股票数量为 1,400.00 万股，占本次非公开发
行后公司总股本的 4.55%，将成为公司第四大股东，占有公司较大持股比例。具
体详见本问题回复之二。
国电投研究院深刻把握能源行业发展趋势，长期支持国电投集团的实体业
务运营、日常管理和战略决策，具备公司业务运营和战略决策方面的丰富经验。
根据公司与国电投研究院签订的《附条件生效的战略合作协议》，国电投研究
院将按照相关法律法规以及上市公司章程的规定，依法行使表决权、提案权等
相关股东权利，合理参与公司治理，并推荐 1 名董事参与公司经营管理，在推
进公司的太阳能光伏产业的战略布局，为公司引进和对接相关的战略资源同时，
认真履行相应职责，保护投资者合法权益。
截至本反馈回复出具日，国电投研究院具有良好的诚信记录，最近三年不
存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
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（二）公司引入战略投资者已履行了必要的决策程序
出切实可行的战略合作安排
海源复材与国电投研究院已签署《附条件生效的战略合作协议》《<附条件
生效的战略合作协议>的补充协议》，主要内容中已包括：战略投资者具备的优
势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作
期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安
排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容，并已作出
切实可行的战略合作安排。
议，并就每名战略投资者单独表决且独立董事、监事会已发表明确意见
根据公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监
事会第八次会议材料、第五届监事会第十次会议、2021 年第二次临时股东大会、
披露的信息，公司于 2021 年 3 月 23 日分别召开了第五届董事会第八次会议和
第五届监事会第八次会议，于 2021 年 4 月 9 日召开了 2021 年第二次临时股东
大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，将引入战略投资者的事项作
为单独议案审议，并提交股东大会审议，相关议案已充分披露公司引入战略投
资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、战略
投资者的股权结构、《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的战略合
作协议》的主要内容。同时，公司独立董事、监事会对引入战略投资者相关议
案发表了明确意见，认为本次非公开发行引入战略投资者符合公司和全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。鉴于公司于 2021 年 4 月 29 日披露了公司
《2020 年度审计报告》及《2020 年年度报告》，为了保证非公开发行股票预案
的财务数据时效性，2021 年 5 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十次会议、
第五届监事会第十次会议，2021 年 6 月 10 日召开了 2021 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于<福建海源复合材料科技股份有限公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、
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公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案中的相关财务数据内容进行了更新修订。
公司引入战略投资者的事项已作为单独议案通过董事会审议，并提交股东
大会审议，公司股东大会在对引入战略投资者议案作出决议时，已就每名战略
投资者单独表决，且经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投
资者的表决情况已单独计票并披露。
因此，本次发行中，上市公司引入战略投资者已履行必要的决策程序，上
市公司利益和中小投资者合法权益已得到有效保护。符合《监管问答》关于引
入战略投资者的决策程序要求。
（三）公司引入战略投资者符合信息披露要求
公司已在第五届董事会第八次会议议案中充分披露引入战略投资者的目的、
商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投
资者结构、战略合作协议等相关的内容，公司已对上述事项进行了公开披露。
本次非公开发行股票完成后，公司将严格遵守相关规定，在年报、半年报
中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
综上所述，公司引入战略投资者的信息披露及未来安排符合《监管问答》
第三条的要求。
二、本次认购完成后国电投研究院持股比例情况，国电投研究院是否持有较
大比例股份，是否计划长期持有申请人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行
相应职责，委派董事实际参与公司治理。
（一）国电投研究院持股比例分析
根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件
生效的战略合作协议》，国电投研究院参与本次非公开发行拟认购的金额为人民
币 7,924.00 万元，拟认购的股票数量为 1,400.00 万股，占本次非公开发行后公
司总股本的 4.55%，将成为公司第四大股东，占有公司较大持股比例。截至 2021
年 9 月 30 日，发行前后公司前十大股东变化情况如下表：
股东名次 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
发行前
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中国工商银行股份有限公司-博时信用
债券投资基金
上海合锦投资管理有限公司－合锦稳健私募
基金
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
ASSOCIATION
发行后
中国工商银行股份有限公司-博时信用
债券投资基金
上海合锦投资管理有限公司－合锦稳健私募
基金
（二）国电投研究院持股期限分析
根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件
生效的战略合作协议》，国电投研究院参与本次非公开发行拟认购股票自本次非
公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。由于公司转增股本或股票股利分配等
原因增持的公司股份，亦将遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股
份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行交易。如中国证监会或证
券交易所对股份限售有更为严格的规定或要求，本公司同意按照相关证券监管机
构要求对上述股份限售安排进行相应调整并予以执行。国电投研究院的限售期承
诺是按照《上市公司证券发行管理办法》要求的限售期而做出的约定，符合法律、
法规和中国证监会相关规则的规定，但限售期的约定并非表明国电投研究院将必
然在限售期结束后立即减持公司股份。
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此外，根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的战略合作协议》，战
略合作期限自本次非公开发行股票登记于国电投研究院名下之日起 3 年，且设定
了协商延期条款。国电投研究院有意愿长期持有公司的股份，目前暂未明确考虑
未来的退出和减持计划。若未来减持公司股份，国电投研究院亦将遵守中国证监
会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合与上市公司战略合作的情况，
审慎制定股票减持计划。
（三）委派董事实质参与管理，提升公司经营水平
详见本问题（1）之回复“一、/（一）/5、国电投研究院有能力履行股东职
责并拟参与上市公司治理”。
三、核查意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序：
战略合作协议》《<附条件生效的战略合作协议>的补充协议》《产品采购框架协
议》；
胜泉先生、国电投研究院出具的相关说明、声明及承诺函，对甘胜泉、国电投研
究院进行了相关访谈；
经核查，本保荐机构和发行人律师认为：发行人本次引入的战略投资者国
电投研究院符合《监管要求》关于“战略投资者”的要求，发行人已履行了必
要的决策程序，且国电投研究院持有较大比例股份，愿意并且有能力认真履行
相应职责，委派董事实际参与公司治理。本次发行中，上市公司引入战略投资
者已履行必要的决策程序，上市公司利益和中小投资者合法权益已得到有效保
护，符合《监管问答》关于引入战略投资者的决策程序要求和信息披露要求。
海源复材 2021 年度非公开发行 A 股股票 反馈意见回复
保荐机构已在《尽职调查报告》之“第一节/三、是否符合《发行监管问答
——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关
于战略投资者要求及引入战略投资者履行的决策程序”进行了补充披露。
问题 2
甘泉胜先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上
市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开
披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人查
询业务结果（业务单号：114000034157），甘胜泉先生在本次发行前不直接持有
公司股份，其通过赛维电力持有公司 57,200,000 股股份。根据《福建海源复合材
料科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，甘胜泉先
生将认购公司本次发行股份中的 34,000,000 股股份。
经核查发行人的公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登
记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》、信达证券有限公司福州五四路
证券营业部和世纪证券有限责任公司南昌北京西路营业部出具交易记录，本次发
行定价基准日前六个月至本反馈回复出具之日，公司控股股东赛维电力不存在减
持海源复材股票的情形。
甘胜泉先生已于 2021 年 3 月 23 日出具《福建海源复合材料科技股权有限公
司非公开发行对象承诺》，承诺“自本次发行的股份登记在本人名下之日起十八
个月内本人不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因
增持的公司股份，亦将遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将
依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证
监会对股份限售有更为严格的规定或要求，本人同意按照中国证监会的相关要求
对上述股份限售安排进行修订并予执行。”。
根据 2021 年 5 月 26 日，公司公告的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案
海源复材 2021 年度非公开发行 A 股股票 反馈意见回复
（修订稿）》，本次非公开发行方案中关于限售期的约定为：“发行对象通过本
次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
甘泉胜先生、赛维电力已于 2021 年 11 月 1 日出具《关于发行对象及其关联
方非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月不存在减持情况或
减持计划的承诺》，承诺：
“1、在海源复材本次非公开发行股票定价基准日（海源复材第五届董事会
第八次会议决议公告日）前六个月内，本人/本公司未减持所持海源复材的股份。
行股票完成期间减持海源复材股份的计划；亦不存在在本次非公开发行股票发行
结束后六个月内减持所持海源复材股份的计划。
券发行管理办法》等法律法规、深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益
变动涉及的信息披露义务。
得的收益全部归海源复材所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。
本承诺一经作出即生效，且不可撤销。”
发行人已于本反馈意见回复公告之日同时公开披露上述承诺。
一、核查意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序：
查询业务结果；
任公司南昌北京西路证券营业部出具的书面文件；
海源复材 2021 年度非公开发行 A 股股票 反馈意见回复
票定价基准日前六个月至发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划的承诺》；
经核查，本保荐机构和发行人律师认为：甘泉胜先生从定价基准日前六个
月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况及减持计划，且已出具承诺并公
开披露。
问题 3
项目的投建地为甘泉胜先生控制的江西赛维 LDK 所租赁的房产，目前赛维
电源与江西赛维 LDK 仅签署了为期一年的租赁协议。 请披露江西赛维 LDK 与出
租人的租赁协议，说明出租人使用或取得房产的情况，以及后续对房产的处置
安排。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、租赁协议主要内容
江西赛维 LDK 同意将位于赛维大道 1950 号的 4 栋厂房、1 栋实验室及 1 栋
宿舍楼的 3-5 层、办公楼 1 层出租给赛维电源使用，共计 46,194.35 平方米，
租赁期限为 2021 年 5 月 25 日起至 2022 年 5 月 24 日止。
二、租赁房产相关说明
赛维电源所租赁的上述房产均系出租方江西赛维 LDK 通过自建的方式取得，
且取得了产权证，具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 坐落 产权证号 用途
（㎡）
赛维大道（赛维 LDK 余房权证高新区
公司二期 4#厂房） 字第 0232820 号
江西赛维 LDK 赛维大道（赛维 LDK 工业
余房权证高新区
字第 S0232824 号
喷砂厂房）
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赛维大道（赛维 LDK 余房权证高新区
公司二期机修车间） 字第 S0232826 号
赛维大道（赛维 LDK 余房权证高新区
公司 6#厂房） 字第 S0232816 号
高新区赛维大道 1950
号江西赛维 LDK 太阳 余房权证高新区
能高科有限公司二期 字第 S00524408 号
赛维大道（赛维 LDK 余房权证高新区
公司一期干部宿舍楼） 字第 S0232829 号
江西赛维 LDK 现有的房屋及土地可以满足其目前的使用需求，赛维电源租
赁的上述房屋到期后，江西赛维 LDK 同意将上述房屋优先并长期租赁给赛维电
源继续使用。江西赛维 LDK 对上述情况已出具《江西赛维 LDK 太阳能高科技有
限公司关于赛维电源租赁房产的说明》。
三、核查意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序：
赛维电源租赁房产的说明》；
经核查，本保荐机构和发行人律师认为：江西赛维 LDK 对出租给赛维电源
的房产拥有所有权，《厂房租赁合同》系合同双方真实意思表示，合法有效。江
西赛维 LDK 同意在租赁期限届满后将所出租的房屋优先并长期租赁给赛维电源
继续使用，赛维电源在租赁期满后有权优先并长期租赁该等房屋，募投项目的
建设及运营不会因项目投建地为租赁而存在法律障碍。
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保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十节/二、重大合同之（四）其他商业合同之 2、
厂房租赁合同”进行了补充披露。
问题 4
项目实施主体赛维电源无偿使用江西赛维 LDK 的商标，经营地址及项目投
建地址与江西赛维 LDK 一致，且营业范围均为光伏产品，请说明申请人与江西
赛维 LDK、新余赛维 LDK 是否存在同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人及其控制的子公司的经营范围情况如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
资源再生及综合利用技术，高新技术，新产品，
比例、伺服液压技术开发；高技术复合材料（连
续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、树脂基
压机及整线装备、复合
材料业务、智能装备
合材料及制品）生产；建材机械、建材、全自
动液压压机生产；农业机械的生产、安装、调
试、维修、销售及技术咨询。
一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃
纤维增强塑料制品销售；汽车零部件及配件制
造；汽车零部件研发；塑料制品制造；轻质建
筑材料制造；新材料技术研发；轻质建筑材料
复合材料、玻璃钢制品
销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；砼
海源新材 及新型建筑材料的研
料 发、生产和销售；汽车
矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险
配件的加工和销售
化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发
电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和
及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发
电技术服务
一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏组件 光伏组件及组件的配套
及组件的配套产品生产与销售 产品生产与销售
海源智能 智能装备的研发、设计、生产、销售、安装、 智能装备的研发、设计、
装备 维修、租赁服务；高技术复合材料的生产、销 生产、销售、安装、维
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售；物流设备的销售；农业机械的安装、调试、 修、租赁服务；高技术
维修、销售及技术咨询。 复合材料生产。
二、江西赛维 LDK 及新余赛维 LDK 的经营范围情况如下：
截至本反馈回复出具之日，江西赛维 LDK 及新余赛维 LDK 的经营范围情
况如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、
太阳能硅块、硅
江西赛维 太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、
LDK 热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；
产、销售
蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售
硅提纯，单晶及多晶棒、锭、硅块、硅片、太阳能电
池的开发、制造、销售，发电、输电、供电业务；一 太阳能硅块、硅
新余赛维
LDK
伏电站的设计、咨询，工程安装、销售、经营管理， 发、生产、销售
合同能源管理
三、发行人及其控股子公司与江西赛维 LDK、新余赛维 LDK 不存在同业竞
争
光伏产业是指将多晶硅通过各类技术和工艺路线生产出太阳能电池片，并将
太阳能电池经过串并联后进行封装保护形成大面积的太阳能电池组件，再配合功
率控制器等，形成光伏发电装置的产业链。光伏产业是基于半导体技术与新能源
需求而兴起的朝阳产业。光伏产业链包括：高纯多晶硅、硅棒/硅锭/硅片、光伏
电池、光伏组件、光伏发电系统等环节。其中，上游为高纯多晶硅的生产，中游
为多晶铸锭/单晶拉棒、切片、光伏电池生产、光伏发电组件封装等环节，下游
包括集中式光伏电站、分布式光伏电站等光伏发电系统。
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争
发行人及其控制子公司的经营范围及实际开展的业务，均与江西赛维 LDK、
新余赛维 LDK 没有重合。
发行人及其控制子公司、江西赛维 LDK、新余赛维 LDK 营业范围虽然均为
光伏产品，但业务侧重点不一样，不存在同业竞争。其中：发行人及其控制子公
司主要经营光伏组件，江西赛维 LDK 为硅片生产，新余赛维 LDK 主营太阳能
电池。
扬州赛维未来拟开展业务涉及太阳能电池生产，但新余赛维 LDK 与扬州赛
维拟生产的电池产品聚焦不同，新余赛维 LDK 公司聚焦多晶电池，扬州赛维拟
生产单晶高效等工艺的电池片。并且，新余赛维 LDK 电池年产能仅为 600MW
左右，开展该业务的主要目的是为了测试江西赛维 LDK 公司硅片性能，并不对
外进行销售，不会与扬州赛维拟开展的业务存在同业竞争。
四、避免同业竞争的措施
为避免江西赛维LDK公司、新余赛维LDK公司日后与公司可能出现的同业
竞争，切实维护上市公司及中小股东利益，公司控股股东赛维电力和实际控制人
甘胜泉已出具《关于避免同业竟争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业
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（以下统称“所属企业”）目前未直接或间接从事与海源复材存在同业竞争的业
务及活动；
实质性竞争的相同、相似的业务活动。
下方式（包括但不限于）加以解决：针对存在的同业竞争，通过出售或其他合法
方式，将相竞争的业务纳入到海源复材；将相竞争的业务转让给无关的第三方。
业务有竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知海源复材，并尽力将商业机会给
予海源复材。
担。”。
五、核查意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序：
业竟争的承诺函》。
经核查，本保荐机构和发行人律师认为：公司及其控股子公司与江西赛维
LDK、新余赛维LDK不存在同业竞争的情形。
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问题 5
控股股东赛维电力与原控股股东福建海诚投资有限公司股东之一李良光之
间存在经济纠纷，赛维电力持有公司的股份被司法冻结，占公司总股本 5.86%，
请申请人说明诉讼的进展，是否存在被强制执行的风险，诉讼是否影响申请人
的股权结构。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、诉讼的进展
李良光与赛维电力等的股权转让合同纠纷情况如下：
人民法院起诉赛维电力、甘胜泉、海诚投资，并向法院申请财产保全，将赛维电
力所持公司 15,229,231 股股票冻结，所冻结的股票数量占公司总股本的 5.86%；
申请将本案移送至江西省新余市中级人民法院管辖。福州市中级人民法院于
的管辖权异议成立、该案应移送江西省新余市中级人民法院审理；
日向福建省高级人民法院提出上诉；
《民事裁定书》，裁定驳回李良光提出的上诉，维持原裁定。
中。
二、是否存在被强制执行的风险
甘胜泉先生及其配偶许华英女士，自上世纪 90 年代起，长期在江苏、江西
等地从事物流、商贸、房地产等产业。物流方面，创建了“苏州润禾国际供应链
有限公司”；商贸方面，创建了“华英汽车集团有限公司”；房地产方面，创建了
“江西润禾置业有限公司”、
“江西省德恒置业有限公司”；2018 年作为主要投资
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人之一，参与了江西赛维 LDK 的破产重整，成为江西赛维 LDK 的实际控制人。
同时，甘胜泉先生持续正常获得与其职位和贡献相匹配的工资、薪金收入，在此
过程中甘胜泉先生形成了一定规模的资本积累。
甘胜泉先生最近五年的主要任职情况及控制的除上市公司外的其他公司，如
下表：
控制
序号 公司名称 任职 任职的起止时间
关系
执行董事 2019 年 6 月 19 日至今
总经理 2019 年 6 月 19 日至 2020 年 8 月 13 日
董事长 2018 年 11 月 16 日至今
总经理 2020 年 3 月 11 日至 2020 年 9 月 20 日
董事长 2018 年 4 月 10 日至今
总经理 2019 年 1 月 4 日至 2020 年 9 月 20 日
苏州润禾国际供应链有
限公司
禾禾能源科技（江苏）有
限公司
上海时固投资管理合伙 执行事务合
企业（有限合伙） 伙人
新余禾禾能源科技有限 执行董事 2018 年 7 月 3 日至今
公司 总经理 2018 年 7 月 3 日至 2020 年 8 月 12 日
新余赛维微网能源开发 执行董事 2019 年 10 月 24 日至今
有限公司 总经理 2019 年 10 月 24 日至 2020 年 8 月 12 日
新余赛维铸晶技术有限
公司
江西新维光伏工程技术
研究中心有限公司
江西新余新材料科技研
究院
根据甘胜泉先生提供的资产证明文件，甘胜泉先生本人及配偶、子女及其配
偶拥有较高市场价值的房产。
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根据甘胜泉先生提供的家庭成员个人征信报告，甘胜泉先生及其家庭成员不
存在到期未偿还的大额债务；根据中国执行信息公开网、信用中国，甘胜泉先生
及其家庭成员不属于失信被执行人，亦不存在其他违法失信行为。
根据公告信息，截至本反馈意见回复出具之日，甘胜泉先生通过赛维电力控
制公司 5,720.00 万股股份，占本次发行前公司总股本的 22.00%。
经核查李良光提交给法院的《民事起诉状》，李良光的诉讼请求为要求赛维
电力以及甘胜泉承担股权转让款等合计 10508.1691 万元及相应违约金、利息。
根据甘胜泉先生出具的《关于李良光股权转让合同纠纷案件的承诺函》，即
使赛维电力、甘胜泉在本案中败诉，甘胜泉也有足够的经济能力履行本案的判决，
案涉冻结股份不存在被法院强制执行的风险。
三、诉讼是否影响公司的股权结构
根据赛维电力、甘胜泉与李良光股权转让合同纠纷案的诉讼金额及保全股份
数量，即使赛维电力、甘胜泉全面败诉，也不会影响赛维电力、甘胜泉公司控股
股东、实际控制人的地位。并且，根据甘胜泉先生出具的《关于李良光股权转让
合同纠纷案件的承诺函》，甘胜泉有足够的经济能力履行本案的判决，案涉冻结
股份亦不存在被法院强制执行的风险。因此，诉讼不会影响公司的股份结构。
四、核查意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序：
经核查，本保荐机构和发行人律师认为，李良光与赛维电力、甘胜泉、海
诚投资股权转让合同纠纷一案，已由福建省高级人民法院作出（2021）闽民辖
终 108 号《民事裁定书》，本案将移送至江西省新余市中级人民法院审理，现本
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案处于一审程序的审理前准备阶段。根据甘胜泉先生出具的承诺，即使赛维电
力、甘胜泉在本案中败诉，甘胜泉有足够的经济能力履行本案的判决，案涉冻
结股份不存在被法院强制执行的风险，诉讼亦不会影响公司的股份结构。
问题 6
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
【回复】
经本保荐机构核查发行人《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020
年年度报告》、
《2021 年半年度报告》、
《2021 年三季度报告》以及 2021 年 1-9 月
财务报告（未经审计），发行人及其控股子公司不存在房地产开发相关营业收入。
同时，已核查发行人控股及参股子公司报告期内的经营范围，均不存在房地产开
发相关项目，也未取得房地产开发资质。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发
经营资质证书。
一、核查意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序：
经核查，本保荐机构和发行人律师认为，报告期内，发行人及其控股子公
司不存在房地产开发相关营业收入，并且，发行人控股及参股子公司的经营范
围中不存在房地产开发相关项目，也未取得房地产开发资质证书。因此，发行
人控股及参股子公司报告期内不存在房地产相关业务。
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问题 7
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公
司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施
的财务性投资情况
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订版），财务性投资的类
型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。除人民银行、银保监会、证监会批准
从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融
机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
公司于 2021 年 3 月 23 日召开第五届董事会第八次会议，同意公司本次非
公开发行相关事项。公司自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 9
月 23 日）起至今不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）
情况。
二、关于申请人是否存在最近一期期末持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务
性投资的情形
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公司不存在最近一期期末（2021年9月30日）持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投
资等财务性投资的情形。
为了维护银企关系和现金管理需要，报告期内子公司新余赛维电源科技有
限公司分 4次累计购买“中国工商银行‘添利宝’净值型理财产品”980.00万
元，累计取得收益 0.99万元，理财年化利率为 2.52%。根据该产品的产品
说明书，该产品可于封闭期后每个开放日赎回，收益率稳定且投资风险极低，
该产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。截至本回复出具日，公司已
将上述理财产品全部赎回。
公司期末长期股权投资和其他非流动金融资产均属于与公司主营业务相关，
不属于财务性投资的情形，具体明细如下：
报表科目 单位名称 期末余额
长期股权投资 福建海源三维高科技有限公司 2,090,227.92
长期股权投资 福建易安特新型建材有限公司 1,713,720.71
长期股权投资 江苏微赛新材料科技有限公司 1,534,638.03
长期股权投资 福建海源微赛新材料有限公司 2,318,369.40
小 计 7,656,956.06
其他非流动金融资产 云度新能源汽车有限公司股权投资 5,836,434.39
小 计 5,836,434.39
合 计 13,493,390.45
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金的必要性和合理性
被投资项目 截至 2021 年 9 月 30 日账面余额
财务性投资合计（万元） 0.00
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归属于母公司股东权益（万元） 80,768.73
财务性投资占归母净资产的比例 0.00%
本次非公开发行募集资金规模（万元） 27,168.00
财务性投资占本次募集资金规模比例 0.00%
报告期内，公司无财务性投资行为。
万元，自 2020 年 8 月至今，公司已累计净偿还各类借款 33,345 万元，筹资活
动的现金持续流出，对公司流动性产生了一定的影响，进而影响到新项目达产
进度和公司盈利能力。
通过实施本次募集资金投资项目，公司发展高效率和高功率的电池组件业
务，将扩大太阳能高效组件的生产能力，提高高效高功率组件生产技术，优化
目前的产品结构，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提
升公司竞争能力。本次非公开发行募集资金投资项目的建设与实施，是满足公
司业务发展的需要和落实公司转型发展的相关战略的重要举措。
综上所述，通过本次非公开发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形。
公司不存在投资产业基金、并购基金情况。
五、核查意见
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
（1）我们查阅了公司报告期银行流水、对外投资企业基本资料、投资协议、
内部决策文件以及发行人相关信息披露资料等；
（2）我们获取了公司购买的理财产品说明书，并查阅该产品的公开信息，
对其收益类型、风险等级、投资目的进行判断。
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经核查，保荐机构及会计师认为：
公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今不存在已实施或拟实施
的财务性投资的情况；最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等
财务性投资的情形；目前无财务性投资，本次募集资金具有必要性和合理性。
公司不存在投资产业基金、并购基金情况。
保荐机构已在《尽职调查报告》之“第九节/二、本次募集资金运用/五、
募集资金使用的必要性和可行性分析”进行了补充披露。
问题 8
申请人在申请文件中未提供《前次募集资金使用情况报告》，请申请人按
照相关要求编制《前次募集资金使用情况报告》，经会计师鉴证后履行相关审
议程序。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
公司已按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的要求，于 2021 年 3 月 23 日编制了截至 2020 年 12 月 31
日的《前次募集资金使用情况的报告》，并分别于 2021 年 3 月 23 日和 2021 年
议通过，同时对上述事项进行了公告。
制的截至 2020 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项审核，
并出具了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项审核报告》（希会审字(2021)1633 号）。
一、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的要求编制了《前次募集资金使用情况报告》，并经希格
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玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核后履行了董事会、股东大会审议程序。
《前次募集资金使用情况报告》及《世纪证券有限责任公司关于福建海源复合
材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股票前次募集资金使用情况报告的核查
意见》在本次反馈回复时已提交。
问题 9
根据申请文件，最近一期末应收账款余额为 1.26 亿元，存货余额为 2.12
亿元，其他应收款余额为 0.48 亿元。
请申请人：
（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、
营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政
策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充
分性；
（2）说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类
别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并
披露存货跌价准备计提的充分性；
（3）结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，
披露是否存在回收风险，申请人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否
合理充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营
业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、
同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
报告期内，公司应收账款回款情况如下：
应收账款余额 下一期回款金额
期间 下一期回款比例
（万元） （万元）
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注：2018 年末、2019 年末及 2020 年末下一期系指截止日后 12 个月，其中
由上表可知，公司各报告期末应收账款余额回款比例较高，回款情况正常。
（1）公司业务模式及信用政策
公司的主营业务包括机械装备业务、复合材料制品业务和光伏组件业务。
公司产品为自主营销，产品销售以赊销模式为主。公司对相关客户的经营状况、
业务规模等情况进行评估，划分重点客户和一般客户，对不同客户予以不同的
信用期（赊销期），公司的平均客户信用期为发货日后 60-120 天。报告期内，
公司信用政策无重大调整。
（2）报告期内应收账款水平的合理性
A 股同行业上市公司及与同行业具有部分同类产品可比上市公司相应指标
对比情况保荐机构已在《尽职调查报告》之“第七节/五、财务状况分析/（四）
资产周转能力分析”中披露。
按照证监会行业分类，公司属于 C34 通用设备制造业，对比截至 2021 年 9
月 30 日 C34 通用设备制造业 A 股同行业公司应收账款周转率水平如下：
应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2021 年 1-9
月
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应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2021 年 1-9
月
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应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2021 年 1-9
月
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应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2021 年 1-9
月
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应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2021 年 1-9
月
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应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2021 年 1-9
月
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应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2021 年 1-9
月
平均值 4.06 5.26 4.76 4.89
报告期内公司与同行业具有部分同类产品可比上市公司相应指标对比情况
如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
紫天科技 1.00 1.63 1.86 4.15
应收账款周转 合锻智能 1.88 2.09 1.65 2.05
率（次） 金发科技 6.53 8.73 6.81 6.88
海源复材 1.63 2.83 1.50 1.32
公司 2018、2019 年应收账款周转率与同行业上市公司相比，水平较差。2020
年有较大提升，主要系由于 2019 年公司对应收账款均根据市场情况及会计准则
计提了减值准备，大幅降低了应收账款，加之 2020 年公司对于应收账款加强了
清收，提升了公司的营运能力。与同行业具有部分同类产品可比上市公司相比，
公司应收账款周转率居中位数水平。报告期内，公司应收账款周转率基本处于合
理区间，其变动与公司业绩规模的变动相符。
由于公司销售以赊销模式为主，存在一定水平的应收账款具备合理性。报
告期内，公司应收账款水平与营业收入规模、信用政策匹配情况如下：
应收账款期末 当期营业收入 应收账款占营 应收账款周转
期间
余额（万元） （万元） 业收入的比例 天数（天）
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由上表可知，公司应收账款占营业收入比例整体较为稳定，指标基本处于
合理区间，其变动与公司业绩规模的变动相符，应收账款水平与营业收入规模、
信用政策相匹配。
（3）报告期内坏账准备计提的充分性
准备，对其余应收账款按账龄组合计提坏账准备；2019 年 1 月 1 日之后，公司
以预期信用损失为基础计提坏账准备，但当单项金融资产无法以合理成本评估
预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合
基础上计算预期信用损失。
报告期内，公司坏账准备计提情况如下：
分类
日 日 日 日
按单项计提的应收账款：
应收账款余
额（元）
坏账准备
（元）
计提比例 100.00% 100.00% 94.65% 84.16%
按组合计提的应收账款：
应收账款余
额（元）
坏账准备
（元）
计提比例 40.72% 38.18% 34.74% 21.93%
合计
应收账款余
额（元）
坏账准备
（元）
计提比例 62.23% 62.23% 59.67% 35.08%
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公司按照账龄分析法计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司相比不存
在重大差异，具体情况如下：
计提比例
公司名称
合锻智能
（603011）
雪人股份
（002639）
远大智能
（002689）
行业均值 5.00% 10.00% 23.33% 36.67% 60.00% 100.00%
海源复材
（002529）
二、说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、
库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存
货跌价准备计提的充分性；
（1）存货跌价准备计提政策
公司报告期内期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值
低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
税费后的金额。
存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的
可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成
品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格
为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货
的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提
存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准
备。
（2）存货周转率情况
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A 股同行业上市公司及与同行业具有部分同类产品可比上市公司相应指标
对比情况保荐机构已在《尽职调查报告》之“第七节/五、财务状况分析/（四）
资产周转能力分析”中披露。
按照证监会行业分类，公司属于 C34 通用设备制造业，对比截至 2021 年 9
月 30 日 C34 通用设备制造业 A 股同行业公司存货周转率水平如下：
存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
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存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
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存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
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存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
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存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
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存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
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存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
平均值 2.43 3.21 3.04 3.13
报告期内，公司主要存货周转率与同行业具有部分同类产品可比上市公司相
应指标对比情况如下：
公司简称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
紫天科技 2.03 2.13
合锻智能 0.75 1.01 0.97 1.29
金发科技 5.64 7.13 7.81 6.88
海源复材 0.72 1.07 0.72 0.58
公司 2018、2019 年存货周转率与同行业上市公司相比，水平较差。2020 年
有较大提升，主要系由于 2019 年公司对存货均根据市场情况及会计准则计提了
减值准备，大幅降低了存货。与同行业具有部分同类产品可比上市公司相比，公
司存货周转率居中位数水平。报告期内，公司存货周转率处于合理区间，其变动
与公司业绩规模的变动相符。
（3）存货产品类别及库龄情况
报告期内，公司存货主要由库存商品、自制半成品、在产品、原材料、发
出商品等构成。各期末存货价值情况明细如下：
单位：万元
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原 材
料
低 值 571.98 2.49% 574.53 2.52% 310.24 1.17% 352.6 0.95%
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易 耗
品
自 制
半 成 4,406.11 19.20% 4,369.47 19.18% 3,877.21 14.58% 5,802.64 15.69%
品
库 存
商品
发 出
商品
在 产
品
委 托
加 工 80.48 0.35% 90.23 0.40% 49.83 0.19% 47.14 0.13%
物资
合计 100.00% 100.00% 100.00% 36,974.86
单位：万元
类别 账面价值
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 3,243.31 1,361.56 41.98% 916.77 28.27% 964.98 29.75%
低 值 易
耗品
自 制 半
成品
库 存 商
品
发 出 商
品
在产品 2,424.66 2,354.99 97.13% 25.95 1.07% 43.73 1.80%
委 托 加
工物资
合计 22,950.77 12,393.63 54.00% 6,285.34 27.39% 4,271.80 18.61%
综上所述，公司期末存货中1年以内占比54%，3年以下占比81.39%。公司存
货主要集中于压机装备业务板块，主材均为金属件，不涉及保质期、产品变质
等情形。
（4）定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
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单位：万元
母公司及智能 新材料 赛维电源
账面 跌价 跌
类别 账面 跌价 账面 跌价 账面 价
价值 准备
余额 准备 余额 准备 余额 准
备
原材料 4,698.47 1,455.15 3,286.40 1,355.63 1,389.27 99.52 22.80
低值易耗
品
自制半成
品
库存商品 7,800.42 2,295.14 5,897.65 1,688.44 1,835.18 606.70 67.59
发出商品 6,804.95 86.00 4,944.15 1,860.80 86.00
在产品 3,204.87 780.21 3,078.62 780.21 120.42 5.83
委托加工
物资
合计 29,824.65 6,873.87 23,999.60 6,081.44 5,728.58 792.43 96.47
主要原材料价格变化情况：
单位：元
材料名称 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
聚丙烯 10.02/kg 8.48/kg 9.43/kg 9.18/kg
SMC 片材 15.97/kg 15.67/kg 16.82/kg 16.94/kg
玻璃纤维 5.64/kg 5.74/kg 5.71/kg 5.70/kg
上梁(HC2500) 404,262.66/件 390,900.22/件 392,346.12/件 384,198.91/件
下梁(HC2500) 259,117.88/件 266,044.69/件 262,390.09/件 265,896.93/件
立柱(HC2500) 41,929.21/件 38,585.05/件 42,731.93/件 48,217.47/件
活 动 横 梁
(HC2500)
上梁(HF1200) 97,345.13/件 95,102.29/件
下梁(HF1200) 53,834.81/件 52,737.45/件 93,465.52/件
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立柱(HF1200) 13,108.33/件 18,534.41/件
活 动 横 梁
(HF1200)
主要产品售价变化情况：
单位：元
产品名称 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
销售复合材
料建筑模板
HC2500 液压 5,004,801.77/ 4,751,597.22/ 4,331,457.28/ 4,350,539.58 /
机 台套 台套 台套 台套
HF1100 液压 1,663,716.81/ 1,838,495.58/ 1,667,560.95/ 1,884,353.57/
机 台套 台套 台套 台套
HF1200 液压 1,976,401.18/ 2,754,424.78/ 1,884,955.75/
机 台套 台套 台套
综上所述，公司存货集中于压机装备业务板块，主材均为金属件，不涉及保
质期、产品变质等情形，主要受市场变化和技术革新的影响。公司在每个报告
期末均为存货进行分析并进行减值测算外，曾在2019年末聘请福建中兴资产评
估房地产土地估价有限责任公司对公司存货进行可变现净值的评估，对库龄较
长及冗余滞销存货根据相关会计准则，计提了存货跌价准备。
由于2019年度计提跌价准备充分，2020年度至今生产经营未发生重大变化且
主要材料采购单价和主要产品售价稳定，公司生产成本呈现下降趋势，故无需
补计提存货跌价准备，各报告期末存货跌价准备计提充分。
三、结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，披
露是否存在回收风险，申请人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否合理
充分。
账龄 期末余额（元）
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账龄 期末余额（元）
小计 79,870,096.93
减：坏账准备 29,818,790.97
合计 50,051,305.96
按款项性质分类情况：
款项性质 期末余额（元）
备用金 4,758,295.34
往来款 54,876,427.59
保证金或押金 235,374.00
股权（资产）转让款 20,000,000.00
出口退税
合计 79,870,096.93
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是否 备注
占期末余额 坏账准备 经营 履约 存在
单位名称 款项的性质 期末余额（元） 账龄
比例（%） 期末余额（元） 情况 能力 回收
风险
福建海源三维高科技有限公司 往来款
福建君合润达科技有限公司 股权（资产）转让款 20,000,000.00 1 年以内 25.04 1,000,000.00 正常 正常 否
上海紫薇星光电科技有限公司 往来款 3,468,171.70 2－3 年 4.34 3,468,171.70 异常 无 是 已注销
福州世品贸易有限公司 往来款 3,000,000.00 1 年以内 3.76 150,000.00 正常 正常 否
福建省安德信商贸有限公司 往来款
福建省普杰资讯设备有限公司 预付款 2,667,793.27 3-4 年 3.34 2,667,793.27 异常 无 是 已注销
福州开发区华南机电设备有限公司 预付款 2,142,942.74 4 年以上 2.68 2,142,942.74 正常 正常 是
上海万诗贸易有限公司 预付款 1,993,371.74 2-3 年 2.50 1,993,371.74 异常 无 是 已注销
上海路宏贸易有限公司 预付款 1,478,448.80 3-4 年 1.85 1,478,448.80 异常 无 是 已吊销
福建海源微赛新材料科技有限公司 正常 正常 否
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是否 备注
占期末余额 坏账准备 经营 履约 存在
单位名称 款项的性质 期末余额（元） 账龄
比例（%） 期末余额（元） 情况 能力 回收
风险
代垫费用
上海闽尚贸易有限公司 预付款 1,191,695.11 3-4 年 1.49 1,191,695.11 异常 无 是 已注销
南京诚科机械有限公司 预付款 1,148,595.47 2-3 年 1.44 1,148,595.47 异常 无 是 已注销
潍坊帝海工贸有限公司 预付款 1,113,000.00 4 年以上 1.39 1,113,000.00 正常 正常 否
厂房租
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 保证金 1,000,000.00 1 年以内 1.25 50,000.00 正常 正常 否 赁保证
金
北京轩宇空间科技有限公司 预付款 943,396.20 4 年以上 1.18 943,396.20 正常 正常 是
太原市怡润贸易有限公司 预付款 640,000.00 4 年以上 0.80 640,000.00 异常 无 是 已注销
四川广汉方大设备制造有限公司 预付款 515,948.22 2-3 年 0.65 515,948.22 异常 无 是 已吊销
江门市蓬江区宇锋合金制造有限公司 预付款 251,043.00 4 年以上 0.31 251,043.00 正常 正常 否
公司涉
河南省矿山起重机有限公司 预付款 204,000.00 4 年以上 0.26 204,000.00 正常 正常 是
诉较多
合计 67,687,945.54 84.75 26,841,166.31
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上述主要往来款的情况如下：
（1）应收关联方福建海源三维高科技有限公司往来款合计 2,177.24 万元，
系应收房租、水电费等经营性往来款。其中以前年度预付货款 2,071.63 万元。
预付货款的形成原因为：2017 年 11 月 29 日公司披露《关于公司及子公司与福
建海源三维打印高科技有限公司日常关联交易的公告》，日常关联交易概述如下:
公司及子公司代理经销海源三维打印公司生产的农业智能装备(包括但不限于
海源三 D 套袋机)，预计每年不超过人民币 5000 万元。根据公司的关联交易公
告，公司与海源三维签订采购协议。考虑到三 D 套袋机市场拓展及做大做强农
业机械板块领域，公司前期采用预付货款后提货的商务政策，预付的款项不构
成关联方非经营性资金占用。2018-2019 年该业务累计实现营业收入 2,394.58
万元，实现毛利 627.27 万元，取得较好经济效益。2020 年因公司调整未来战略
规划等原因终止了该部分业务。因该部分货款涉及已投产未执行订单、已销售
在保订单等原因，导致该预付款项当期未及时退回。
福建海源三维高科技有限公司为公司参股公司，公司持股比例为 45%。公司
主营业务为：3D 打印机技术研发、技术咨询；3D 打印机生产、销售；自动化设
备、精密机械、农业机械的生产、制造、安装、调试、维修、销售及技术咨询。
截至 2021 年 9 月 30 日，福建海源三维高科技有限公司资产总额为 3,709.53 万
元，流动资产为 3,496.64 万元。上述预付款项公司已与福建海源三维高科技有
限公司协商还款计划，公司将陆续收回该预付款。
（2）应收关联方福建海源微赛新材料科技有限公司往来款合计 146.15 万
元，系应收代垫五险一金、水电费等经营性往来款。福建海源微赛新材料科技
有限公司为公司参股公司，截止至 2021 年 9 月 30 日，福建海源微赛新材料科
技有限公司资产总额为 1,123.88 万元，流动资产为 474.09 万元，当期实现营
业收入 238.20 万元。上述款项公司已与福建海源微赛新材料科技有限公司沟通
将于近期收回该款项。
（3）2019 年末因公司考虑重组、调整未来战略规划等原因终止了部分采购
合同，由于部分预付账款预计无法收回或供应商已注销，公司根据判断认为款
项收回的可能性较低，重分类调整至其他应收款。非关联方往来款主要产生原
因系预付货款后，因终止合同或供应商注销无法履行合同所致。上述供应商与
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公司不存在关联关系。海源复材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
关联方或持有公司 5%以上股份的股东在相关供应商不存在占有权益的情况。相
关供应商的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有相
关供应商 5％以上股份的股东在海源复材未占有权益。
对于上表所述预付账款合同终止以及经营异常的企业，公司按照应收账款
内部管理制度要求多次向上述单位催收均未能收回款项。同时查询工商等信息，
及时了解上述企业经营异常，诸如停产、资不抵债，涉及大量诉讼纠纷、股东
股权冻结、已被列入失信被执行人等情况。对于破产等不具备偿还债务能力的
公司，公司将根据相关法律法规进行债务处理；对于具备偿还债务能力的公司，
但回款风险大的，将按照相关规定，通过诉讼等法律手段追讨欠款；对于具备
企业偿还债务能力的公司，但回款风险小的，公司将继续积极与客户协商制定
多渠道催款计划。
综上，经公司管理层分析判断，基于谨慎性原则，对经营异常的企业、存
在收回风险较高的应收款款项单项计提坏账准备符合公司的实际情况。对于经
营正常，回收风险较低的应收款项按账龄组合计提坏账。
四、核查意见
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
及供应商访谈情况、存货收发存记录的检查情况；
情况、期后回款的检查情况；
查情况、期后到货或回款的检查情况，评价相关采购业务及其解除合同的合理性，
分析按照预期信用风险模型计提坏账准备的充分性与准确性；
对相关内部控制的运行有效性的检查情况；
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期后销售情况的分析进行检查，确认存货滞销和跌价的评价是否合理。
准确性，重点核查了存货可变现价值的相关支持性证据、减值准备计提的核对与
重新计算情况，分析减值准备计提的充分性与必要性。
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司应收账款与业务规模、营业收入相匹配，坏账计提依据充分，金额合
理；保荐机构已在《尽职调查报告》之“第七节/五、财务状况分析/（四）资产
周转能力分析”中披露并在“第七节/五、财务状况分析/（一）资产构成与变化
情况分析/3、应收账款”中补充披露。存货跌价准备计提充分，存货跌价准备计
提合理；保荐机构已在《尽职调查报告》之“第七节/五、财务状况分析/（四）
资产周转能力分析”中披露并在“第七节/五、财务状况分析/（一）资产构成与
变化情况分析/7、存货”中补充披露。其他应收款具有款项回收风险的已足额计
提坏账准备，相关依据充分合理，政策符合企业会计准则的有关规定；保荐机
构已在《尽职调查报告》之“第七节/五、财务状况分析/（一）资产构成与变化
情况分析/6、其他应收款”中补充披露。
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问题 10
根据申请文件，申请人分别于 2019 年 9 月 19 日、2020 年 12 月 3 日以自有
资金加经评估的土地及房屋建筑作价的方式投资设立全资子公司福建海源华创
新材料制品有限公司（以下简称“海源华创”）、全资子公司福建海源华博装
备科技有限公司（以下简称“海源华博”）。为处置土地、房屋及建筑物，申
请人分别将上述两家子公司 100%股权于 2020 年 1 月 31 日、2020 年 12 月 19 日
转让，合计产生资产处置收益 1.35 亿元，占公司 2020 年利润总额的 258.93%。
请申请人说明：
（1）海源华创、海源华博设立时出资的具体情况、出资资产的评估及增值
情况，进一步说明转让相关股权的具体定价依据及价格公允性；
（2）出售海源华创、海源华博产生的资产处置收益的核算过程，结合产权
过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等，说明处置收
益确认时点、确认金额是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）前述土地及房屋建筑是否涉及总部研发大楼、生产车间及机械业务全
部生产车间或其他生产经营业务开展场所，公司机械业务板块是否陷入停滞或
对公司正常生产经营造成其他不利影响，出售相关资产的必要性及合理性；
（4）购买海源华创、海源华博股权的交易对手方、交易价款是否全部或部
分直接（间接）来源于公司、公司控股股东、公司实际控制人及其关联方。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、海源华创、海源华博设立时出资的具体情况、出资资产的评估及增值情
况，进一步说明转让相关股权的具体定价依据及价格公允性；
（1）海源华创、海源华博出资、资产评估及增值情况
① 海源华创：
海源华创设立时，公司以坐落于福州市仓山区建新镇金洲北路 16 号 4#楼整
座、厂房 A5 整座、厂房 A6 整座工业房地产作价出资。根据福建银德中远资产评
估 房 地 产 土 地 估 价 有 限 公 司 出 具 的 《 房 地 产 估 价 报 告 》（ 闽 银 德 房 报
[2019]Q190902F 号），截至评估基准日 2019 年 8 月 29 日，上述不动产资产按照成
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本法评估价值为 1,602.40 万元，此次评估按成本法评估，增值率为 16.17%。
海源华创股权转让时，公司再次对其出资资产进行了评估。根据福建银德中
远资产评估房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》（闽银德房报
[2019]QZ191201 号）
，截至评估基准日 2019 年 10 月 29 日，上述不动产资产按照比
较法评估价值为 2,380.00 万元，此次评估增值率为 74.43%。
海源华创设立时，系公司同一控制下合并范围内的子公司，不涉及相关税费
问题，故按成本法评估作为对子公司出资。转让时，按照比较法评估的不动产价
值足额申报缴纳了土地增值税等相关税费。两种评估方法均基于评估时目的不同，
但评估结果均不影响公司合并层面资产处置收益的列报金额，对公司 2020 年度
净利润不产生影响。
② 海源华博
海源华博设立时，公司以自有资金出资 590 万元及以坐落于闽侯县荆溪镇闽
侯经济技术开发区铁岭北路 2 号土地及房屋建筑、闽侯县甘蔗街道昙石山西大道
有限公司出具的《房地产估价报告》（闽华成评报（2020）房字 1207 号），截至
评估基准日 2020 年 11 月 5 日，上述不动产资产采用成本法（工业房地产）及收
益法（员工公寓）的评估价值为 19,410 万元，评估增值率为 72.70%。
海源华博股权转让时，因海源华博成立时间较短，故采用前述评估报告的评
估价值。
上述两家公司设立及转让的评估价值对比情况如下：
项目 海源华创（设立） 海源华创（转让） 海源华博
估价方法 成本法 比较法 成本法及收益法
评估基准日 2019 年 8 月 29 日 2019 年 10 月 29 日 2020 年 11 月 5 日
截至基准日长期资
产账面净值
评估值 1,602.40 万元 2,380.00 万元 19,410.00 万元
评估增值率 16.17% 74.43% 72.70%
海源华创设立时，资产评估的估价方法是成本法，故评估增值率较低，进行
股权转让时，资产评估的估价方法是比较法，故评估增值率较高。海源华博资产
评估的估价方法是成本法及收益法，评估增值率较高。
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（2）转让相关股权的定价依据
海源华创所持有的资产包括土地、厂房等，受让方综合考虑类似资产的市场
价格，交易遵守市场定价原则，经交易双方友好协商，公司以人民币 5,400 万元
的价格将持有的海源华创 100%的股份转让给华博睿达、君合华博。
海源华博股权交易对价系交易双方综合考虑土地、房产的静态评估值、可预
期的租约及购买方资金回报率要求等情况后，经交易双方友好协商，公司以人民
币 2.485 亿元的价格将持有的海源华博 100%的股份转让给君合润达。
二、说明出售海源华创、海源华博产生的资产处置收益的核算过程，结合产
权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等，说明处置收
益确认时点、确认金额是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（1）资产处置收益的核算过程
① 公司将购买的金山土地使用权作为无形资产核算，按使用年限 50 年进行
摊销，入账原值为 3,277,178.88 元，截至 2020 年 1 月账面累计摊销 1,129,055.64 元，
净值为 2,148,123.24 元；公司将金山建造的房屋及建筑物作为固定资产核算，按
预计使用年限 20 年进行摊销，预计净残值率为 10%，入账原值为 18,836,186.09
元，截至 2020 年 1 月累计折旧为 7,562,631.03 元，净值为 11,273,555.06 元。固定
资产和无形资产账面净值合计 13,421,678.30 元。
转让海源华创股权时，公司按股权转让协议确认投资收益。合并报表时，公
司将协议约定的海源华创股权转让款 54,000,000.00 元与长期资产账面净值
额 35,539,312.27 元计入资产处置收益。
② 公司将购买的闽侯土地使用权作为无形资产核算，按使用年限 50 年进行
摊销，入账原值为 26,350,948.00 元，截至 2020 年 12 月累计摊销 7,070,838.00 元，
净值为 19,280,110.00 元；公司将闽侯建造的房屋及建筑物、购买的闽侯员工公寓
作为固定资产核算，按预计使用年限 20 年进行摊销，预计净残值率为 10%，入
账原值为 178,105,740.91 元，截至 2020 年 12 月累计折旧为 85,691,816.64 元，净值
为 92,413,924.27 元 。 连 同 其 他 一 并 处 置 的 配 套 设 施 和 资 产 账 面 净 值 合 计
转让海源华博股权时，母公司按股权转让协议确认投资收益。合并报表时，
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公司将协议约定的海源华博股权转让款 248,500,000.00 元与货币出资 150,000.00 元、
长期资产账面净值 125,122,839.75 元、处置税费 19,086,564.99 元、相关处置费用
具体核算过程见下表：
项目 海源华创 海源华博
A 股权转让款 54,000,000.00 248,500,000.00
B 货币出资 150,000.00
C 长期资产账面净值 13,421,678.30 125,122,839.75
D 处置税费 3,476,932.03 19,086,564.99
E=A-B-C-D 处置收益 37,101,389.67 104,140,595.26
F 相关处置费用 1,562,077.40 5,423,188.68
G=E-F 扣除相关处置费用后的处置净收益 35,539,312.27 98,717,406.58
（2）交易过程中的关键时间点及对价支付情况
项目 海源华创 海源华博
公司成立日期 2019 年 09 月 19 日 2020 年 12 月 03 日
母公司向子公司过户产权完成日期 2020 年 01 月 16 日 2020 年 12 月 16 日
股权转让协议签订日期 2020 年 01 月 17 日 2020 年 12 月 16 日
股权变更工商登记完成日期 2020 年 01 月 17 日 2020 年 12 月 16 日
交易对价 54,000,000.00 248,500,000.00
支付交易对价超过 50%日期 2020 年 01 月 19 日 2020 年 12 月 30 日
截止 2020 年末累计支付对价 54,000,000.00 150,000,000.00
截止 2020 年末累计支付比例 100.00% 60.36%
截止 2021-9-30 累计支付对价 54,000,000.00 228,500,000.00
截止 2021-9-30 累计支付比例 100.00% 91.95%
（3）处置收益时点的确认
公司参考了中国证券监督管理委员会会计部编写的《上市公司执行企业会计
准则案例解析（2020）》第 1 页“案例 1-01 复杂交易中处置日的判断”，该案例中，
某上市公司将其持有的子公司部分股权转让给交易对手方，交易过程中，共产生
以下几个时点：①双方签订股权转让合同；②交易对手支付股权转让款累计未超
过 50%；③相关商务部门批复同意此次股权转让。该案例中股权转让的情形、对
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处置日的判断条件等与本公司相似。
企业会计准则中并没有对“处置日”的判断作出明确规定，实务中，有的上市
公司仍在参考财政部 2002 年发布的《〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问
题解答》
（财会〔2002〕18 号）中“企业应何时确认股权转让收益”的指引；也有的
上市公司在参考企业会计准则中关于“购买日”的判断原则。上述案例认为，企业
会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，这些标准在
很多方面同样适用于股权处置日的判断。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件
的，通常可认为实现了控制权的转移：
① 企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述股
权转让事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，
无需提交公司股东大会审议。海源华创股权转让交易事先已于 2020 年 1 月 17 日
获得董事会批准；海源华博股权转让交易事先已于 2020 年 12 月 16 日获得董事
会批准。
② 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
上述事项不涉及国家有关主管部门审批程序。
③ 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
海源华创于 2020 年 1 月 17 日完成股东工商变更登记手续，相关资产所有权
和控制权完成转移；海源华博于 2020 年 12 月 16 日完成股东工商变更登记手续，
相关资产所有权和控制权完成转移。
④ 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有
能力、有计划支付剩余款项。
截至 2020 年 1 月 21 日，公司已收到海源华创购买方支付的 100%款项；截至
按期收回。
⑤ 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
报告期内，交易对手方自海源华创、海源华博工商登记变更完成日起可以实
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际控制海源华创、海源华博并开始享有相应的利益，确认该项交易收益的各项条
件均已满足。
综上，处置收益确认时点、确认金额符合《企业会计准则》的有关规定。
三、说明前述土地及房屋建筑是否涉及总部研发大楼、生产车间及机械业务
全部生产车间或其他生产经营业务开展场所，公司机械业务板块是否陷入停滞或
对公司正常生产经营造成其他不利影响，出售相关资产的必要性及合理性；
（1）公司土地、房产出售及租赁情况
为优化资产结构，增加资金流动性，公司出售前述土地及房屋建筑涉及公司
机械业务板块行政办公楼（总部研发大楼）、生产车间及员工公寓。为降本增效，
同时保障机械板块业务经营的连续性，根据实际生产需要，公司与海源华博指定
的运营方签订了厂房租赁协议，当前公司租赁生产车间 28,061.07 ㎡、行政办公
楼 2,825.85 ㎡。
（2）机械板块经营情况
自 2020 年 8 月底第五届董事会、监事会及管理团队上任以来，2020 年机械
装备业务实现营业收入 12,382.57 万元，与上年同期相比增长 28.08%；截至 2021
年 9 月 30 日，公司正在生产待陆续交付的订单金额约为 1.10 亿元。机械装备业
务不存在陷入停滞的情形，出售前述土地及房产并未对公司正常经营造成不利影
响。
（3）出售相关资产的必要性及合理性
因 2019 年公司净利润为-5.35 亿元，且公司于 2020 年 5 月被实行退市风险警
示，2020 年各家贷款银行从风险管控的角度考虑，纷纷收缩贷款，公司长短期借
款总额从 2020 年年初的 3.65 亿元下降到年末的 1.01 亿元。公司新的管理团队从
实际情况出发，为更好的整合公司资源，有效盘活公司存量资产，尽快回笼资金，
增加公司资金流，故决定出售前述土地和房产，用于偿还银行借款，同时降低财
务费用，实现资产负债率由 43.87%降至 31.99%。
从成本费用上大致测算，公司出售土地房产后，租赁生产、办公及公寓的年
租金 1,124 万元；与之对应的原有费用，出售税后所得资金 20,942 万元，按 5.5%
的利率估算为 1,152 万元，处置资产的年折旧摊销 909 万元，年土地使用税房产
税约 180 万元，三项合计约为 2,241 万元。由此，公司年节省成本费用 1,117 万元。
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综上所述，公司出售相关资产符合上市公司利益，具有必要性和合理性。
四、购买海源华创、海源华博股权的交易对手方、交易价款是否全部或部分
直接（间接）来源于公司、公司控股股东、公司实际控制人及其关联方。
购买海源华创、海源华博股权的交易对手方、交易价款无资金来源于公司、
公司控股股东、公司实际控制人及关联方。
（1）海源华创
海源华创交易对手方为华博睿达、君合华博，注册地址分别为福建省福州市
鼓楼区洪山镇洪甘路 9 号洪山防洪堤商品房 1#-2#楼连接体地下 1 层 03 商场 118
单元、福州市鼓楼区洪山镇洪甘路 9 号洪山防洪堤商品房 1#-2#楼连接体地下 1
层 03 商场 116 室。公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与华博睿
达、君合华博及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在关联交易非关联
化的情况，公司或实际控制人与华博睿达、君合华博未签订与本次交易无关的其
他协议。华博睿达实际控制人王霞女士、君合华博实际控制人陈如奎先生不构成
公司关联方。
（2）海源华博
海源华博交易对手方为君合润达，其注册地址为闽侯县荆溪镇闽侯经济技术
开发区铁岭北路 2 号企业研发中心第 5 层 501 室。公司及其董事、监事、高级管
理人员、实际控制人与君合润达及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存
在关联交易非关联化的情况，公司或实际控制人与君合润达未签订与本次交易无
关的其他协议。
国浩律师（福州）事务所 2020 年 12 月 30 日出具的《关于深圳证券交易所<
关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函>相关问题之专项核查意
见》，公司及董事、监事、高级管理人员、实际控制人与君合润达不存在关联关
系，不存在关联交易非关联化的情况。
五、核查意见
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
（1）复核对与资产处置有关的内部控制设计的有效性进行了解及评价的过
程，检查对关键控制运行有效性的测试过程；
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（2）检查与公司管理层讨论的过程，结合公司目前的经营状况及未来发展
战略，确认资产处置对公司生产经营活动及持续经营能力产生影响的评估结论的
合理性；
（3）检查对交易对手执行的背景调查、访谈和函证等情况，确认交易的真
实性，确认对交易价格是否公允的判断是否合理；
（4）复核处置资产的交易标的物交接、产权过户及后续转让手续的检查情
况，包括交易过程中相关税费的缴纳情况、资产处置的款项收回情况等，确认对
资产处置履行完毕的判断是否依据充分；
（5）对已处置的资产现场进行察看，确认相关资产已由交易对手接管经营；
（6）复核资产处置的相关董事会决议、资产交易（股权转让）合同等资料
的检查情况；确认本次交易实质的判断是否合理，核实资产处置收益是否正确。
确认资产处置收益相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，保荐机构及会计师认为：
益确认时点、确认金额符合《企业会计准则》的有关规定；公司出售相关资产
符合上市公司利益，具有必要性和合理性；交易对手方、交易价款不是来源于
公司、公司控股股东、公司实际控制人及其关联方，交易对方与公司不存在关
联关系，不存在关联交易非关联化的情况。
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问题 11
根据申请文件，申请人 2020 年实现营业收入 30,031.37 万元，其中认定的
与主营业务无关的业务收入 3,605.84 万元；2020 年实现归属于上市公司股东
净利润 3,286.69 万元，扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润
-10,998.05 万元，报告期内申请人扣非净利润均为负值。
请申请人：
（1）结合公司报告期内扣非净利润均为负值的原因及合理性、公司发展战
略与趋势等因素，说明持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，相关
风险提示是否充分；
（2）说明报告期内压机及整线装备、复合材料业务毛利率由负转正的原因
及合理性，说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市
公司情况是否存在较大差异。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合公司报告期内扣非净利润均为负值的原因及合理性、公司发展战略
与趋势等因素，说明持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，相关风险
提示是否充分；
（1）公司报告期内扣非净利润为负值的主要原因
公司是一家从专业生产机械装备企业战略转型开发、生产、销售复合材料轻
量化制品为主导产品，及新型智能机械装备的企业。复合材料轻量化制品新业务
主要为汽车轻量化领域和建筑轻量化领域。公司报告期内扣非净利润为负值，主
要原因如下：
① 机械装备业务
公司于 2016 年对机械装备业务进行资源整合、重新制定发展战略，定位高
端机械产品，发展智能化装备及相关配套自动化整线。由于产品升级换代，产品
线优化整合，导致研发费用和资产减值损失的大幅增加，造成机械装备业务虽然
有所起色但未对公司利润作出贡献。
②复合材料业务
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受国家金融去杠杆政策影响，下游客户所承接的 PPP 公共基础设施工程暂
停开工、缓建和工程实施进度滞后情况；以及宏观经济下行、产业结构调整和汽
车产业大幅下滑等诸多因素影响，导致复合材料建筑、汽车等轻量化制品的营业
收入出现大幅下降。同时，公司在加大对复合材料制品业务新产品的研发和市场
营销推广，造成公司期间费用和研发费用较往年有大幅增长，且计提了资产减值
损失，导致子公司海源新材料扣非后净利润出现亏损。
③大额计提资产减值损失对公司经营性利润影响较大
公司加大产品的升级换代，进行产品线优化整合，生产聚焦有市场竞争力的
产品。出于谨慎性原则，公司对部分产品及固定资产计提了相应资产减值损失；
同时针对部分客户出现信用恶化，诸如被列入失信名单，或与银行发生诉讼，造
成还款能力变差等情况，对该部分信用较差的应收客户未来回款能力进行了重新
估计，并相应计提了坏账准备，对业绩造成较大影响。
同时，公司为盘活存货资产，加大冗余物资处置力度，折让销售冗余滞销物
资，也对公司当期损益造成影响。
（2）公司持续经营能力不存在重大不确定性
①公司基本面已发生变化
A. 实际控制人发生变化
企业管理有限公司（后更名为“江西赛维电力集团有限公司”）签署了《关于福建
海源复合材料科技股份有限公司之股份转让框架协议》。2020 年 7 月 23 日，海
诚投资及上银瑞金与江西嘉维的股权转让完成过户登记手续，公司控股股东变更
为江西嘉维，实际控制人变更为甘胜泉。
B. 生产经营平稳运行
继续坚持夯实主业，采取稳中求进的整体战略和有效措施，保障生产经营的平稳
运行。同时，努力开拓和布局光伏行业，增强公司盈利能力，提升公司竞争能力。
受国际疫情形势影响，公司机械装备国际业务工作开展难度加大，但公司调
整定价策略，关注成本和效益，压机及整线装备收入 2020 年较 2019 年增长 28.08%。
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复合材料制品业务方面，复合材料汽车车身及零部件业务受新能源汽车销量
增长影响，全年营收实现较大增长；公司继续致力“巩固存量订单市场，拓展新
客户，优化客户结构”的策略，攻坚克难，深耕现有客户，实现建筑模板业务全
年营收正向增长。
C. 优化资产配置
海源华博装备科技有限公司 100%股权进行了资产处置。此举优化了公司的资源
配置，补充了营运资金，归还了银行借款，降低了财务费用，进一步提升了公司
可持续发展能力。
②公司发展战略
公司坚持以市场为导向，坚定不移地聚焦主业，推进产业结构升级及新产品
的技术研发，巩固“两化”产品—轻量化制品、智能化装备的战略定位，加大市
场开拓力度。
同时，积极开拓和布局光伏业务，引进战略投资者，整合优质资源，在光伏
领域市场开拓、下游应用、研发生产等多层面开展战略合作，通过引进具备技术
研发实力和市场资源优势的战略投资者，提升企业核心竞争力，助力公司在光伏
行业的发展，为公司未来的稳定健康发展夯实基础。
A. 复合材料制品业务
公司将发挥复合材料汽车车身及零部件生产和工艺的优势，继续开拓新客户，
加强与上游供应商及其他伙伴的开发合作，持续关注新能源汽车领域，并丰富产
品结构，拓宽至燃油车、新能源车通用型轻量化部件，增强市场抗风险能力。
B. 机械装备业务
智能化装备及相关配套自动化整线是机械装备业务未来重点的发展趋势，公
司将以品牌及行业领先地位为依托，以质量与服务为优势，关注成本和效益，调
整产品定价策略；充分发挥公司自动化设备生产制造商优势，在人工成本日益增
长，自动化设备刚性需求背景下，加强与市场的对接，快速开发与发展满足市场
需求的产品，坚持创新并寻求突破。
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C. 光伏组件业务
公司将把握光伏行业技术升级、淘汰落后产能的时间窗口，推进在光伏组件
方向上的产能布局。通过光伏制造的自动化、智能化、柔性化，为客户提供标准
化及差异化的产品。不断开发、量产新技术产品，助力光伏发电度电成本的降低
和光伏行业的进步。以技术领先、成本领先和差异化产品作为重点来打造公司的
核心竞争力。
（3）公司未来发展的展望
①机械装备业务
液压成型装备制造业属于国家重点发展的装备制造业。目前，我国正处于经
济增长方式由粗放型向集约型、外延式向内涵式转变的关键时期，这将为装备制
造业创造规模庞大的更新需求和新增需求。因此，液压成型装备制造业面临良好
的发展机遇和政策环境。在液压成型装备行业中，公司是产品门类最广、规格最
多的全球领先企业之一。公司拥有一系列以液压成型工艺为纽带、以节能环保领
域为目标市场的多样化产品以及在研新产品。通过不断的技术创新和产品升级，
公司业已形成以全自动液压成型装备为核心，新型高端复合材料为延伸的业务格
局。为响应国家“智能制造 2025”战略规划，未来机械装备业务将朝着自动化、智
能化及绿色环保方向发展。
目前公司是国内复材装备开发、制造龙头企业之一，是国内一家具备压机及
整线集成的供应商。但由于经济环境未能在短期内获得较大改善，订单和产能无
法在短时间内获得释放，因此上述先进优势难以发挥，短期内难见成效。
②复合材料制品业务
逐步好转及国家政策的推动，汽车市场逐步复苏，新能源汽车的产销实现了逆增
长。为稳定新能源汽车长期良性发展，2020 年 11 月国务院发布《新能源汽车产
业发展规划（2021—2035 年）》，2020 年 12 月财政部、工业和信息化部、科技
部、发展改革委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策
的通知》（财建〔2020〕593 号），明确了不同类型、不同领域车辆产品的补贴
标准，为补贴政策精准执行提供了依据，有力支持行业保持良好发展势头，但是
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当前国际环境仍然复杂严峻，不稳定性不确定性因素较多，全球疫情在欧美等国
家的蔓延造成世界经贸复苏进程放缓，间接影响我国经济增长，短期内对汽车行
业也会造成一定影响。叠加新能源补贴政策退坡，新能源汽车安全监管加强，继
续推进双积分政策，市场逐渐回归理性，未来市场竞争将更加依靠产品、服务及
品牌等综合竞争力，整体上有利于领先企业，市场集中度有望进一步提升。
③光伏行业
在“碳达峰”、“碳中和”的大背景下，推广不依赖化石燃料的关键技术、挖掘零
排放及负排放潜力，高端化、智能化、绿色化将成为全球实现能源革命，能源结
构转型升级的主要方向。
A. 发展光伏产业是调整能源结构、实现碳中和的重要路径
过 120 个国家或地区设立了“碳中和”远景目标。其中，英国 2019 年修订《气候变
化法案》，成为第一个通过立法形式明确 2050 年实现温室气体净零排放的发达
国家，美国也已在 2021 年 1 月重返《巴黎气候变化协定》，遏制碳排放，共建
美好家园成为各国的共同愿景，新能源革命是大势所趋。
各种可再生能源中，光伏发电具有成本低廉、清洁环保、用之不竭等显著优
势，逐渐成为各国调整能源结构、保障能源供给，实现未来“碳达峰、碳中和”的
重要路径。从全球的发电结构来看，目前全球可再生能源发电（包括水电）仅占
比 23.5%，其中风电和光伏合计发电占比仅为 5.9%，根据彭博新能源 2020 年展望
报告，在 2050 年的全球电力结构中，光伏和风能的占比将达到 56%，光伏产业
有望成为目前全球发展最快的新能源产业。
B. 光伏行业技术持续进步，发电成本不断下降
光伏行业各环节技术创新不断，产业化技术方面，多晶硅生产综合电耗已降
至 66.5kWh/kg-Si，单炉致密料占比提升为 70%-80%；硅片方面，单晶炉单炉投料
量提升至 1900kg，较 2019 年的 1300kg 有大幅提升；158.75mm 和 166mm 尺寸占比
合计达到 77.8%，182mm、210mm 大尺寸硅片正在逐步进入市场；电池方面，规
模化生产的 P 型单晶电池均采用 PERC 技术，平均转换效率达到 22.8%，较 2019
年提高 0.5 个百分点，先进企业转换效率已达到 23%；组件方面，166mm、72 片
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单晶 PERC 组件主流功率为 450W。光伏产业制造环节的技术创新与进步为行业
降本增效及扩大终端市场需求提供了有力支撑。随着产品技术和制造工艺的持续
进步，光伏制造将更趋近于半导体的精密制造，产品集成化程度不断提高。
彭博新能源财经 2019 年《新能源展望》显示，从 2010 年以来，光伏块成本
已经下降了 89%，至 2050 年光伏电池平均成本会大降 63%。光伏电价在越来越多
的国家/地区已经低于火力发电电价，成为最具竞争力的电力产品之一。光伏在
越来越多的国家和地区实现平价上网，使光伏产业从政策与市场共同驱动的发展
模式，加速转变成为市场驱动型、自由选择型和交易活力型的模式。据欧盟委员
会联合研究中心（JRC）预测，至 2050 年，太阳能光伏发电将占全球发电量的
C. 全球应用市场稳定增长
装机规模达 48.2GW，创历史第二新高，同比增长 60%，特别是集中式电站同比
增长了近 83%；截至 2020 年底，光伏累计并网装机量达 253GW，同比增长 23.5%；
全年光伏发电量 2605 亿千瓦时，同比增长 16.2%，占我国全年总发电量的 3.5%，
同比提高 0.4 个百分点。2020 年，我国光伏产品出口总额约 197.5 亿美元，随着
东南亚、拉丁美洲、中东等地区国家积极推进光伏项目，光伏市场参与者不断涌
入，全球光伏市场增长不再依赖于美国、日本、印度等单一市场，将向多元化发
展，出口市场也将进一步呈分散趋势。未来，高效和可靠性不是衡量光伏产品的
唯一指标，智能化、轻量、与建筑结合的要求会使产品更多样化，适用于多种应
用和安装条件。
（4）公司在财务、经营及其他方面不存在可能导致持续经营能力产生重大
疑虑的事项或情况
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》，公司在财务、经
营及其他方面不存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，详见下
表：
序号 程序 结论
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序号 程序 结论
投资者未履行协议、合同、章程规定的义务，并有可能造成重大不利影
响；
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序号 程序 结论
综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（5）公司相关风险提示充分
公司相关风险提示充分，不存在需要补充披露的风险提示。
二、说明报告期内压机及整线装备、复合材料业务毛利率由负转正的原因及
合理性，说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公司
情况是否存在较大差异。
公司报告期内毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
压机及整线装备 -17.45% 8.95% -3.35% 15.58%
复合材料业务 9.06% 13.46% -3.31% 5.01%
光伏业务 -9.40% 1.49%
农业智能装备 22.62% 28.27%
主营业务毛利率 -0.19% 10.34% -2.18% 13.38%
（1）2020 年度压机及整线装备、复合材料业务毛利率报告期由负转正的原
因
①公司压机及整线装备业务毛利率 8.95%，同比上升 12.3%，同期比较如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 变动比率
营业收入 123,825,733.19 96,681,144.08 28.08%
营业成本 112,745,741.58 99,924,625.44 12.83%
毛利率 8.95% -3.35% 12.30%
固定制造费用 16,872,980.25 25,013,960.85 -32.55%
其中：折旧费 9,819,665.83 13,799,224.84 -28.84%
车间管理人员薪酬 4,151,419.28 6,013,143.46 -30.96%
单位固定制造费用 0.14 0.26 -46.15%
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项目 2020 年度 2019 年度 变动比率
其中：单位折旧 0.09 0.14 -35.71%
单位车间管理人员薪酬 0.04 0.06 -33.33%
压机及整线装备毛利率报告期由负转正的主要原因：
A. 公司通过减员增效，实现本年固定制造费用的下降，2020 年计入生产成本
折旧费用总额为 9,819,665.83 元，单位产品成本分摊折旧 0.09 元，同比下降 35.71%；
B. 车间管理人员薪酬为 4,151,419.28 元，单位产品成本车间管理人员薪酬 0.04
元，同比下降 33.33%，导致当期结转销售成本下降，对毛利有较大影响；
C. 压机及整线装备业务为盘活存货资产，上期加大冗余物资处置力度，折让
销售冗余滞销物资，上期公司取得相关营业收入 21,401,198.95 元，结转相关营业
成本 31,860,736.38 元，此项导致上期毛利率下降，本期无此项收入成本影响。
②复合材料业务毛利率 13.46%，同比上升 16.77%，同期比较如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 备注
主营业务收入 118,226,739.05 92,334,393.68
其中：建筑模板 54,314,762.70 48,037,109.25
汽车零配件 63,911,976.35 44,297,284.43
主营业务成本 102,310,515.99 95,390,835.00
其中：建筑模板 50,847,685.51 48,399,225.16
汽车零配件 51,462,830.48 46,991,609.84
毛利率 13.46% -3.31%
复合材料业务毛利率报告期由负转正的主要原因：
A. 公司的复合材料制品业务主要涉及汽车轻量化和建筑轻量化领域，并将汽
车轻量化作为公司复合材料作为着重发展方向。新能源汽车行业经历了连年的高
速增长后，在 2019 年补贴退坡的背景下，产销下滑，叠加疫情及全球石油价格
下跌影响，市场下行压力加大。2020 年，公司复合材料汽车车身及零部件业务受
新能源汽车销量增长影响，2020 年度营收实现较大增长，因产量上升，单位产品
分摊的固定制造费用下降，导致毛利率较 2019 年度有所上涨。
B. 由于市场竞争加剧，为了提高公司复合材料建筑模板的市场占有率，2019
年度公司针对大客户采取了免费提供建筑模板配套使用把手、螺栓等小配件，该
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配件影响成本金额约 383.16 万元，对毛利产生一定影响。2020 年度未发生相关销
售促销政策。
（2）报告期内主营业务毛利率波动的原因，与同行业上市公司情况的比较
由于公司主营业务为复合材料轻量化制品及新型智能机械装备的研发、生产
及销售（公司 2020 年光伏业务收入占比尚未超过 10%）。其中，新型智能机械
装备主要产品为液压机，同行业可比上市公司有紫天科技、合锻智能。同行业上
市公司紫天科技除生产销售液压机外，2018 年公司通过重大资产重组收购亿家
晶视 70%股权，该公司主营业务拓展至商务楼宇视频广告行业。同行业上市公司
合锻智能除生产销售液压机外还生产机械压力机。公司复合材料轻量化制品（主
要为建筑材料及汽车车身）同行业可比上市公司为金发科技。金发科技覆盖了改
性塑料、完全生物降解塑料、高性能碳纤维及复合材料、特种工程塑料和环保高
性能再生塑料等五大类产品。综上，由于可比上市公司业务类型、产品构成存在
较大区别，因此整体的主营业务毛利率不具备可比性。
根据同行业上市公司披露的主要产品数据，具体比较情况如下：
项目
利率（%） （%） （%） （%）
液压机
紫天科技 / 6.35 25.42 25.11
合锻智能 / 19.49 20.26 20.97
海源复材 -17.45% 8.95 -3.35 15.58
复合材料
金发科技 / / 15.37 16.40
海源复材 9.06% 13.46 -3.31 5.01
注：金发科技 2020 年年度报告将碳纤维及复合材料与完全生物降解塑料、特种工程塑
料合并分类至新材料板块披露毛利率数据，因此无单项碳纤维及复合材料毛利率数据。
公司液压机产品主要应用领域是建材和冶金行业，销售增长主要受制于固定
资产投资的增长，由于中国宏观经济的转型，公司传统液压机械产品的国内市场
在可预见的时期内整体需求不会有明显的回暖，行业存在整体需求不足的问题，
导致恶性竞争严重。但是在整体需求不足的情况下，针对具体产品，在某些新兴
应用领域或销售局部区域，公司传统机械装备仍有可拓展的空间。此外，海外新
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兴市场如东南亚、印度、非洲、中东等地区，对传统的液压设备仍有旺盛需求，
同时随着国家“一带一路”战略的逐步实施，传统机械装备在海外新兴市场的潜
力巨大。但受国际贸易战、新冠疫情肆虐全球等叠加影响，预计短期内市场需求
仍持续疲软。
（3）2021 年 1-9 月毛利率波动原因
①压机及整线装备
三季度实际新增压机及整线装备发出商品约 4,000 万元，但已交付的压机及
整线装备在三季度未能验收，尚不满足收入确认条件，导致三季度压机及整线装
备确认收入大幅减少。
产聚焦有市场竞争力的主力机型产品，同时终止部分系列压机生产并开始处理相
关库存，并由此减少了 1,148 万元毛利。剔除相关库存处理的影响后，压机及整
线装备毛利率为 13.7%。
②复合材料业务
模板业务，因公司战略调整，逐步停止模板的生产，并折价处理模板库存，
因而在前三季度形成-902.69 万元销售毛利。剔除模板库存处理的影响，汽车配件
业务前三季度毛利率 19.52%。
据中国汽车工业协会统计，1-9 月数据来看，新能源汽车产销分别达到 216.6
万辆和 215.7 万辆，同比增长 1.8 倍和 1.9 倍。受前述因素影响，结合公司汽车轻
量化工艺技术优势，2021 年 1-9 月公司复合材料汽车轻量化业务营收较 2020 年同
期上涨 179.44%；复合材料建筑模板业务在受疫情及基础投资速度放缓、去杠杆，
钢材、水泥等原材料价格持续上涨等多重因素的冲击下，建筑行业利润空间受到
挤压，宏观政策对地产行业的消极影响以及资本市场对地产行业的消极预期，房
地产业务后续发展空间有限，且建筑工程账款回收难、行业资金周转率低，资金
周转压力大。2021 年 1-9 月，公司为抓住汽车轻量化发展契机，将复合材料制品
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业务发展重心转移至汽车轻量化业务。受前述因素影响，2021 年 1-9 月公司建筑
模板营收较 2020 年同期下降 73.10%。
③光伏业务
光伏业务受资金回款周期长、原材料涨价等原因影响导致未正常生产，进而
毛利率下滑，2021 年每公斤多晶硅价格从 4 月初的 130 元涨至 6 月份的 210 元以
上，导致公司组件产品承受较大成本压力，并因此减少第三季度的出货量。当前
每公斤多晶硅价格已攀升至约 260 元。
三、核查意见
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
（1）访谈公司管理层了解公司各业务板块经营情况和经营战略，了解报告
期内扣非净利润均为负值的原因，
（2）执行实质性分析程序，结合行业环境变化情况、公司经营情况、资产
出售情况及重要的利润影响项目，对报告期内公司营业收入、营业成本、净利润
进行比较分析、查找变化的原因并判断其合理性；
（3）执行细节测试，抽样检查收入确认及成本结转的业务流程单据，检查
公司资产处置收益等重要科目进行确认的产权证明、相关协议、股东会决议、银
行回单等支持性证据，复核公司各损益科目会计处理是否符合公司业务实际情况
与企业会计准则的规定。
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在需要补充披露的相关风险
提示；报告期内主营业务毛利率波动合理，同行业上市公司毛利率不具备可比
性。
问题 12
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根据申请文件，本次非公开发行的募集资金总额不超过 27,168.00 万元，
分别用于新余赛维电源科技有限公司年产 3GW 高效组件生产线新建项目和补充
流动资金。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集
资金投入；（2）说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区
别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规
划并产生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、
后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施；（3）披露本次募投项目效益
测算的过程，结合最近一期光伏业务毛利率较低情况进一步说明本次募投项目
效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
公司第五届董事会第八次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
本次非公开发行 A 股股票事宜。公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币
有限公司年产 3GW 高效组件生产线新建项目（二期）”（以下简称“3GW 高效组
件项目（二期）”），和补充流动资金 7,168.00 万元。
一、披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（一）年产 3GW 高效组件生产线新建项目（二期）
万元，包括基建及配套工程费、设备购置费、铺底流动资金，具体构成情况如
下：
序号 项目 投资额（万元） 是否资本性支出 拟投入募集资金
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合计 20,140 - 20,000
（1）基建工程及配套安装费
基建工程及配套安装费主要根据项目实际工程量测算，项目改建总建筑面
积约 86,772 平方米，拟在租赁的新余市高新开发区赛维大道 1950 号内改建组
件厂房、动力站、办公及研发楼、宿舍、食堂等，配备相应动力辅助设施，具
体如下：
序号 费用名称 金额（万元）
合计 1,140.00
（2）设备购置费
设备购置费为新建 3GW 高效组件项目（二期）所需的设备的购置费，明细
如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
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自动化流水线（含玻璃上料机，EVA
机码垛机等）
合计 76 13,000
（3）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 6,000 万元，占总投资额 29.79%，主要用于项目生
产启动时购买原辅材料、支付工资、电费及其他经营所需的周转资金。
（二）补充流动资金
公司拟使用募集资金 7,168 万元补充流动资金，占募集资金总额的 26.38%，
补充流动资金不构成资本性支出。
公司使用销售百分比法对未来营运资金的需求进行了审慎测算。公司以
入在前一年基础上，按 2016-2020 年营业收入年均复合增长率 7.9%的速率增长，
叠加本次募投项目 2022 年、2023 年预计收入。假设主要经营性流动资产和经营
性流动负债账面余额占各年度营业收入的比例与 2020 年末相同，公司未来三年
流动资金需求量测算如下：
单位：万元
项目 2020 年末 占比 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
基于公司原业务预测营业收入 32,271 34,825 37,581
募投项目营业收入 153,653 151,104
营业收入合计 30,031 32,271 188,478 188,686
应收票据 4,058 13.5% 4,361 25,470 25,498
应收账款 10,217 34.0% 10,979 64,121 64,192
预付款项 2,244 7.5% 2,411 14,082 14,098
存货 22,783 75.9% 24,482 142,985 143,142
经营性流动资产合计 39,302 130.9% 42,233 246,658 246,930
应付票据 3,000 10.0% 3,224 18,828 18,849
应付账款 12,494 41.6% 13,426 78,413 78,499
预收款项
合同负债 4,736 15.8% 5,090 29,726 29,759
经营性流动负债合计 20,230 67.4% 21,740 126,967 127,107
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流动资金占用金额 19,072 63.5% 20,493 119,691 119,823
营运资金缺口 1,421 99,198 132
未来三年流动资金需求量 100,751
注：本测算不构成盈利预测承诺。
如上表所示，预计到 2023 年末，公司流动资金缺口将达 100,751 万元，测
算结果大于本次非公开发行股票中拟补充流动资金 7,168 万元，具备合理性。
综上所述，本次募投项目相关投资测算过程严谨，有相应的测算依据，具
备合理性。
二、说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次
募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协
同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开
拓计划等情况说明新增产能消化措施；
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别：
公司是一家集研究开发、生产、销售于一体的复合材料轻量化制品及新型智
能机械装备企业，连续多年被评为国家高新技术企业。通过对国内外资源的有效
整合，构建了从复合材料装备、工艺、材料、模具开发、制品设计到制品生产的
完整产业链。2020 年三季度以来，公司业务开始向光伏组件领域进行布局和拓
展。
公司主要产品及用途如下表：
分类 产品 用途/应用领域
主要应用于综合管廊、地铁、高铁、公路、铁路等
复合材料建筑模板
复合材料制 施工领域。
品 生产以乘用车、商用车为主的外覆盖件、结构件及
复合材料汽车车身及零部件
半结构件。
墙体材料成型装备（自动液压机及生 生产建筑用墙体砖、加气混凝土砌块等，其衍生设
产线） 备可用于如型煤、型焦产品生产。
生产定型耐火材料（即耐火砖），下游产品耐火砖主
耐火材料成型装备（自动液压机及成
机械装备 要用于冶金（含黑色金属及有色金属）
、铸造、水泥
品自动检测线）
及玻璃等行业。
复合材料成型装备（自动液压机及生 生产制造纤维（主要为碳纤或玻纤）增强复合材料
产线） 相关制品，包括热固材料与热塑材料两大类。
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生产建筑陶瓷墙地砖，其衍生设备陶瓷透水砖自动
建筑陶瓷自动液压机 液压机，可用于生产陶瓷透水砖（主要以陶瓷废料
为原料）
。
生产菌菇无人套袋机，该设备主要用于生产种植食
农业智能装备
用菌所用的菌棒。
用于大型地面光伏电站、工商业光伏屋顶、家用光
光伏业务 光伏组件 伏系统、与建筑相结合的光伏发电系统、离网光伏
系统等。
本次募集资金除补充流动资金外，主要用于建设年产 3GW 高效组件生产线新
建项目（二期）。年产 3GW 高效组件生产线新建项目首期 375MW 高效光伏组件实
验线于 2020 年 12 月试生产，产品类型包括：156、166、182、210 规格电池尺
寸的多主栅整片组件、半片组件、双玻双面发电等系列组件，主要用于大型地面
光伏电站、工商业光伏屋顶、家用光伏系统、与建筑相结合的光伏发电系统、离
网光伏系统等领域。
本次募投项目为提升公司高效光伏组件业务产能，属于公司现有业务的扩大
再生产。
公司前次非公开发行募集资金用于投资新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺
技术及生产线装备的研发及产业化项目、新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目、
补充流动资金，具体使用情况如下：
单位：万
元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
产线装备的研发及产业化项目
合计 60,360 59,116.98
本次募投项目为年产 3GW 高效组件生产线新建项目（二期）及补充流动
资金，主要为提升公司高效光伏组件产能，除补充流动资金外，本次募投项
目与前次募投项目不存在任何联系，且存在本质区别。
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（二） 本次募投项目建设符合公司整体战略规划，能够产生协同性，具备
必要性及可行性
高效光伏组件业务为公司主要业务板块之一，也是公司未来发展的重点，公
司通过光伏制造的自动化、智能化、柔性化，为客户提供差异化的产品。不断开
发、量产新技术产品，助力光伏发电度电成本的降低和光伏行业的进步。以技术
领先、成本领先和差异化产品作为重点来打造公司的核心竞争力。
本次募投项目年产 3GW 高效组件生产线新建项目（二期）的实施，公司将
把握光伏行业技术升级、淘汰落后产能淘汰的时间窗口。通过实施本次募集资金
投资项目，公司发展高效率和高功率的电池组件业务，将扩大太阳能高效组件的
生产能力，提高高效高功率组件生产技术，优化目前的产品结构，促进公司进一
步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提升公司竞争能力。本次非公开发行
募集资金投资项目的建设与实施，是满足公司业务发展的需要和落实公司转型发
展的相关战略的重要举措。
同时，本次非公开发行引入战略投资者，也将进一步优化公司现有的股权结
构，提高整体治理水平，提升公司的综合竞争力，谋求双方协调互补的长期共同
战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。
公司将根据业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技
术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道及技术等领域的资源优势，结合公
司自身的研发能力、产品运营能力，获得更多的客户资源，推动技术创新、成果
转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
因此，本次募投项目建设符合公司的战略规划，能够产生协同性，有助于提升
公司的整体竞争力。
（1）本次募投项目建设的必要性
A、可再生能源利用尤其太阳能的发展是全球能源发展战略的必然
能源是经济和社会发展的重要基础。工业革命以来，世界能源消耗剧增，煤
炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气
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体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。能
源资源的有限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发
展。
无论从世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量
远远低于世界的平均水平，全球范围内常规化石能源的储量及剩余使用年限也正
在不断缩减，而可再生能源中太阳能是取之不尽、用之不竭的无污染、廉价、人
类能够自由利用的能源，也是可再生能源发展的最重要方向之一，可再生能源尤
其是太阳能的发展是全球能源发展战略的必然。
B、国内光伏行业基础良好，政策支持力度较大，行业发展前景广阔
中国具有丰富的太阳能资源，具备发展太阳能的优越光照及地理条件，近年
来，政府持续出台了大量支持光伏产业发展的政策，有助于促进国内光伏产业的
可持续发展；尤其是随着碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局，为如期实
现 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和的目标，光伏等可再生能源发展的重要性
更加显著，行业发展有望继续获得较大的政策支持。
近年来国内光伏发电装机容量稳步扩大，根据国家能源局数据,2020 年全国
光伏新增装机为 4,820 万千瓦，其中集中式光伏电站 3,268 万千瓦、分布式光伏
电站中大型电站主要分布于中西部地区，但存在着项目过于集中、当地电网消纳
困难、高线损等问题，因此近年来国家也密集出台光伏分布式能源相关政策，各
地逐步加大了分布式光伏发电项目的投资及建设力度，着力增强中东部地区的能
源自给能力，根据相应数据推算，截至 2020 年末分布式光伏装机容量已接近
国家在“十四五”期间将坚持清洁低碳战略方向不动摇，加快化石能源清洁
高效利用，大力推动非化石能源发展，持续扩大清洁能源消费占比，推动能源绿
色低碳转型，为如期实现碳中和目标创造基础。光伏发电尤其是分布式光伏发电
作为绿色环保的发电方式，符合国家能源改革以质量效益为主的发展方向，国内
光伏行业面临广阔的发展前景。
C、公司自身发展的需要
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公司近年来原有机械及复合材料板块因市场竞争激烈，业务开展情况不及预
期，自身具有转型发展的迫切要求，自 2020 年起公司业务已经开始向光伏组件
领域进行布局和拓展。
通过实施本次募集资金投资项目，公司发展高效率和高功率的电池组件业务，
将扩大太阳能高效组件的生产能力，提高高效高功率组件生产技术，优化目前的
产品结构，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提升公司竞
争能力。本次非公开发行募集资金投资项目的建设与实施，是满足公司业务发展
的需要和落实公司转型发展的相关战略的重要举措。
（2）本次募投项目建设的可行性
A、市场竞争态势的变化，将会为公司组件业务创造机遇
尽管光伏组件市场竞争已较为充分，但行业仍处于整合期，一线厂商虽然通
过外部代工和新增产能模式扩大市场占有率（对存量组件的利用）和影响，但受
资金实力、现金流短缺等因素影响短期内产能扩张目标难以快速实现，公司加快
光伏组件领域布局和提升业务发展水平仍存在机遇。
B、公司组件产品具有较好的竞争力
近年来，大尺寸硅片已成主流趋势，太阳能级硅片尺寸发展历程大致可分为
三个阶段：1981-2012 年（100-125mm）、2013-2017 年（156mm 的 M0-156.75mm
的 M1-156.75mm 的 M2）、以及现阶段的 158.75mm 方单晶、166mm 的 M6 或者 182mm
的 M10。硅片及电池的尺寸增大，有利于产业链从硅片到电池，尤其到组件每瓦
加工成本的下降，是行业技术进步的一个重要方向。单片组件功率的提升，甚至
是通过组件尺寸的增加而带来的提升，只要市场安装能够接受，都是降低度电成
本的一个有效途径，硅片尺寸的增加是光伏制造的主要发展趋势。
本次募集资金投资项目新建生产线满足 210 尺寸电池往下兼容要求，能够涵
盖行业目前普遍看好的 166 电池和 18X 电池所生产的组件。同时，此次上线不需
要更换关键的焊接设备，整线能够直接兼容并迅速调整生产其他部分型号，这是
目前行业内领先的新技术的应用，能够最大限度地降低系统成本，最大限度地满
足客户对大和超大组件的需求。
公司本次募集资金投资项目最终产品为拥有兼顾材料创新和设计创新的双
玻电池组件，具备优良的防水、抗风沙、抗高温及抗紫外线等特性，可以很好地
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适应沙漠、海洋、高风沙等恶劣天气和环境。并且长期输出效率和安全性能较常
规组件获得了很大的提高，组件寿命将不受背板局限，预计可以达到 30 年左右；
同时组件将具备抗 PID 性能，也很好地顺应了系统降本趋势，可直接降低系统安
装成本，有利于公司与市场领先的电站开发企业建立和维持良好的合作关系，协
同规划标准产品设计，降低电站建设费用。
C、目前新建组件产能投资具有较好的成本优势
目前国内光伏组件主要设备已经实现国产化，设备购置成本处于较低水平；
同时生产线自动化大幅提升，人员需求大幅减少，目前单位新建产能人员需求已
较传统生产线大幅下降，使得新建组件产能投资具有了良好的成本优势。
（三） 结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续
市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
中国光伏产业经过多年发展，产业链完整，制造能力和市场占比均居全球第
一。从光伏发电应用来看，随着政策支持和技术进步，我国光伏产业成长迅速，
成本下降和产品更新换代速度不断加快。在此背景下，我国光伏应用市场稳步增
长，装机量、发电量均不断提高。
数据来源：中国光伏行业协会
机 48.2GW，连续 8 年位居全球首位；累计装机量达到 253GW，连续 6 年位居全球
首位；产业规模持续扩大，制造端四个主要环节实现两位数增长，多晶硅产量
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球首位；出口市场稳中有升，光伏产品出口额 197.5 亿美元，同比下降 5%，但
组件出口量则达到 78.8GW，创历史新高，同比增长 18.3%。
各种可再生能源中，太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优
势，已成为发展最快的可再生能源。在“碳达峰、碳中和”目标下，在“碳达峰、
碳中和”目标下，在“十四五规划”的积极影响下，我国光伏市场将迎来市场化
建设高峰，中国光伏行业协会预计 2021-2025 年国内年均光伏新增装机，保守情
况下为 55-90GW，乐观情况下为 65-110GW。
根据 PV Infolink 供需数据库统计，隆基以超过 20GW 的黑马之姿站上组件
出货量第一的宝座。连霸出货冠军多年的晶科退居第二，第三名则是一路稳健持
续成长的晶澳。后续依序是天合、阿特斯、韩华 Q-Cells、东方日升等。
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资料来源:北极星太阳能光伏网
天合光能股份有限公司（688599.SH）
天合光能股份有限公司成立于 1997 年，于 2020 年在上交所上市，主要业务
包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。其主要产品有光伏组件、系统产
品、光伏电站、智能微网及多能系统。2018 年 12 月，天合光能股份有限公司荣
获被誉为中国工业界奥斯卡的第五届中国工业大奖。
隆基绿能科技股份有限公司（601012.SH）
隆基绿能科技股份有限公司成立于 2000 年，于 2012 年在上交所上市，主要
从事单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售，光伏电站的开发及系统
解决方案的提供业务。其主要产品为太阳能组件、硅片、电站建设及服务、硅棒、
电力、电池片、光伏系统设备。
公司目前高效太阳能组件受限产能（375WM），较难满足大客户对产品一致
性及供货稳定性的要求，且客户订货数量和品种需与公司现有产能以及生产计划
匹配，公司在手订单数量较少，难以反映公司全年的产品需求情况。随着募投项
目的实施，公司产能进一步扩大、新品推出速度加快、产品迭代能力提高，将更
好满足大中型终端客户需求，从而扩大销售份额，提高公司的盈利规模。
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同时，公司与战略投资者国电投研究院签订相关协议，在海源复材光伏组件
产品满足国电投集团相关技术质量要求的前提下，国电投研究院及国电投集团关
联企业将在协议生效之日起 3 年内向海源复材采购不低于 700MW 的光伏组件产品。
公司于 2020 年三季度开始布局光伏组件业务，3GW 高效组件生产线新建项
目（一期）375MW 生产线于 2020 年 12 月完成装配进行试生产，属于光伏组件实
验线，其产能利用率不具有参考价值。
（1）充分利用公司在人才、技术、市场方面的综合优势
公司在光伏组件行业拥有专业人才，并通过建立光伏组件方面的核心技术和
管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。
公司拥有先进的光伏组件研发生产技术，具备自主研发能力。公司新余基地
新建的组件生产线，满足光伏行业对大尺寸（182-210mm 尺寸）的要求，可以有
效降低生产成本和电站建设成本，符合客户对光伏发电“度电成本”持续下降的
需求。不断地技术研发和持续创新能力为公司在光伏组件业务的未来持续发展提
供了充分的技术储备。结合公司自身的研发能力、产品运营能力，获得更多的客
户资源，推动技术创新。
公司在光伏上下游产业链中拥有丰富的资源优势，能很好地保证原材料及产
品销售渠道，为光伏组件业务提供了可靠的保障。
（2）市场拓展措施
①公司制定适合本公司发展的太阳能产业营销战略，在依托本行业市场资源
的基础上，大力拓展太阳能电池及其组件的应用市场。
②建立一支强有力的国际化的营销管理团队，将企业经营和管理纳入规范化
的运行轨道，确保营销目标的实现。
③通过直接参与光伏电站业务开发，以电站业务来拉动公司的组件销售。
④加强与有关电池组件厂家的业务关系，建立良好的互信互助体制。
⑤加强海外的授权经销，以及代理销售模式。
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（3）引入战略投资者，拓展市场与渠道
通过引入战略投资者、战略合作、共同开发等方式，与下游的大型光伏电站
客户展开合作，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合，谋求多
方协调互补的长期共同战略利益。借助合作方的产业背景、市场渠道及技术等领
域的资源优势，帮助公司实现技术成果转化和产业发展，进而推动公司的产品销
售。
综上所述， 本次募投项目市场空间广阔，公司现有光伏组件产能较低，公
司就募投项目的市场开拓制定了可行的计划，不存在产能增加导致难以消化的情
况。因此，本次募投项目的产能消化具备相应保障。
三、披露本次募投项目效益测算的过程，结合最近一期光伏业务毛利率较低
情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
（一）本次募投项目效益测算的过程
根据公司编制的可行性研究报告，新余赛维电源科技有限公司年产 3GW 高
效组件生产线新建项目（二期）达产可实现年销售收入 144,034 万元，所得税
后内部收益率为 17.1%。具体测算依据及过程如下：
本项目根据生产线年平均开工天数，组件日产量、平均转化效率及销售单
价测算达产年销售收入。具体计算：④组件功率档=60 片*②硅片尺寸*②硅片尺
寸*③电池效率*⑩CTM/1000，个位数只分 0 或 5 两档，按最接近 0 或 5 的档位
舍入取值。⑧销售量=⑦生产天数*⑥日产组件量（块）*④组件功率档。组件转
化效率基于市场组件主流转化效率 23%,，并随光伏组件技术发展逐年提升约。
销售单价参考国内外市场价格和远期的因素，确定前三年每年降价 3.5%，后续
年份每年降 2.5%。经营期销售收入明细如下：
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
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（续上表）
序号 项目 T6 T7 T8 T9 T10
经营期项目营业成本包括原材料、人工、折旧、燃料动力以及制造费用等。
主材料为电池片，基于市场价格确定为含税 0.84 元/W，制程电池片损耗率 0.3%。
按每块组件封装 60 片电池测算，对应辅材成本为含税 245 元/块。主材料与辅
材价格从 T1 至 T3 每年上涨 3%，T4 开始每年上涨 2%；项目预计需求生产人员共
万元/年，并保持每年 2%增长率；耗电成本按每块组件用电 12 度测算；年度折
旧率按平均年限法计提，折旧年限 10 年，残值率为 0%；维修等其他制造费用根
据公司实际单耗确定为 0.014 元/W。
经营期项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用；销
售费用按 0.012 元/W 确定，管理费用按销售收入的 1.8%确定；研发费用根据销
售收入的 2%确定，以确保新产品的延续，也符合工信部发布的《光伏制造行业
规范条件》规定光伏制造企业每年用于研发及工艺改进的费用不低于总销售额
的 2%；财务费用为贷款利息，年利率按 6%确定。
具体情况如下：
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序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
总成本费用 146,661 144,552 142,129 140,111 139,092
（续上表）
序号 项目 T6 T7 T8 T9 T10
总成本费用 137,795 136,501 134,358 132,457 130,626
项目在经营期 10 年平均销售收入 144,034 万元，平均毛利率 10.2%，平均
净利润 4,597 万元，财务内部收益率 17.1%，静态投资回收期 4.39 年。
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
（续上表）
序号 项目 T6 T7 T8 T9 T10
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（二）结合最近一期产品毛利率情况说明本次募投项目效益测算是否谨慎、
合理
公司 3GW 高效组件生产线新建项目，项目一期 375MW 生产线 2020 年 12 月
试生产，属于实验线，2021 年 1-9 月的产能利用率为 31%，产能利用率低，分
摊折旧等固定成本高；2021 年国内硅料出现阶段性短缺，叠加全球装机预期高
涨、国内能源双控，诸多因素导致硅料价格大幅上涨。硅料价格从 2020 年底的
刷新近十年的高点。硅料价格持续上涨，带动下游硅片、电池价格不断上涨，
压缩组件产品利润空间，导致公司今年光伏业务毛利率低下, 2021 年 1-9 月为
-9.4%。
-50.0%
硅料 硅片 电池片 组件
数据来源：PV Link
从下图光伏各环节单瓦净利中可以看出，2021 年硅料价格的上涨对组件利
润产生非常大的影响，行业内的组件环节已经出现整体性负利润：
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数据来源：天风证券
但今年阶段性的硅料短缺，和国内能源双控等，导致硅料价格暴涨的因素
只是短期的扰动，并不会改变硅料价格的长期趋势。我国光伏行业之所以实现
逆势发展，核心是我国具备了超强的成本和价格优势，已成为全球大部分地区
最便宜的电源。但是当前多晶硅等原材料价格大幅上涨，极大地削弱了该项优
势。站在行业整体的角度，判断明年下半年开始多晶硅供应开始缓解。下图是
根据 CPIA 和 Silicon China 的数据整理的多晶硅料供需数量表：
数据来源：CPIA/Silicon China （2021/05）
整体组件环节负利润显然是不可持续的，随着影响硅料的供应量的提升、
短期扰动因素的消除，组件环节的利润将回归到正常水平，因而本次募投项目
的效益测算具有谨慎性和合理性。
四、核查意见
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
次募投项目的相关备案文件等资料；
等公开资料；
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消化措施。
经核查，保荐机构及会计师认为：
体战略规划，能够提高公司整体竞争力，本次募投项目的建设具备必要性与可
行性；本次募投项目新增产能消化合理可行；
保荐机构已在《尽职调查报告》之“第九节/二、本次募集资金运用；三、
本次募投项目效益测算的过程及谨慎性和合理性”进行了补充披露。
问题 13
请申请人披露公司存在的全部未决诉讼或未决仲裁等事项，说明是否充分
计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
公司存在的未决诉讼和未决仲裁如下：
申请人 被申请人 案由 申请金额 案件阶段
汪敏榕 海源复材 劳动争议纠纷 52771 元 一审重审
截至本回复出具日，福建省闽侯县人民法院尚未就该案作出一审重审的判
决，该诉讼标的较小，不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展造成重大
不利影响。
除上述案件外，公司不存在其他尚未了结的诉讼及仲裁案件。上述主要涉
诉金额较小，且根据相关法律法规，上述事项尚未达到信息披露标准。
一、核查意见
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
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（1）复核期间费用明细的检查情况，检查诉讼及相关费用支出凭证或文件；
（2）检查与诉讼相关的判决文书等文件。
（3）与律师沟通，讨论相关诉讼和仲裁的结果，预期对公司的影响。
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司不存在需要披露的重大未决诉讼或未决仲裁。当前涉诉金额较小且结
果尚不确定，预计负债是否计提不会对公司财务报表产生重大影响。
保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十节/三、诉讼和担保情况之（一）
诉讼情况”进行了补充披露。
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（本页无正文，为《江西海源复合材料科技股份有限公司与世纪证券有限责
任公司关于非公开发行 A 股股票申请文件之反馈意见的回复》之签署页）
江西海源复合材料科技股份有限公司
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（本页无正文，为《江西海源复合材料科技股份有限公司与世纪证券有限责
任公司关于非公开发行 A 股股票申请文件之反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
赵雅慧 张 岩
世纪证券有限责任公司
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保荐机构董事长关于反馈意见回复的声明
本人已认真阅读江西海源复合材料科技股份有限公司本次反馈意见回复的
全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长：
李 强
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