福建君立律师事务所
关于富春科技股份有限公司
第一轮审核问询函
之
专项法律意见书
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
中国·福州工业路 572 号凤凰望郡 3 层
电话：0086-591-87563807/87563808/87563809
传真：0086-591-87530756 邮编：350004
网址：www.junli100.com
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关于富春科技股份有限公司
第一轮审核问询函之专项法律意见书
〔2021〕君立非字第 018-3 号
致：富春科技股份有限公司
福建君立律师事务所接受富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份”）
的委托，指派常晖律师、林煌彬律师担任富春科技股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行股票项目（以下简称“本项目”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指
南》”）、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《申报标
准的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及深圳证券交易所
出具的审核函〔2021〕020277 号《关于富春科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师现就发行人报告期内是否违反《反垄断指南》等相关
文件规定进行了专项核查，出具本专项法律意见书。
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专项法律意见书·律师声明事项
〖律师声明事项〗
根据《反垄断法》、《反垄断指南》、《申报标准的规定》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，本所及本所律师为本项目出具本专项法律意见书的相关
事宜声明如下：
（一）本所及本所律师依据《反垄断法》、《反垄断指南》、《申报标准的
规定》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师进行上述核查验证，已经得到富春股份等相关方的以下保证，
并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文件资料和口
头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与原始件一致、
副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；其
已向本所律师提供了与本次申报相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次
申报相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（三）对于出具本专项法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次申报所涉各方或者其他有关单位出
具的意见、说明或证明等文件。
（四）在本专项法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效
是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行
法律、法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。
（五）在本专项法律意见书中，本所律师不对与本次申报有关的投资决策和
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专项法律意见书·律师声明事项
业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师对该等专业事项不具备
核查和作出评价的适当资格。本所律师在本法律意见书中对相关业务报告中的数
据或结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据或结论等内容的真实
性、准确性、完整性、合法性做出任何明示或者默示保证。
（六）本所及本所律师同意将本专项法律意见书作为富春股份本项目申报的
法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法
律责任。
（七）本所及本所律师同意富春股份部分或全部在本次申报中自行引用或监
管部门要求引用本专项法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本专项法律意见书仅供本次申报之目的使用。未经本所及本所律师书
面同意，本专项法律意见书不得用作其他任何目的。
本专项法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本
法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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专项法律意见书
正 文
根据《反垄断指南》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议、经营者
滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据
发行人提供的业务合同及本所律师对发行人的主要客户和供应商访谈情况，本所
律师对发行人是否存在达成垄断协议、滥用市场支配地位、具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中的情形的核查情况如下：
一、发行人不存在达成垄断协议的情形
（一）《反垄断指南》的规定
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制
竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体如下：
平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思
联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为、其他有助于实现协同的
方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵
制交易等横向垄断协议。
术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法
对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限
定其他交易条件，排除、限制市场竞争方式达成固定转售价格、限定最低转售价
格等纵向垄断协议。
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间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴
辐协议。
（二）核查情形
发行人的主营业务为通信信息和移动游戏。在通信信息领域，发行人主要从
事通信网络建设前期的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，其客户类型包括国
内三大通信运营商（中国移动、中国联通、中国电信）及其他通信相关的企事业
单位，通过商务谈判、招投标的方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或
根据市场行情协商确定。在移动游戏领域，发行人通过子公司上海骏梦和摩奇卡
卡开展业务，其中上海骏梦主要从事游戏开发和 IP 运营，游戏开发完成后与第
三方游戏运营商签订游戏发行协议；摩奇卡卡主要从事游戏开发和运营，运营模
式包括自主运营、联合运营、授权运营等多种运营模式，其中自主运营主要通过
广告买量，直接面向个人用户提供服务。
发行人的子公司福州中富泰科通信技术有限公司（以下简称“福州中富”）
于 2018 年 7 月 19 日与福州佳软软件技术有限公司（公司参股公司福州畅读信息
科技有限公司的子公司）签订《安卓读书 APP“手游中心”授权使用协议》，无
偿取得福州佳软合法享有的软件安卓读书 APP 游戏频道“手游中心”的独家运营
权、广告经营收益权和维权的权利。2019 年度福州中富因该项软件运营推广实
现收入 1,740,575.01 元，净收益 34,811.96 元。该项业务已于 2020 年终止运营。
故发行人所从事的通信信息及移动游戏业务并不涉及提供、参与或与客户共同运
营网站、APP 等互联网平台业务的情况。发行的人子公司福州中富在报告期内参
与运营的 APP 净收益较少且已经终止运营，目前不存在提供、参与或与客户共同
运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
故根据本所律师对报告期内发行人的主要客户的访谈情况并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人在通信信息领域及移动游戏领域主要通过招投标、商
务谈判的方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或根据市场行情协商确
定，交易价格公平、合理，交易价格的定价原则符合法律法规的规定，不存在达
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成垄断协议的情形。
二、发行人不存在滥用市场支配地位的情形
（一）《反垄断法》的规定
根据《反垄断法》的规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够
控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相
关市场能力的市场地位。具有市场支配地位的经营者不得有滥用市场支配地位的
行为。具体如下：
经营者进行交易；
差别待遇；
（二）核查情形
根据本所律师对发行人的主要客户和供应商的访谈情况并经本所律师核查，
发行人经过多年经营，虽然在通信信息领域和移动游戏领域形成了一定的竞争优
势，但尚不具有在相关市场内能够控制价格、数量或者其他交易条件，或者能够
阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位。发行人与主要客户、
供应商的交易价格主要通过标书确定或根据市场行情协商确定，交易价格公平、
合理，交易价格的定价原则符合法律法规的规定，不存在以不公平的高价或低于
成本的价格销售商品、以不公平的低价购买商品、拒绝与交易相对人进行交易、
限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易、搭售商
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品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件、对条件相同的交易相对人在交易
价格等交易条件上实行差别待遇的情形。
三、发行人不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的情
形
（一）《反垄断法》、《申报标准的规定》的规定
根据《反垄断法》的规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股
权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其
他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《申报标准的规定》的规定，经营者集中达到参与集中的所有经营者上
一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个
经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币或参与集中的所
有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中
至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币的标准
之一的应当进行申报。
（二）核查情况
发行人与主要客户、供应商主要通过商务谈判、招投标的方式建立合作关系，
不存在通过合并、取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权或者通过
合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响
情形。故发行人不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的情
形。
发行人的所有经营者上一会计年度在全球范围内营业额合计未超过 100 亿
元人民币，在中国境内的营业额未超过 20 亿元人民币，不存在《反垄断法》规
定的经营者集中的情形，未达到《申报标准的规定》规定的申报标准，不需要履
行申报义务。故发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申
报义务。
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第二部分 结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人不存在《反垄断法》、《反垄断指南》规
定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中情形，发行人的行业竞争状况公平有序、合法合规，
发行人未违反《反垄断指南》等相关文件的规定。
特此致书！
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 常 晖
林煌彬
年 月 日
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