江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
江西轩瑞律师事务所
关于
江西海源复合材料科技股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
江西轩瑞律师事务所
二〇二一年十一月
江西省南昌市红谷滩新区绿地外滩公馆写字楼 19 栋 3 层 304 室
电话(TEL)：0791-86372792 邮编：330038
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
江西轩瑞律师事务所
关于江西海源复合材料科技股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
致：江西海源复合材料科技股份有限公司
根据轩瑞与福建海源复合材料科技股份有限公司（现更名为：江西海源复合
材料科技股份有限公司，以下简称“发行人”、“公司”、“海源复材”）所签
《专项法律顾问服务合同》的约定，轩瑞指派康敏律师、陈椿律师担任海源复材
本次非公开发行的专项法律顾问，参与相关工作并就本次非公开发行出具法律意
见。轩瑞律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神工作，已为本次非公开发
行出具了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《关于福建海源复合材料科技股份有
限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现轩瑞根据中国证监会下发的 212579 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见
书。本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成
《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另
行说明之处外，轩瑞在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前
提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书
中所使用简称的含义与《律师工作报告》及《法律意见书》中所使用简称的含义
相同。
《律师工作报告》及《法律意见书》中律师声明事项适用于补充法律意见书。
轩瑞律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
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行人提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具本补充法律意见如下：
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第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》之 1：
本次发行对象之一为战略投资者国电投研究院。请申请人补充：（1）根据
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的
监管要求》逐项分析说明并披露，引入国电投研究院的目的和商业合理性，国
电投研究院是否符合战略投资者要求，是否具备国际国内领先的核心技术、渠
道、市场、品牌等战略性资源，上市公司与发行对象的具体战略合作方式，以
及引入战略投资者履行的决策程序等内容；（2）本次认购完成后国电投研究院
持股比例情况，国电投研究院是否持有较大比例股份，是否计划长期持有申请
人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司
治理。
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）之“四、关于保荐机构、证券
服务机构的履职要求”，轩瑞律师的核查过程如下：
战略合作协议》《<附条件生效的战略合作协议>的补充协议》《产品采购框架协
议》；
胜泉先生、国电投研究院出具的相关说明、声明及承诺函，对甘胜泉、国电投研
究院进行了相关访谈；
轩瑞律师经核查，就本次发行引入的战略投资者国电投研究院符合《监管问
答》关于“战略投资者”的要求，逐条分析如下：
（一）战略投资者国电投研究院在发行人所处的光伏行业具有较强的重要战
略资源，能够给海源复材带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
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带动海源复材产业技术升级，大幅促进海源复材市场拓展，推动海源复材销售业
绩大幅提升
（1）国电投研究院主营业务介绍
国电投研究院定位于先进能源技术创新平台、创新创业与产业孵化平台、科
技创新战略与管理支持平台。国电投研究院科研领域涉及：核能、火电、太阳能
及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究、战略与技
术经济研究、科技成果转化与推广等，在先进能源技术研发方面具备雄厚的实力，
在公司战略决策、新兴科技成果转化方面具有丰富的经验。
（2）国电投研究院的股权结构图
（3）国电投研究院股东背景
国电投研究院的股东分别为：国家电力投资集团有限公司，其持股比例为
国电投研究院控股股东国家电力投资集团有限公司是中央直接管理的特大
型国有重要骨干企业，成立于 2015 年 7 月，由原中国电力投资集团公司与国家
核电技术有限公司重组组建。国家电力投资集团有限公司是我国五大发电集团之
一，是全球最大的光伏发电企业，2020 年在世界 500 强企业中位列 316 位，业
务范围覆盖 46 个国家和地区。国家电力投资集团有限公司光伏发电总装机规模
世界第一，拥有科技研发、规划设计、多晶硅、光伏电池、组件制造、工程施工、
生产运营、培训等完整的光伏产业链。
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重要市场等战略性资源，具体如下：
（1）技术资源
国电投研究院聚集了一批高层次科技人才，长期聚焦新能源、储能、新型材
料、电站技术服务等业务板块，具有雄厚的先进能源技术研发实力，已获得专利
关领域布局有高效光伏电池、光伏组件检测及智能运维、纳米涂层材料以及储能
储热等技术研发，可以为公司开展光伏业务提供技术支撑。
在高效光伏电池技术工艺方面，国电投研究院是国内较早开展高效光伏电池
技术研发、中试的企业之一。国电投研究院共申请 19 项专利，其中获得授权 5
项，受理和实审 14 项。除技术专利外，部分核心工艺参数均已作为企业核心技
术秘密进行保护，可为上市公司带来相关领域的技术支持。另外，国电投研究院
拟联合国内相关企业、高校共同推进研发光伏电池技术储备。
在光伏组件检测及智能运维方面，国电投研究院开发了相关技术与产品，通
过无人机图像采集，采用机器视觉自动识别技术，实现对太阳能光伏组件的高效
缺陷检测以及部分故障诊断分析，提高太阳能光伏电池片电致发光缺陷检测的效
率和准确性，降低检测与运维成本。
在纳米涂层材料方面，国电投研究院开发了自清洁增透纳米薄膜技术，针对
玻璃等物品，具有良好的减反增透、自清洁及防雾效果以及机械耐磨性、耐候性
及牢固性，可以增强光伏组件玻璃的透光性，减少灰尘的沉积，有效提高光伏组
件的发电量，减少清洁次数。
在储能方面，国电投研究院所研发的水储能产品通过了电机工程学会的技术
鉴定，核心设备布水器的设计技术达到了国际先进水平，储热效率达到 97%以上。
水储能共申请专利 26 项，其中获得授权 13 项。水储能技术可以应用于火电调峰、
煤改电、风电消纳、谷电区域供热、太阳能蓄热供暖等领域，也可以用于火电厂、
工业园区、数据中心、供热站、住宅区、会议中心以及其他具有供热供冷需求的
区域，实现高效低成本的储热利用。在目前清洁供暖和火电灵活性改造的趋势下，
具有广阔的市场前景。目前国电投研究院已经落地项目共 4 项，包含霍林河坑口
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电厂储热调峰项目、吉林长春热电储热调峰项目、宝之谷国际会议中心综合智慧
能源等。
因此，上市公司可通过包括但不限于合作研发、技术转让等方式，充分利用
国电投研究院的技术研发优势，大力发展太阳能光伏产业，国电投研究院可实现
新兴科技的成果转化和产业孵化。且双方约定，国电投研究院在同等条件下，优
先向公司提供技术资源。
（2）市场、渠道资源
国电投研究院的控股股东是国家电力投资集团有限公司，国家电力投资集团
有限公司是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，是光伏行业的
下游重要客户。国家电力投资集团有限公司 2020 年新增装机 10GW，总装机规
模达 2,961 万千瓦，预计十四五期间光伏装机将继续保持高速增长。国电投研究
院作为国家电力投资集团有限公司的战略决策高级智库、新兴科技产业孵化器，
为集团公司技术创新与价值增长提供重要支撑，在国家电投集团内具有重要地位，
能够为公司太阳能高效组件业务提供有效支持。根据国电投研究院与公司签订的
《附条件生效的战略合作协议》，国电投研究院要发挥自身优势及尽最大努力协
调所属集团相关资源优势，协助公司进行光伏产业链相关产品推广。
（3）实质参与管理，提升公司经营水平
国电投研究院深刻把握能源行业发展趋势，长期支持国家电投的实体业务运
营、日常管理和战略决策，具备公司业务运营和战略决策方面的丰富经验。国电
投研究院本次拟推荐 1 名董事参与公司经营管理，可以推进公司的太阳能光伏产
业的战略布局，为公司引进和对接相关的战略资源。
同时，国电投研究院在各类光伏行业组织有重要的影响力，可以为海源复材
组织光伏电池及组件、光伏+等相关技术咨询与交流，介绍、引进行业内高端智
力资源，为海源复材的技术研发、产品制造贡献力量；可以协助海源复材开展光
伏电池及组件整线生产设备的技术选型及系统调试工作，包括工艺技术验证、经
济分析、调试等，以保障大规模生产的稳定性，降低风险及综合生产成本。
综上，国电投研究院在光伏行业拥有重要的战略性资源，能够给海源复材带
来国际国内领先的技术、市场、渠道等战略性资源，推动实现海源复材做大做强。
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利益
海源复材与国电投研究院在光伏行业深化协同、互通有无，谋求双方协调互
补的长期共同战略利益，积极推动上市公司发展光伏产业，提升上市公司可持续
发展能力，双方在光伏产业方面已开始深入合作。双方签订了《附条件生效的战
略合作协议》、《<附条件生效的战略合作协议>的补充协议》、《产品采购框架
协议》，建立了良好的合作基础。此次国电投研究院参与定增，既是海源复材扩
大光伏产业布局的重要举措，也是海源复材与国电投研究院提升长期合作水平的
共同意愿。根据协议内容，双方合作方式具体表现在以下三方面：
（1）技术合作，为上市公司向新能源行业战略转移提供技术支撑，促进上
市公司技术升级
双方拟共同合作开发高效光伏电池、储能储热技术、以及储能储热等项目并
在后续签署相关合作协议。双方将合作努力申请国家、省市科技研发项目，推动
共建光伏技术研发实验室。国电投研究院将对海源复材在铜栅线异质结电池与组
件技术、基于铸锭单晶的高效异质结电池技术、储能储热技术及集成进行充分的
赋能，提升海源复材在高效晶硅异质结电池、储能方面的技术创新、产业化发展
与盈利能力，极大地推动海源复材在碳达峰碳中和时代实现向新能源行业战略转
型发展。
A、铜栅线异质结电池与组件技术。目前国电投研究院已自主开发转换效率
科技成果经中国可再生能源学会成果鉴定为国际先进水平，该技术可有偿授权给
海源复材应用于异质结电池组件量产项目，同时双方拟基于此成果，合作研发
B、基于铸锭单晶硅片的异质结电池组件技术工艺开发。双方拟在国电投研
究院的 C-HJT 技术成果的基础上，合作开发基于铸锭单晶的异质结电池量产工
艺。铸锭单晶异质结电池平均转换效率比提拉单晶低 0.3%-0.5%左右，但可以有
效降低电池生产成本，有望与现有 PERC 持平，可提升海源复材异质结电池技术
与产品的竞争力。
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C、储能储热技术开发。国电投研究院是国家电力投资集团有限公司（以下
简称“国电投集团”）的储能技术研发中心，目前拥有铁铬液流电池、飞轮电池、
模块化布水器、储热供热技术、核能供暖蓄热系统等多项储能储热方面的专利技
术，可有偿授权给海源复材使用，助力海源复材开发工业园区综合能源服务项目。
同时，双方拟合作开发液流电池相关的储能技术。
其中，国电投研究院授权海源复材为基于铸锭单晶硅片的异质结电池组件技
术的独家合作对象。海源复材将在上述项目中，利用自身技术能力，链接内外部
资源，构造项目系统解决方案。国电投研究院将为海源复材提供相关的资源支持，
并将海源复材作为新产品及新技术的应用推广及试验基地，协助海源复材实现产
品研发和技术升级，提升海源复材核心竞争力。并且，国电投研究院负责上述项
目的-前期技术咨询、摸排调研和技术服务，项目实施过程中提供核心技术和服
务，并在项目建成后提供运营管理技术服务。
（2）大幅拓展市场与渠道，带来业务增量，提升上市公司销售业绩
在市场推广方面：国电投研究院在同等条件下优先选用海源复材的产品和技
术，帮助海源复材提升盈利能力。并且，国电投研究院将充分利用自身行业资源、
地位和背景等，协调国电投集团内部的相关企业（以下简称“国电投集团关联企
业”），协助海源复材对接国电投集团关联企业上、下游客户资源，从国电投研
究院开始不断推开，由点及面，从区域到全国，促进海源复材大幅拓展市场，从
而实现海源复材销售业绩大幅提升。
双方约定，在海源复材光伏组件产品满足国电投集团相关技术质量要求的前
提下，国电投研究院及国电投集团关联企业将在协议生效之日起 3 年内向海源复
材采购不低于 700MW 的光伏组件产品。假设每年平均增加 230MW 的光伏组件
产品，按照目前含税均价 1.65 元/w，每年将给上市公司带来约 3 亿多元的销售
收入，上市公司销售业绩将大幅提升。（本测算不构成盈利预测承诺）
（3）其他合作
国电投研究院将利用自身资金、授信、品牌及行业影响力等诸多方面的优势
资源，积极协助海源复材拓宽融资渠道、降低融资成本、优化融资结构，以促进
海源复材业务做大做强。双方将紧密合作，积极为合作创造各种有利条件，落实
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已签订协议相关内容。
根据公司与国电投研究院签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件
生效的战略合作协议》，国电投研究院参与本次非公开发行拟认购的金额为人民
币 7,924.00 万元，拟认购的股票数量为 1,400.00 万股，占本次非公开发行后公司
总股本的 4.55%，将成为公司第四大股东，占有公司较大持股比例。具体详见本
问题回复之二。
国电投研究院深刻把握能源行业发展趋势，长期支持国电投集团的实体业务
运营、日常管理和战略决策，具备公司业务运营和战略决策方面的丰富经验。根
据公司与国电投研究院签订的《附条件生效的战略合作协议》，国电投研究院将
按照相关法律法规以及上市公司章程的规定，依法行使表决权、提案权等相关股
东权利，合理参与公司治理，并推荐 1 名董事参与公司经营管理，在推进公司的
太阳能光伏产业的战略布局，为公司引进和对接相关的战略资源同时，认真履行
相应职责，保护投资者合法权益。
截至本补充法律意见书出具之日，国电投研究院具有良好的诚信记录，最近
三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（二）公司引入战略投资者已履行了必要的决策程序
出切实可行的战略合作安排
海源复材与国电投研究院已签署《附条件生效的战略合作协议》《<附条件
生效的战略合作协议>的补充协议》，主要内容中已包括：战略投资者具备的优
势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期
限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、
持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容，并已作出切实可
行的战略合作安排。
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议，并就每名战略投资者单独表决且独立董事、监事会已发表明确意见
根据公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事
会第八次会议材料、第五届监事会第十次会议、2021 年第二次临时股东大会、
披露的信息，公司于 2021 年 3 月 23 日分别召开了第五届董事会第八次会议和第
五届监事会第八次会议，于 2021 年 4 月 9 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，
审议并通过了本次非公开发行的相关议案，将引入战略投资者的事项作为单独议
案审议，并提交股东大会审议，相关议案已充分披露公司引入战略投资者的目的、
商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、战略投资者的股权结
构、《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的战略合作协议》的主要内
容。同时，公司独立董事、监事会对引入战略投资者相关议案发表了明确意见，
认为本次非公开发行引入战略投资者符合公司和全体股东的利益，没有损害中小
股东的利益。鉴于公司于 2021 年 4 月 29 日披露了公司《2020 年度审计报告》
及《2020 年年度报告》，为了保证非公开发行股票预案的财务数据时效性，2021
年 5 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，
海源复合材料科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》，对 2021 年度非公开发行 A 股股票预案中的相关财务数
据内容进行了更新修订。
公司引入战略投资者的事项已作为单独议案通过董事会审议，并提交股东大
会审议，公司股东大会在对引入战略投资者议案作出决议时，已就每名战略投资
者单独表决，且经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的
表决情况已单独计票并披露。
因此，本次发行中，上市公司引入战略投资者已履行必要的决策程序，上市
公司利益和中小投资者合法权益已得到有效保护。符合《监管问答》关于引入战
略投资者的决策程序要求。
（三）公司引入战略投资者符合信息披露要求
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公司已在第五届董事会第八次会议议案中充分披露引入战略投资者的目的、
商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资
者结构、战略合作协议等相关的内容，公司已对上述事项进行了公开披露。
本次非公开发行股票完成后，公司将严格遵守相关规定，在年报、半年报中
披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
综上所述，公司引入战略投资者的信息披露及未来安排符合《监管问答》第
三条的要求。
（二）本次认购完成后国电投研究院持股比例情况，国电投研究院是否持有
较大比例股份，是否计划长期持有申请人较大比例股份，愿意并且有能力认真履
行相应职责，委派董事实际参与公司治理。
根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件
生效的战略合作协议》，国电投研究院参与本次非公开发行拟认购的金额为人民
币 7,924.00 万元，拟认购的股票数量为 1,400.00 万股，占本次非公开发行后公司总股
本的 4.55%，将成为公司第四大股东，占有公司较大持股比例。截至 2021 年 9 月 30 日，发
行前后公司前十大股东变化情况如下表：
股东名次 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
发行前
中国工商银行股份有限公司-博时信用
债券投资基金
上海合锦投资管理有限公司－合锦稳健私募
基金
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
ASSOCIATION
发行后
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中国工商银行股份有限公司-博时信用
债券投资基金
上海合锦投资管理有限公司－合锦稳健私募
基金
根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件
生效的战略合作协议》，国电投研究院参与本次非公开发行拟认购股票自本次非
公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。由于公司转增股本或股票股利分配等
原因增持的公司股份，亦将遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股
份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行交易。如中国证监会或证
券交易所对股份限售有更为严格的规定或要求，本公司同意按照相关证券监管机
构要求对上述股份限售安排进行相应调整并予以执行。国电投研究院的限售期承
诺是按照《上市公司证券发行管理办法》要求的限售期而做出的约定，符合法律、
法规和中国证监会相关规则的规定，但限售期的约定并非表明国电投研究院将必
然在限售期结束后立即减持公司股份。
此外，根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的战略合作协议》，战
略合作期限自本次非公开发行股票登记于国电投研究院名下之日起 3 年，且设定
了协商延期条款。国电投研究院有意愿长期持有公司的股份，目前暂未明确考虑
未来的退出和减持计划。若未来减持公司股份，国电投研究院亦将遵守中国证监
会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合与上市公司战略合作的情况，
审慎制定股票减持计划。
详见上述回复“（一）/5、国电投研究院有能力履行股东职责并拟参与上市
公司治理”。
综上，轩瑞律师认为：发行人本次引入的战略投资者国电投研究院符合《监
管要求》关于“战略投资者”的要求，发行人已履行了必要的决策程序，且国电
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投研究院持有较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际
参与公司治理。本次发行中，上市公司引入战略投资者已履行必要的决策程序，
上市公司利益和中小投资者合法权益已得到有效保护，符合《监管问答》关于引
入战略投资者的决策程序要求和信息披露要求。
二、《反馈意见》之 2：
甘泉胜先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上
市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开
披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
针对上述事项，轩瑞律师的核查过程如下：
查询业务结果；
任公司南昌北京西路证券营业部出具的书面文件；
行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划的
承诺》；
经轩瑞律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信
息披露义务人查询业务结果（业务单号：114000034157），甘胜泉先生在本次发
行前不直接持有公司股份，通过赛维电力持有公司 57,200,000 股股份。根据《福
建海源复合材料科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》，甘胜泉先生将认购公司本次发行股份中的 34,000,000 股股份。
经轩瑞律师核查发行人的公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《中
国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》、信达证券股份有限公
司福州五四路证券营业部以及世纪证券有限责任公司南昌北京西路证券营业部
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出具的文件，本次发行定价基准日前六个月本补充法律意见书出具之日，公司控
股股东赛维电力不存在减持海源复材股票的情形。
甘胜泉先生已于 2021 年 3 月 23 日出具《福建海源复合材料科技股份有限公
司非公开发行对象承诺》，承诺“自本次发行的股份登记在本人名下之日起十八
个月内本人不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因
增持的公司股份，亦将遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将
依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证
监会对股份限售有更为严格的规定或要求，本人同意按照中国证监会的相关要求
对上述股份限售安排进行修订并予执行。”。
根据 2021 年 5 月 26 日，公司公告的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》，本次非公开发行方案中关于限售期的约定为：“发行对象通过本
次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
甘泉胜先生、赛维电力已于 2021 年 11 月 1 日出具《关于发行对象及其关联
方非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月不存在减持情况或
减持计划的承诺》， 承诺：
“1、在海源复材本次非公开发行股票定价基准日（海源复材第五届董事会
第八次会议决议公告日）前六个月内，本人/本公司未减持所持海源复材的股份。
行股票完成期间减持海源复材股份的计划；亦不存在在本次非公开发行股票发行
结束后六个月内减持所持海源复材股份的计划。
券发行管理办法》等法律法规、深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益
变动涉及的信息披露义务。
得的收益全部归海源复材所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。
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本承诺一经作出即生效，且不可撤销。”
发行人已于本反馈意见回复公告之日同时公开披露上述承诺。
综上，轩瑞律师认为，甘泉胜先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持情况及减持计划，且已出具承诺并公开披露。
三、《反馈意见》之 3：
项目的投建地为甘泉胜先生控制的江西赛维 LDK 所租赁的房产，目前赛维
电源与江西赛维 LDK 仅签署了为期一年的租赁协议。 请披露江西赛维 LDK 与
出租人的租赁协议，说明出租人使用或取得房产的情况，以及后续对房产的处
置安排。请保荐机构和律师发表核查意见。
针对上述事项，轩瑞律师的核查过程如下：
赛维电源租赁房产的说明》；
经轩瑞律师核查赛维电源与江西赛维 LDK 签署的《厂房租赁合同》、租赁
房屋的产权证及实地考察。
江西赛维 LDK 同意将位于赛维大道 1950 号的 4 栋厂房、1 栋实验室及 1 栋
宿舍楼的 3-5 层、办公楼 1 层出租给赛维电源使用，共计 46,194.35 平方米，租
赁期限为 2021 年 5 月 25 日起至 2022 年 5 月 24 日止。
赛维电源所租赁的上述房产均系出租方江西赛维 LDK 通过自建的方式取得，
且取得了产权证，具体情况如下：
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序号 所有权人 坐落 产权证号 用途 建筑面积
（㎡）
赛维大道（赛维 LDK 余房权证高新区
公司二期 4#厂房） 字第 0232820 号
赛维大道（赛维 LDK
余房权证高新区
字第 S0232824 号
喷砂厂房）
赛维大道（赛维 LDK 余房权证高新区
公司二期机修车间） 字第 S0232826 号 工业
江西赛维 LDK 赛维大道（赛维 LDK 余房权证高新区
公司 6#厂房） 字第 S0232816 号
高新区赛维大道 1950
号江西赛维 LDK 太阳 余房权证高新区
能高科有限公司二期 字第 S00524408 号
赛维大道（赛维 LDK 余房权证高新区
公司一期干部宿舍楼） 字第 S0232829 号
江西赛维 LDK 现有的房屋及土地可以满足其目前的使用需求，赛维电源租
赁的上述房屋到期后，江西赛维 LDK 同意将上述房屋优先并长期租赁给赛维电
源继续使用。江西赛维 LDK 对上述情况已出具《江西赛维 LDK 太阳能高科技有
限公司关于赛维电源租赁房产的说明》。
综上，轩瑞律师认为，江西赛维 LDK 对出租给赛维电源的房产拥有所有权，
《厂房租赁合同》系合同双方真实意思表示，合法有效。江西赛维 LDK 同意在
租赁期限届满后将所出租的房屋优先并长期租赁给赛维电源继续使用，赛维电源
在租赁期满后有权优先并长期租赁该等房屋，募投项目的建设及运营不会因项目
投建地为租赁而存在法律障碍。
四、《反馈意见》之 4：
项目实施主体赛维电源无偿使用江西赛维 LDK 的商标，经营地址及项目投
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
建地址与江西赛维 LDK 一致，且营业范围均为光伏产品，请说明申请人与江西
赛维 LDK、新余赛维 LDK 是否存在同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意
见。
针对上述事项，轩瑞律师的核查过程如下：
业竟争的承诺函》。
（一）经轩瑞律师核查，发行人及其控制的子公司的经营范围情况如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
资源再生及综合利用技术，高新技术，新产品，
比例、伺服液压技术开发；高技术复合材料（连
续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、树脂基
压机及整线装备、复合
材料业务、智能装备
合材料及制品）生产；建材机械、建材、全自
动液压压机生产；农业机械的生产、安装、调
试、维修、销售及技术咨询。
一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃
纤维增强塑料制品销售；汽车零部件及配件制
造；汽车零部件研发；塑料制品制造；轻质建
筑材料制造；新材料技术研发；轻质建筑材料
复合材料、玻璃钢制品
销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；砼
海源新材 及新型建筑材料的研
料 发、生产和销售；汽车
矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险
配件的加工和销售
化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发
电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和
及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发
电技术服务
一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏组件 光伏组件及组件的配套
及组件的配套产品生产与销售 产品生产与销售
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
装备 维修、租赁服务；高技术复合材料的生产、销 生产、销售、安装、维
售；物流设备的销售；农业机械的安装、调试、 修、租赁服务；高技术
维修、销售及技术咨询。 复合材料生产。
（二）经轩瑞律师核查，江西赛维 LDK 及新余赛维 LDK 的经营范围情况如
下：
截至本补充法律意见书出具之日，江西赛维 LDK 及新余赛维 LDK 的经营范
围情况如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、
太阳能硅块、硅
江西赛维 太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、
LDK 热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；
产、销售
蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售
硅提纯，单晶及多晶棒、锭、硅块、硅片、太阳能电
池的开发、制造、销售，发电、输电、供电业务；一 太阳能硅块、硅
新余赛维
LDK
伏电站的设计、咨询，工程安装、销售、经营管理， 发、生产、销售
合同能源管理
（三）发行人及其控股子公司与江西赛维 LDK、新余赛维 LDK 不存在同业
竞争
光伏产业是指将多晶硅通过各类技术和工艺路线生产出太阳能电池片，并将
太阳能电池经过串并联后进行封装保护形成大面积的太阳能电池组件，再配合功
率控制器等，形成光伏发电装置的产业链。光伏产业是基于半导体技术与新能源
需求而兴起的朝阳产业。光伏产业链包括：高纯多晶硅、硅棒/硅锭/硅片、光伏
电池、光伏组件、光伏发电系统等环节。其中，上游为高纯多晶硅的生产，中游
为多晶铸锭/单晶拉棒、切片、光伏电池生产、光伏发电组件封装等环节，下游
包括集中式光伏电站、分布式光伏电站等光伏发电系统。
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
争
发行人及其控制子公司的经营范围及实际开展的业务，均与江西赛维 LDK、
新余赛维 LDK 没有重合。
发行人及其控制子公司、江西赛维 LDK、新余赛维 LDK 营业范围虽然均为
光伏产品，但业务侧重点不一样，不存在同业竞争。其中：发行人及其控制子公
司主要经营光伏组件，江西赛维 LDK 为硅片生产，新余赛维 LDK 主营太阳能电
池。
扬州赛维未来拟开展业务涉及太阳能电池生产，但新余赛维 LDK 与扬州赛
维拟生产的电池产品聚焦不同，新余赛维 LDK 公司聚焦多晶电池，扬州赛维拟
生产单晶高效等工艺的电池片。并且，新余赛维 LDK 电池年产能仅为 600MW
左右，开展该业务的主要目的是为了测试江西赛维 LDK 公司硅片性能，并不对
外进行销售，不会与扬州赛维拟开展的业务存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的措施
为避免江西赛维LDK公司、新余赛维LDK公司日后与公司可能出现的同业竞
争，切实维护上市公司及中小股东利益，公司控股股东赛维电力和实际控制人甘
胜泉已出具《关于避免同业竟争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业
（以下统称“所属企业”）目前未直接或间接从事与海源复材存在同业竞争的业
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
务及活动；
实质性竞争的相同、相似的业务活动。
下方式（包括但不限于）加以解决：针对存在的同业竞争，通过出售或其他合法
方式，将相竞争的业务纳入到海源复材；将相竞争的业务转让给无关的第三方。
业务有竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知海源复材，并尽力将商业机会给
予海源复材。
担。”。
综上，轩瑞律师认为，公司及其控股子公司与江西赛维LDK、新余赛维LDK
不存在同业竞争的情形。
五、《反馈意见》之 5：
控股股东赛维电力与原控股股东福建海诚投资有限公司股东之一李良光之
间存在经济纠纷，赛维电力持有公司的股份被司法冻结，占公司总股本 5.86%，
请申请人说明诉讼的进展，是否存在被强制执行的风险，诉讼是否影响申请人
的股权结构。请保荐机构和律师发表核查意见。
针对上述事项，轩瑞律师的核查过程如下：
（一）诉讼的进展
经轩瑞律师核查，李良光与赛维电力等的股权转让合同纠纷情况如下：
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
人民法院起诉赛维电力、甘胜泉、海诚投资，并向法院申请财产保全，将赛维电
力所持公司 15,229,231 股股票查封，所查封的股票数量占公司总股本的 5.86%；
申请将本案移送至江西省新余市中级人民法院管辖。福州市中级人民法院于 2021
年 5 月 6 日作出（2021）闽 01 民初 681 号《民事裁定书》，裁定赛维电力的管
辖权异议成立、该案应移送江西省新余市中级人民法院审理；
日向福建省高级人民法院提出上诉；
《民事裁定书》，裁定驳回李良光提出的上诉，维持原裁定。
中。
（二）是否存在被强制执行的风险
甘胜泉先生及其配偶许华英女士，自上世纪 90 年代起，长期在江苏、江西
等地从事物流、商贸、房地产等产业。物流方面，创建了“苏州润禾国际供应链
有限公司”；商贸方面，创建了“华英汽车集团有限公司”；房地产方面，创建
了“江西润禾置业有限公司”、“江西省德恒置业有限公司”；2018 年作为主
要投资人之一，参与了江西赛维 LDK 的破产重整，成为江西赛维 LDK 的实际控
制人。同时，甘胜泉先生持续正常获得与其职位和贡献相匹配的工资、薪金收入，
在此过程中甘胜泉先生形成了一定规模的资本积累。
甘胜泉先生最近五年的主要任职情况及控制的除上市公司外的其他公司，如
下表：
控制
序号 公司名称 任职 任职的起止时间
关系
执行董事 2019 年 6 月 19 日至今
总经理 2019 年 6 月 19 日至 2020 年 8 月 13 日
董事长 2018 年 11 月 16 日至今
总经理 2020 年 3 月 11 日至 2020 年 9 月 20 日
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
控制
序号 公司名称 任职 任职的起止时间
关系
董事长 2018 年 4 月 10 日至今
总经理 2019 年 1 月 4 日至 2020 年 9 月 20 日
苏州润禾国际供应链有
限公司
禾禾能源科技（江苏）有
限公司
上海时固投资管理合伙 执行事务合
企业（有限合伙） 伙人
新余禾禾能源科技有限 执行董事 2018 年 7 月 3 日至今
公司 总经理 2018 年 7 月 3 日至 2020 年 8 月 12 日
新余赛维微网能源开发 执行董事 2019 年 10 月 24 日至今
有限公司 总经理 2019 年 10 月 24 日至 2020 年 8 月 12 日
新余赛维铸晶技术有限
公司
江西新维光伏工程技术
研究中心有限公司
江西新余新材料科技研
究院
根据甘胜泉先生提供的资产证明文件，甘胜泉先生本人及配偶、子女及其配
偶拥有较高市场价值的房产。
根据甘胜泉先生提供的家庭成员个人征信报告，甘胜泉先生及其家庭成员不
存在到期未偿还的大额债务；根据中国执行信息公开网、信用中国，甘胜泉先生
及其家庭成员不属于失信被执行人，亦不存在其他违法失信行为。
根据公告信息，截至本补充法律意见书出具之日，甘胜泉先生通过赛维电力
控制公司 5,720.00 万股股份，占本次发行前公司总股本的 22.00%。
经轩瑞律师核查李良光提交给法院的《民事起诉状》，李良光的诉讼请求为
要求赛维电力以及甘胜泉承担股权转让款等合计 10508.1691 万元及相应违约金、
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
利息。
根据甘胜泉先生出具的《关于李良光股权转让合同纠纷案件的承诺函》，即
使赛维电力、甘胜泉在本案中败诉，甘胜泉也有足够的经济能力履行本案的判决，
案涉冻结股份不存在被法院强制执行的风险。
（三）诉讼是否影响公司的股权结构
根据赛维电力、甘胜泉与李良光股权转让合同纠纷案的诉讼金额及保全股份
数量，即使赛维电力、甘胜泉全面败诉，也不会影响赛维电力、甘胜泉公司控股
股东、实际控制人的地位。并且，根据甘胜泉先生出具的《关于李良光股权转让
合同纠纷案件的承诺函》，甘胜泉有足够的经济能力履行本案的判决，案涉冻结
股份亦不存在被法院强制执行的风险。因此，诉讼不会影响公司的股份结构。
综上，轩瑞律师认为，李良光与赛维电力、甘胜泉、海诚投资股权转让合同
纠纷一案，已由福建省高级人民法院作出（2021）闽民辖终 108 号《民事裁定书》，
本案将移送至江西省新余市中级人民法院审理，现本案处于一审程序的审理前准
备阶段。并且，根据甘胜泉先生出具的承诺，即使赛维电力、甘胜泉在本案中败
诉，甘胜泉有足够的经济能力履行本案的判决，案涉冻结股份不存在被法院强制
执行的风险，诉讼亦不会影响公司的股份结构。
六、《反馈意见》之 6：
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
针对上述事项，轩瑞律师的核查过程如下：
经轩瑞律师核查发行人《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年
年度报告》《2021 年三季度报告》以及 2021 年 1-9 月财务报告（未经审计），
发行人及其控股子公司不存在房地产开发相关营业收入。同时，轩瑞律师已核查
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人控股及参股子公司报告期内的经营范围，均不存在房地产开发相关项目，
也未取得房地产开发资质。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发
经营资质证书。
综上，轩瑞律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在房地产开发
相关营业收入，并且，发行人控股及参股子公司的经营范围中不存在房地产开发
相关项目，也未取得房地产开发资质证书。因此，发行人控股及参股子公司报告
期内不存在房地产相关业务。
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 重大事项变动情况
一、发行人本次发行的批准和授权
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
的董事会、股东大会未对本次发行的有关事项进行调整，本次发行的批准和授权
情况未发生变化。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，公司第五届董事会第十二次会议、2021 年第四次临时股东大会，
分别审议通过了《关于拟变更公司名称、注册地址及修订公司章程的议案》，同
意对公司名称、注册地址进行变更。根据上述决议，公司已办理名称、注册地址
变更登记及章程备案手续，并取得新余市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
变更后，公司名称为：江西海源复合材料科技股份有限公司，住所：江西省
新余市高新开发区新城大道行政服务中心 3 楼 388 室。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人的基本情况未发生其他变化。
轩瑞律师认为，发行人的上述变化，未影响其本次发行的主体资格，发行人
不存在依据中国法律、法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，且为依法
有效存续的股份有限公司，具备本次非公开发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次发行的各项实质条件并未发生变化，发行人本次发行符合有关法律、法规及
规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的条件。
四、本次发行的发行方案
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
未对本次发行方案进行调整。本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行
有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，经中国证监会核准后可以实
施。
五、发行人的设立
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
的设立情况未发生变化。
六、发行人的独立性
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
的独立性相关事项未发生变化。
七、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，2021 年 8 月，公司的主要股东上银瑞金资本-上海银行-吴国继通过
集中竞价的方式减持了公司部分股票，减持后持有发行人股份 15,091,889 股，占
发行人总股本的 5.80%。
截至 2021 年 9 月 30 日，除公司控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股
东仍为上银瑞金资本-上海银行-吴国继，其具体情况未发生变更。
轩瑞律师认为，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人的主要股东和实际控制人未发生变化。
八、发行人的股本及演变
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及本所经办律师核查，截至 2021
年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司-博时信用债券
投资基金
上海合锦投资管理有限公司-合锦稳健私募
基金
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
ASSOCIATION
除上述事项外，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人股本及演变的其他情况未发生变化。
轩瑞律师认为，发行人设立时股本及历次股本变化已履行了必要的法定程序
均，合法、合规。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
的经营范围未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的投资活动情况
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
未在中国大陆以外开展经营投资活动。
（三）发行人主营业务突出
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，公司的
主营业务未发生变化，主营业务仍然突出。
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，发行人 2021 年第三季度财务报表（未经审计），截止 2021 年 9 月
在资不抵债的情形。
轩瑞律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方及关联关系
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
的关联方未发生变化。
（二）关联交易
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与关联方发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 2021 年
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 1-9 月
生产的农
业智能装
福建海源三维
备（包括但
高科技有限公 - - 929.87 1,915.86
不限于海
司
源三 D 套
袋机）
采购旧模
易安特 9.38 22.44 110.94 775.34
板
江苏微赛 采购材料 - - - 46.43
江西赛维 LDK 水电费 269.32
合计 278.70 22.44 1,040.81 2,737.63
上述关联交易占当期营业成本的比例较低，交易价格公允，不存在损害公司
及其他股东利益的情形，不影响公司的独立性，对发行人的财务状况和经营成果
无重大影响。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
福建海源三维高 加工费、零配
- - 2.14 63.70
科技有限公司 件
易安特 销售零配件 10.14 - 5.09 1.58
易安特 销售建筑模板 897.19 5356.58 4559.78 4159.54
福建微赛 销售备品备件 - - 4.57 72.10
福建微赛 固定资产 - - 92.02 -
福建微赛 电费 36.83 40.50 - -
江苏微赛 销售原材料 - - 33.23 -
合计 944.15 5,397.08 4696.82 4296.92
上述关联交易占当期营业收入的比例较低，交易价格公允，不存在损害公司
及其他股东利益的情形，不影响公司的独立性，对发行人的财务状况和经营成果
无重大影响。
（1）截至 2021 年 9 月 30 日，公司及子公司作为担保方提供担保的情况如
下：
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
海源新材料 6,000 2020 年 3 月 1 日 2022 年 3 月 1 日 否
海源新材料 3,000 2020 年 8 月 11 日 2023 年 8 月 11 日 否
云度汽车 3,850 2019 年 3 月 15 日 2024 年 6 月 6 日 否
发行人 5,000 2021 年 1 月 21 日 2024 年 1 月 20 日 否
海源新材料 1,200 2021 年 9 月 15 日 2024 年 9 月 15 日 否
（2）截至 2021 年 9 月 30 日，公司及子公司作为被担保方接受担保的情况
如下：
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
海源新材料、李良光、
海诚投资
海源新材料、李明阳、
李良光，海诚投资
海诚投资、李良光 6,167 2020 年 1 月 13 日 2023 年 1 月 18 日 否
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
海诚投资、李良光 2,500 2020 年 9 月 27 日 2022 年 9 月 27 日 否
李良光 13,375 2019 年 10 月 17 日 2022 年 12 月 10 日 否
海诚投资、李良光 10,000 2020 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日 否
发行人、海诚投资、李
良光
发行人、海诚投资 3,000 2020 年 8 月 11 日 2023 年 8 月 11 日 否
甘胜泉、许华英、海源
新材料
海源复材、甘胜泉 1,200 2021 年 9 月 15 日 2024 年 9 月 15 日 否
甘胜泉、许华英、海源
新材料
报告期内，公司除对下属子公司提供担保外，不存在对其他企业提供担保的
情形，发行人下属子公司不存在为其他企业提供担保的情形。
（1）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人作为出租方向关联方出租租赁物情况
如下：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
福建海源三维高科技有限
房屋建筑物 113,329.50 511,674.28 418,463.39
公司
易安特 房屋建筑物 254,252.13 196,632.92 108,504.10
海之信 房屋建筑物 - - 3,085.71
合计 367,581.63 708,307.20 530,053.20
（2）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人作为承租方向关联方租赁资产情况如
下：
关联方 租赁资产种类 2021 年 1-9 月
江西赛维 LDK 房屋建筑物 1,271,114.53 元
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方 租赁资产种类 2021 年 1-9 月
合计 1,271,114.53 元
关联方 资金拆入金额（元） 资金拆出金额（元）
江西赛维 LDK 4,310,266.61 5,057,867.34
新余赛维微网能源开发有限公司 100,000.00 100,000.00
新余赛维 LDK 393,937.47 393,937.47
合计 4,804,204.08 5,551,804.81
赛维电力 6,530,000.00 6,530,000.00
新余赛维微网能源开发有限公司 5,000.50 5,000.50
新余赛维 LDK 3,447,473.24 3,447,473.24
江西赛维 LDK 400,000.00 400,000.00
合计 10,382,473.74 10,382,473.74
款等，截止 2020 年末期末款项已结清。2021 年 1-9 月发生关联方资金往来，主
要系赛维电源支付的租赁保证金、水电费、租赁费等，上述关联方资金往来不存
在关联方非经营性占用资金的情况。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人关联交易及同业竞争的其他情况未发生变化。
轩瑞律师认为，上述公司与关联方之间发生的采购商品、销售商品、资产租
赁、担保等关联交易，其交易主体均合法有效，交易内容符合双方当事人的真实
意思表示，所订立的协议均遵循了自愿、公平的市场原则；关联交易的价格公允，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司独立董事、监事会亦对公司关联交
易的公允性发表了意见。
十一、发行人的主要财产
（一）公司及其下属企业的在建工程
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及其下属企业在建工程项目如下：
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目名称 账面余额（万元）
中大型客车碳纤维车身部件和管件及聚丙烯微孔发泡板生产
项目
（二）公司及其下属企业拥有的主要生产经营设备
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要生产设备具体情况如下：
序号 设备名称 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
LFT-D 全自动复合材料生产
线（10 号线） 1,230.52 981.34 79.75%
LFT-D 全自动复合材料生产
线（6 号线） 1,165.28 849.70 72.92%
HET 全自动复合压机生产
线（1 号线） 1,132.68 760.33 67.13%
LFT-D 全自动复合材料生产
线（2 号线） 951.81 663.44 69.70%
全自动复合材料生产线（3
号线） 69.70%
复合材料全自动液压机
（HET4000 型） 48.36%
全自动复合材料生产线（4
号线） 75.25%
复合材料液压机（1 号线）
HET2500H 71.50%
LFT-D 全自动复合材料生产
产线 75.25%
五轴联动数控龙门高速加
工中心（CNC 设备） 74.52%
五轴联动数控龙门高速加
工中心（CNC 设备） 76.73%
江西轩瑞律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）公司相关财产担保情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司相关的财产担保主要是公司为生产经营进行贷
款提供了财产担保，相关情况详见本补充法律意见书“第十二节 发行人的重大
债权债务”。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人的主要财产的其他情况未发生变化。
经核查，轩瑞律师认为，公司的担保已依法履行了相关手续，符合《中华人
民共和国民法典》等相关法律、法规的规定。除前述担保外，公司主要财产的所
有权或使用权不存在其他权利受到限制的情形。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经核查，自 2021 年 6 月 30 日起至 2021 年 9 月 30 日止，发行人新增
的重大合同如下：
序号 借款单位 贷款单位 贷款金额（万元） 贷款期限
厦门银行股份有限公司南平分行 2021.9.18-
担保金额
贷款银行 借款单位 抵押物 抵押合同编号 抵押期限
（万元）
渤海银行股份
海源新材 闽（2017）建阳区不动 渤福分最高抵 2021.9.7-
有限公司福州 7000
料 产权第 0020101 号 （2021）第 64 号 2022.9.6
分行
序 担保金额
债务人 债权人 保证人 担保期限
号 （万元）
渤海银行股 主合同项下债务履行期限届
甘胜泉、
许华英
福州分行 下单笔业务规定有有不同的
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到期日，则保证人的保证期
间根据不同的到期日分别计
算
按主合同项下各单项授信文
厦门银行股 件约定的债务履行期限分别
南平分行 具体债务履行期限届满之日
后三年止
按主合同项下各单项授信文
厦门银行股 件约定的债务履行期限分别
南平分行 具体债务履行期限届满之日
后三年止
序号 签约日期 签约方 销售内容 合同金额
福建声荣环 工业设备买卖合同，为向福建声荣环保科
公司 凝土砌块专用设备
轩瑞律师认为，上述合同具备法律、法规规定的成立和生效要件，合法、有
效，该等合同的签订、履行不存在法律障碍。
（二）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人 2021 年第三季度报告并经轩瑞律师核查，截至 2021 年 9 月 30
日，其他应收款为 50,051,305.96 元，其他应付款为 8,007,880.94 元。
轩瑞律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营
活动产生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
重大资产变化及收购兼并未发生变化。
十四、发行人公司章程的制定与修改
经核查，2021 年 10 月 28 日，发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于拟变更公司名称、注册地址及修订公司章程的议案》，结合公司实际需
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要，公司对《公司章程》中公司名称、住所以及股东大会相关条款进行了修改。
轩瑞律师认为，《公司章程》制定和修改已履行了必要的法律程序、合法有
效；《公司章程》内容符合《章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
《公司章程》不存在对股东，特别是中小股东行使权利的限制性规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人的组织机构和生产经营管理机构未发生变化。
（二）经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》未发
生变化。
（三）经核查，发行人 2021 年第三季度召开股东大会、董事会、监事会的
情况如下：
东大会的股东及股东授权代表共计 44 名，其所持有表决权的股份总数为
东授权代表 1 人，其所持有表决权的股份总数为 18,329,231 股，占公司总股份数
的 7.0497％；参加网络投票的股东为 43 人，其所持有表决权的股份总数为
议案：《关于拟变更公司名称、注册地址及修订公司章程的议案》。
（1）第五届董事会第十一次会议
全文及摘要>的议案》；（2）《关于公司会计政策变更的议案》。
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（2）第五届董事会第十二次会议
事 7 人，实到董事 7 人，会议审议通过如下议案：（1）《关于拟变更公司名称、
注册地址及修订公司章程的议案》；（2）《关于召开 2021 年第四次临时股东大
会的议案》。
（3）第五届董事会第十三次会议
事 7 人，实到董事 7 人，会议审议通过如下议案：《关于 2021 年第三季度报告
的议案》。
（1）第五届监事会第十一次会议
全文及摘要>的议案》；（2）《关于公司会计政策变更的议案》。
（2）第五届监事会第十二次会议
事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过如下议案：《关于拟变更公司名称、注册
地址及修订公司章程的议案》。
（3）第五届监事会第十三次会议
事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过如下议案：《关于 2021 年第三季度报告
的议案》。
轩瑞律师认为，发行人前述期间股东大会、董事会、监事会会议的召集、召
开程序、决议内容合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
董事、监事和高级管理人员未发生变化。
轩瑞律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职及变化符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
的税务情况未发生变化。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人承诺并经轩瑞律师适当核查，自《法律意见书》出具日起至本补
充法律意见书出具之日，发行人未发生违反环保法律法规而受到行政处罚的行为；
公司的产品符合国家有关产品质量、技术标准，不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次募集资金运用的相关事项均未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
的业务发展目标未发生变化。
轩瑞律师认为，发行人的业务发展目标之相关业务系其主营业务，发行人本
次募集资金拟投向的项目符合国家有关产业政策和发行人发展战略，与业务发展
目标一致。
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二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司诉讼、仲裁或行政处罚的情形
根据发行人承诺并经轩瑞律师适当核查，自《法律意见书》出具日起至本补
充法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁案件，
不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
的情形
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，除已在
《律师工作报告》披露的赛维电力、甘胜泉与李良光的股权转让合同纠纷案外，
持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚。该案的具体情况详见本补充法律意见书“第一部分反
馈意见回复”之“《反馈意见》之 5”的回复。
轩瑞律师认为，根据甘胜泉先生出具的承诺，即使赛维电力、甘胜泉在本案
中败诉，甘胜泉有足够的经济能力履行本案的判决，不会影响赛维电力、甘胜泉
公司控股股东、实际控制人的地位。此外，前述诉讼未对发行人的正常生产经营
活动产生重大影响。因此，前述诉讼对本次发行不构成法律障碍。
（三）公司的董事长、总经理尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚
案件
经核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，根据公
司董事长、总经理甘胜泉先生的承诺并经轩瑞律师核查，公司董事长、总经理甘
胜泉先生除上述李良光关于股权转让合同纠纷一案外，不存在其他尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
二十二、对本次发行文件的法律风险的评价
轩瑞律师对发行人的申请材料进行了审阅，特别对发行人引用《法律意见书》、
《律师工作报告》以及本补充法律意见书相关内容进行了审阅，确认发行人的申
请材料不致因上述引述内容导致对发行人提出诉讼、仲裁和行政处罚等的法律风
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险。
二十三、结论性意见
综上所述，轩瑞律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件规
定的实质条件，不存在重大违法违规行为，本次发行尚待中国证监会核准后方可
实施。
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（本页无正文，为《江西轩瑞律师事务所关于江西海源复合材料科技股份有
限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
江西轩瑞律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗 小 平 康 敏
陈 椿
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