海马汽车: 关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告

来源:证券之星 2021-11-18 00:00:00
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证券代码:000572         证券简称:海马汽车     公告编号:2021-72
                海马汽车股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   释义:
公司
     一、关联交易概述
《股权转让协议》,海马汽车有限将其持有的郑州兰马实业 95%股权转让
给河南海马物业,转让价格为 47,233.58 万元加标的股权过渡期损益。
易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款的规定,河南海马物业为公司
的关联法人。本次交易构成关联交易。
过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避
表决,表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发
表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
资产重组。
  二、关联方基本情况
  名称:河南海马物业服务有限公司
  住所:郑州经济技术开发区航海东路1689号
  类型:有限责任公司
  法定代表人:邱宗勋
  注册资本:2540万元
  统一社会信用代码:91410100345056843X
  经营范围:物业服务
  股东名称:海马投资集团有限公司持股100%
  河南海马物业2020年营业收入为276.21万元,净利润为-691.49万元;
万元;2021年9月末资产总额为15,300.33万元,负债总额为11.42万元,
净资产为15,288.91万元(以上数据未经审计)。
司持有公司34.46%股份,为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有青
风置业有限公司100%股权,青风置业有限公司持有河南海马物业100%股
权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(二)款规定,河
南海马物业为公司的关联法人。
  三、关联交易标的基本情况
  名称:郑州兰马实业有限公司
  住所:河南自贸试验区郑州片区(经开)航海东路1689号海马技术中心1楼
  类型:有限责任公司
  法定代表人:孙忠春
  营业期限:长期
  注册资本:50100万元
  统一社会信用代码:91410100MA9K5FYG77
  经营范围:园区管理服务;汽车零部件研发;汽车新车销售;新能源
汽车整车销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;机动车修理和维护;
小微型客车租赁经营服务;园林绿化工程施工;对外承包工程;商务秘书
服务;非居住房地产租赁;住房租赁;土地使用权租赁;文化场馆管理服
务;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
  股东名称:海马汽车有限公司持股100%
  截至2021年10月31日,郑州兰马实业的资产总额为49,823.82万元,负
债总额为36.47万元,净资产为49,787.35万元;2021年1-10月,营业收入
为28.57万元,净利润为-315.71万元。以上数据经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计并出具审计报告(信会师报字(2021)第ZA15825号)。
  根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2021)第
Z150号评估报告,截至2021年10月31日,郑州兰马实业资产总额评估
值为49,756.03万元,增值额-67.80万元,增值率-0.14%;负债总额
评估值36.47万元,增值额0元;净资产评估值为49,719.56万元,增
值额-67.80万元,增值率-0.14%。
  四、关联交易的定价政策及定价依据
  上述关联交易的定价遵循市场化原则,以市场公允价格为基础,经
双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条
款,交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行,不存在损害上市公司
利益的行为。
  五、股权转让协议的主要内容
称“初始转让价款”)为 47,233.58 万元;同时,标的股权过渡期(即交
易基准日与交割日之间的期间)的损益归海马汽车有限所有。亦即,标的
股权的转让价款=初始转让价款+标的股权过渡期损益。
有限支付,其中:
  首笔支付初始股权转让价款的 30%,即人民币壹亿肆仟壹佰柒拾万零
柒佰元(¥14,170.07 万元),自本协议签署后 5 个工作日内支付。
  第二笔支付初始股权转让价款的 40%,即人民币壹亿捌仟捌佰玖拾叁
万肆仟叁佰元(¥18,893.43 万元),自本协议生效之日起 5 个工作日内
支付。
  第三笔支付全部尾款(包括初始转让价款的 30%及标的股权过渡期损
益),自标的公司完成本次股权变更登记后 30 个日历日内支付。
  本次交易完成后,根据转让方未来业务需要,受让方同意标的公司在
遵循市场化原则的前提下,结合自身资源优先与转让方进行相关领域业务
合作。
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议
项下做出的任何陈述、保证或承诺,应按照协议的约定承担相应违约责任。
情形,且(如果该违约是可以补救的)在收到非违约方要求纠正违约行为
的书面通知之日起 1 个月内,未能补救该违约,则非违约方可以向违约方
发出书面终止协议的通知,从而终止本协议。
如协商不成,任何一方可向郑州兰马实业所在地人民法院起诉。
  六、关联交易目的和影响
  当前,公司第四次创业相关创新及改革成果正在逐步落地,本年度产
品产销情况同比呈现回暖态势。但是,公司面临的经营形势依然严峻,战
略举措落地与合作项目推进都需要公司持续投入大量资源。基于此背景,
公司在坚定执行既定战略、争取对外合作的同时,须坚决处置低效无效资
产,聚焦资源投入主业。
  本次交易,即为公司优化资源配置、盘活存量资产的具体举措。相关
交易完成后,海马汽车有限将进一步实现轻资产运作,在获得相应流动资
金并提升经营效益的同时,有利于海马汽车有限聚焦资源做好主业。
  本次交易后,
       在经营方面,
            海马汽车有限仍持有郑州兰马实业5%股权,
且郑州兰马实业将在遵循市场化原则的前提下,优先与海马汽车有限进行
相关领域业务合作,对海马汽车有限相关业务无不利影响;在经济效益方
面,本次交易将给公司带来约1.9亿元收益。
  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
               公司与河南海马物业之间的关联交易金额为
  八、独立董事事前认可和独立意见
  本议案经公司独立董事事前认可,同意将本次关联交易事项提交公
司董事会十一届五次会议审议。独立董事认为:公司董事会审议本次关联
交易事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本
次交易符合公司经营发展的实际需要,有利于公司未来发展,不存在损害
公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的
通过。
  特此公告。
                      海马汽车股份有限公司董事会

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