证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2021-084
新奥天然气股份有限公司
关于控股子公司购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新奥能源贸易
有限公司（以下简称“新奥能源贸易”）拟购买新奥高科工业有限公司（以下简
称“高科工业”）持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”或
“标的公司”）100%股权。双方在评估值的基础上协商确定本次交易价款为
?交易对方高科工业为公司董事长王玉锁先生控制的企业，本次交易构成关
联交易，不构成重大资产重组。过去十二个月内，公司与王玉锁先生控制的企业
累积发生的预计外关联交易金额为 30,212.9 万元（含本次与高科工业的交易）。
本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于 2021 年 11 月 17 日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，关联董事王玉锁先生、王子峥
先生、蒋承宏先生、张瑾女士对该议案回避表决。独立董事对本次股权购买事项
发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
根据河北立千资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（立千评报字
[2021]第 067 号），经实施评估程序后，于评估基准日 2021 年 11 月 10 日，标的
公司股东全部权益在持续经营等的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 13,862.17 万元，评估价值 13,862.17 万元，评估价值与账
面价值一致；总负债账面价值为 7,685.33 万元，评估价值 7,685.33 万元，评估价
值与账面价值一致；净资产（股东全部权益）账面价值为 6,176.84 万元，评估价
值 6,176.84 万元。标的公司股东全部权益评估价值 6,176.84 万元。
双方在参考前述评估值的基础上协商确定本次交易价款为 6,176.84 万元。
（二）本次交易涉及关联交易的说明
交易对方高科工业为公司董事长王玉锁先生控制的企业，根据上交所《股票
上市规则》第 10.1.3 条的规定，高科工业为公司关联法人，本次交易构成关联交
易，不构成重大资产重组。过去十二个月内，公司与含高科工业在内的王玉锁先
生控制的企业，累积发生的预计外关联交易金额为 30,212.9 万元，本次交易无需
提交股东大会审议。
二、 交易对方介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：新奥高科工业有限公司
统一社会信用代码：91131000782598018M
法定代表人：王轶
注册资本：1610.9 万美元
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：廊坊经济技术开发区华祥路 118 号（华祥路 0388 丘）
经营范围：节能设施、节能产品的开发与生产，配套工业厂房的建设与经营，
配套研发中心、实验室的建设与经营。（国家法律、法规规定限制、禁止类项目
不得经营；凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营；凡涉及行业审批的项目，凭
行业许可证经营。）
股权结构：新奥集团股份有限公司持有其 75.00031%股权，新奥集团国际投
资有限公司持有其 24.99969%股权。
（二）交易对方最近一年的财务状况
单位：人民币万元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日
总资产 19,864.70
总负债 18,716.43
归母净资产 1,148.27
营业收入 0.00
归母净利润 -1,335.03
（三）关联关系
高科工业为新奥集团之控股子公司，公司董事长王玉锁先生为该公司的实际
控制人，根据上交所《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，高科工业为公司关联
法人。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司
本次交易类别为购买资产，即公司控股子公司拟购买高科工业持有的高博科
技 100%股权。
公司名称：廊坊新奥高博科技有限公司
统一社会信用代码：91131001MA7AM5XM21
法定代表人：王轶
注册资本：6176.84 万人民币
公司性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路（华翔路 0388 丘）
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；节能管理服务；节能评估；节能技术示范；产品产业化及推广应用；节能建
筑设计；节能量交易服务；节能生产工艺设计；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；工程管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
单位：人民币万元
项目 截至 2021 年 11 月 10 日
流动资产 -
非流动资产 13,862.17
资产总额 13,862.17
流动负债 7,685.33
非流动负债 -
负债总额 7,685.33
净资产 6,176.84
注：廊坊新奥高博科技有限公司成立于 2021 年 9 月 26 日，未开展具体业务，以上财务
数据未经审计。
查封、冻结等司法措施。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。河北立千资产评估有限责任
公司以 2021 年 11 月 10 日为评估基准日对高博科技股东全部权益价值进行评估，
并出具《资产评估报告》（立千评报字[2021]第 067 号）：
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
总资产账面价值为 13,862.17 万元，评估价值 13,862.17 万元，评估价值与账
面价值一致；总负债账面价值为 7,685.33 万元，评估价值 7,685.33 万元，评估价
值与账面价值一致；净资产（股东全部权益）账面价值为 6,176.84 万元，评估价
值 6,176.84 万元，评估价值与账面价值一致。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：新奥高博 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D = C / A× 100%
流动资产 1 - - -
非流动资产 2 13,862.17 13,862.17 -
其中：固定资产 3 4,092.02 4,092.02 -
无形资产 4 9,770.15 9,770.15 -
资产总计 5 13,862.17 13,862.17 -
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D = C / A× 100%
流动负债 6 7,685.33 7,685.33 -
非流动负债 7 - - -
负债合计 8 7,685.33 7,685.33 -
净 资 产 9 6,176.84 6,176.84 -
标的公司股东全部权益评估价值 6,176.84 万元，即：人民币陆仟壹佰柒拾陆
万捌仟肆佰元整。
四、关联交易的主要内容
截至本公告披露日，新奥能源贸易与高科工业尚未签署股权转让合同，具体
约定以股权转让合同为准。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
标的公司的主要资产为一宗土地使用权及其地上房屋建筑物。本次交易是基
于公司生产及办公的需要，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
标的公司主要资产（一宗土地使用权及其地上建筑物）目前尚未进行产权变
更，标的公司出具声明所持资产不存在产权纠纷及其他妨碍权属转移的情况。高
科工业将妥善处理产权变更事项，如因税收、土地权属变更等事项导致任何补缴
税款、费用增加或相关管理部门处置/处罚的，高科工业承担全部费用。敬请广大
投资者注意投资风险。
七、历史关联交易发生情况
过去十二个月内，公司与王玉锁先生控制的企业累积发生的预计外关联交易
金额为 30,212.9 万元（含本次与高科工业的交易）。
八、已履行的审议程序
（一）关联交易控制委员会审议程序
公司于 2021 年 11 月 17 日召开第九届关联交易控制委员会 2021 年第六次
会议，审议通过《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》。
（二）审计委员会审议程序
公司于 2021 年 11 月 17 日召开第九届审计委员会 2021 年第六次会议，审议
通过《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议程序
公司于 2021 年 11 月 17 日召开第九届董事会第三十七次会议，以 8 票通过、
议案》，关联董事王玉锁先生、王子峥先生、蒋承宏先生、张瑾女士对该议案回
避表决。
（四）独立董事意见
独立董事发表事前认可意见：本次议案符合国家有关法律、法规和政策的规
定，符合公司的发展战略，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十七次会议
审议。
独立董事发表独立意见：1、本次交易不存在损害中小投资者利益的情形，不
会对公司生产经营和业绩带来重大影响。2、公司在审议本次事项时，董事会的
表决程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，关联董事予以回避表决，会议形成的决议合法、有效。3、我们同
意本次关联交易事项。
特此公告。
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