粤万年青: 国浩律师(广州)事务所关于为公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告

证券之星 2021-11-17 00:00:00
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                       国浩律师(广州)事务所
           关于为广东万年青制药股份有限公司
          申请首次公开发行股票并在创业板上市
                              出具法律意见的
                             律师工作报告
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                            目    录
 第十四节      发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.... 129
                    释       义
除非另有说明,本报告中相关词语具有以下含义:
发行人      指广东万年青制药股份有限公司,前身为“广东万年青制
         药有限公司”,自 2018 年 8 月 6 日变更为股份有限公司。
万年青有限    指广东万年青制药有限公司,系发行人的前身。
万年青医药    指广东万年青医药有限公司,成立于 2011 年 11 月 3 日,
         是发行人的全资子公司。
金欧健康     指广东金欧健康科技有限公司,是发行人的控股股东,曾
         用名“汕头市侨银医药有限公司”、“广东万年青药业有
         限公司”。
合和投资     指合和投资控股(广州)合伙企业(有限合伙),是发行人的
         股东。
侨银房地产    指广东侨银房地产开发有限公司,是发行人的股东,曾用
         名“汕头市侨银房地产开发有限公司”。
银康咨询     指汕头市银康企业管理咨询合伙企业(有限合伙),是发行
         人的股东。
中小企业基金   指广东中小企业股权投资基金有限公司,是发行人的股
         东。
海宁海睿     指海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙),是发行人的股
         东。
银石八号     指新余银石八号投资管理合伙企业(有限合伙),是发行人
         的股东。
圣商创邦     指新余圣商创邦投资管理中心(有限合伙),是发行人的股
         东。
依星伴月      指珠海横琴依星伴月投资合伙企业(有限合伙),是发行人
          的股东。
海铂星一号     指广州市海铂星一号股权投资合伙企业(有限合伙),是发
          行人历史上的股东,已于 2019 年 12 月注销。
星群海鸣      指星群海鸣联合有限公司,是发行人历史上的子公司,已
          于 2017 年 11 月注销。
饶平车间      指汕头制药厂饶平中草药浸膏车间,系发行人历史上的分
          支机构,已于 2019 年 8 月注销。
胆通王研究所    指汕头王长根胆通王联合研究所,系发行人控制的企业。
华银集团      指汕头市华银集团有限公司,是发行人的关联方。
汕头奥讯      指汕头市奥讯有限公司,是发行人的关联方。
“三会”      指发行人股东(大)会、董事会及监事会。
中国证监会     指中国证券监督管理委员会。
工商局       指工商行政管理局。
《公司法》     指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》     指《中华人民共和国证券法》。
《发行注册管理   指中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理
办法》       办法(试行)》。
《股票上市规    指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
则》
《章程》      指《广东万年青制药股份有限公司章程》。
民生证券      指民生证券股份有限公司。
华兴会所      指华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
正中珠江      指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。
联信评估      指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
本所        指国浩律师(广州)事务所。
本所律师      指本所经办律师郭佳、李彩霞、钟成龙。
华兴会所《审计   指华兴会所 2020 年 7 月 3 日出具的“华兴所(2020)审字
报告》       GD—267 号”《审计报告》。
《内部控制鉴证   指华兴会所 2020 年 7 月 3 日出具的“华兴所(2020)审核
报告》       字 GD—157 号”《内部控制鉴证报告》。
《法律意见书》   指本所律师出具的《国浩律师(广州)事务所关于广东万年
          青制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
          上市的法律意见》。
本次发行上市、   指发行人首次公开发行股票并在创业板上市交易。
本次发行
最近三年、报告   指 2017 年、2018 年及 2019 年。

元         指人民币的货币单位。本报告除特别指明外,均同。
               国浩律师(广州)事务所
        关于为广东万年青制药股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的
                 律师工作报告
广东万年青制药股份有限公司:
  作为具有从事法律业务资格的律师事务所,国浩律师(广州)事务所接受发行
人的委托,担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《发行
注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为发行人本次发行上市出具本报告。
                第一部分     引   言
  一、律师事务所及律师简介
  (一)律师事务所简介
  国浩律师事务所成立于 1998 年 6 月,是中国最大的跨地域合伙制律师事务
所之一,业务范围包括:参与企业改制及股份有限公司发行上市,担任发行人或
承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他
服务;参与国有大中型企业的资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事
宜提供法律服务;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作
提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、
仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,
代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼
调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,
代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政
机关允许的其他律师业务。
   本所为国浩律师事务所成员之一,于 1994 年 4 月经广东省司法厅批准设立,
更名为“国浩律师(广州)事务所”。本所的业务范围主要包括证券、企业并购等
非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
   本所注册地址为广州市珠江东路 28 号 38 层 05-08 单元,邮政编码:510623。
   (二)签字律师简介
   郭佳律师,自 2015 年起在本所从事律师工作,现为本所律师,专职从事证
券和公司法律业务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。
联 系 电 话 : 020-38799345 ; 传 真 : 020-38799345-200 ; 电 子 邮 箱 :
grandall-gj@vip.163.com。
   李彩霞律师,自 2006 年起在本所从事律师工作,现为本所律师、合伙人,
专职从事证券和公司法律业务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再
融资工作。联系电话:020-38799345;传真:020-38799345-200;电子邮箱:
grandall-lcx@vip.163.com。
   钟成龙律师,自 2015 年起在本所从事律师工作,现为本所律师,专职从事
证券和公司法律业务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。
联 系 电 话 : 020-38799345 ; 传 真 : 020-38799345-200 ; 电 子 邮 箱 :
grandall-zcl@vip.163.com。
  二、法律意见书制作过程
  (一)本所接受发行人的委托,指派本所律师参与发行人本次发行上市的相关
工作
  依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规,以及《发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,并根据发行人与本所订立的《聘请专
项法律顾问合同》,本所律师对有关发行人本次发行上市的批准和授权,发行股
票的主体资格,本次发行上市的实质条件,发行人的设立,独立性,发起人和股
东,股本及演变,业务,关联交易及同业竞争,主要财产,重大债权债务,重大
资产变化及收购兼并,章程的制定与修改,股东大会、董事会和监事会议事规则
及规范运作,董事、监事和高级管理人员及其变化,税务,环境保护和产品质量、
技术等标准,募集资金的运用,业务发展目标,诉讼、仲裁或行政处罚,招股说
明书法律风险的评价等事项,进行了审查,并提出相关意见和建议,协助发行人
完成必要的工作。
  (二)本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书的整个过程中,截至本
报告出具之日,经历了以下阶段:
  发行人因拟公开发行股票并上市,聘请本所律师作为专项法律顾问,为上市
辅导提供法律服务,并就发行人本次发行上市提供专项法律服务,出具法律意见
书和律师工作报告。为此,发行人与本所订立《聘请专项法律顾问合同》,本所
组成项目组承担本项法律工作。
  (1)2019 年 5 月以来,项目组郭佳、李彩霞、钟成龙、李娟、杨雪莹等多次
出席发行人召集的中介协调会,与发行人、保荐机构、审计机构,对发行人最近
三年的经营情况进行讨论,并就发行人本次发行上市的可行性作了初步论证。
  (2)2019 年 9 月,项目组就本项目有关法律事宜,与发行人以及保荐机构、
审计机构相关人员交换了意见,确定在 2020 年 6 月开始实施本次发行上市的申
报工作,并制定了具体的工作计划。
  (1)自 2019 年 6 月起,项目组对发行人开展全面的尽职调查工作。
  (2)在尽职调查过程中,项目组主要开展了以下工作:
  ①编制核查和验证计划,制作尽职调查核查资料清单并提交发行人收集、整
理和提供相关资料;
  ②项目组根据资料收集的进展情况,在对资料的收集及时不断进行总结和补
充的同时,还以口头或书面方式向发行人提出有关意见和建议,协助发行人完成
必要的工作;
  ③项目组向发行人了解发行人经营场所、设备的情况,并到发行人经营场所
进行现场查看;
  ④项目组向发行人相关人员了解发行人本次募集资金投资项目的情况,并对
发行人的管理层进行了访谈,了解发行人的经营情况;
  ⑤项目组对发行人的主要供应商以及客户进行访谈;走访了发行人的研发、
运营、管理部门,向其了解发行人的业务模式。项目组还根据发行人提供的关联
企业资料,抽查发行人采购、销售协议及往来账目,核查该等关联企业与发行人
的同业竞争及关联交易的情况。
  (3)项目组自进驻发行人开展工作以来,严格依照《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》的要求,针对不同类型待查验事项的特点,采取面谈、书面
审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查、验证。在核查验证过程中,
项目组深入现场,对发行人提供的复印件资料对照其原件进行核对,并对发行人
财务、税收、环保、工商、社保、知识产权、业务等方面提出了具体的审查要求。
发行人按照上述要求提供了补充资料和说明。
  (4)项目组多次参与发行人和各中介机构召开的发行上市工作协调会,讨论
发行与上市方案,从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议,对发现
的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时与相关人员进行沟通,协助发行
人解决本次申请发行上市过程中的有关重要问题。
  (5)对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、审计报告和资产评估报
告等,本所律师主要采信有关政府部门及其他有关公共机构出具的文件资料,并
通过查询或者查阅有关公告、网站以及面谈等方式对上述文件资料已予以确认的
重要事项进行查证和确认。
  (6)项目组尽职调查的范围涵盖了《法律意见书》和本报告涉及的全部事项,
审阅的资料和文件主要包括:
料、验资报告、工商登记等文件,以及报告期内业务经营情况记录、年度财务报
告等资料;股份制改造时的股东会决议、发起人协议、创立大会文件、审计报告、
验资报告、评估报告、工商登记文件、发起人的身份证明文件等资料;
证书》等生产经营登记或许可证照等;
务的文件,关联交易合同及相关关联方所出具的关于避免同业竞争的承诺等;
营设备、商标、专利等主要财产的权属凭证、相关合同等资料;
议决议等;
记录、会议决议等;发行人各项业务及管理规章制度;
缴纳凭证等资料;
协议、相关会议决议;
表的鉴证报告等财务文件;
  (1)2020 年 2 月,项目组在上述尽职调查的基础上,由郭佳、李彩霞、钟成
龙、李娟、杨雪莹等开始起草本报告和《法律意见书》。
  (2)2020 年 3 月上旬,项目组完成本报告和《法律意见书》的初稿并提交予
发行人,且就相关内容与发行人、民生证券相关人员作进一步讨论。
  (3)2020 年 3 月下旬,项目组对相关材料作进一步查验,并与发行人、民生
证券相关人员核对,针对本报告所涉及的若干事项进一步逐一进行核实后,向发
行人提交本报告和《法律意见书》的修订稿。
  (4)2020 年 4 月至 7 月,项目组将本报告和《法律意见书》提交本所进行集
体讨论复核。项目组根据讨论复核情况完善本报告和《法律意见书》,并完成本
报告和《法律意见书》的定稿工作。
  (5)项目组在制作本报告和《法律意见书》的同时,归类整理了核查和验证
中形成的工作记录和获取的材料,并对《法律意见书》等文件中各具体意见所依
据的事实、相关规定以及项目组的分析判断作出说明,形成了记录清晰的工作底
稿。
                  第二部分      正    文
            第一节   本次发行上市的批准和授权
  本所律师核查了发行人第一届董事会第九次会议、发行人 2020 年第五次临
时股东大会会议资料,核查情况如下:
  一、发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
议,会议逐项审议通过了有关发行人本次发行上市的各项议案。
东(包括股东代理人)共 16 人,代表股份 120,000,000 股,占发行人有表决权股
份总数的 100%。该次会议经出席会议股东所持表决权的 100%逐项审议通过了发
行人申请本次发行上市的有关决议,同时授权发行人董事会全权办理本次发行上
市的相关事宜。
  发行人第一届董事会第九次会议以及 2020 年第五次临时股东大会审议通过
的关于申请本次发行上市相关决议的主要内容是:
  (一)逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》,具体方案为:
行后发行人总股本的 25%(最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准)。原
股东不公开发售股份。
深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合
法律法规规定的其它投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。发行人股东不参与
本次公开发售。
行相结合的方式或监管部门认可的其它方式。
部门认可的其它方式确定发行价格。
具体发行时间需视中国境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。
     本次募集资金拟投资于以下项目:
                                              单位:万元
序号      募集资金投资项目     实施主体       投资总额        募集资金投资额
              合计                40,571.80      36,061.80
     本次发行上市募集资金到位之前,发行人根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换;如本次募集资金不能满足上述全
部项目的投资需求,不足部分由发行人自筹解决。实际募集资金超过上述项目拟
投入金额的,超过部分将用于补充流动资金或法律法规允许的其他用途。
滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。如因国家财会政策调
整而相应调整前述未分配利润数额,以调整后的数额为准。
起 24 个月内有效。
  (二)审议通过《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议
案》;
  (三)审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措
施及相关主体承诺的议案》;
  (四)审议通过《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》;
  (五)审议通过《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》;
  (六)审议通过《关于公司发行上市所涉承诺事项的议案》;
  (七)审议通过《关于确认公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度关联交易的
议案》;
  (八)审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程
(草案)>的议案》;
  (九)审议通过《关于公司 IPO 审计报告的议案》;
  (十)审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市有关事宜的议案》。
  本所律师认为,发行人第一届董事会第九次会议、2020 年第五次临时股东大
会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司
法》和《章程》的规定,股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。发行
人上述股东大会审议通过的有关申请本次发行上市的决议内容符合相关法律、法
规、规范性文件以及《章程》的规定,决议内容合法有效。
  二、发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行上市相关事宜
  发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过了授权董事会在股东大会决议
范围内全权办理本次发行上市相关事宜的议案:
  “(一)根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议制
定、调整和实施本次发行上市的具体方案;
  (二)按照公司股东大会决议、证券监管部门审核情况及证券市场情况,确定
具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量、发行对象以
及其它与本次发行上市有关的事项;
  (三)办理本次发行上市的申报事宜,包括但不限于就本次发行上市事宜向有
关政府机构、监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续;
  (四)签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件(包括
但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、公开承诺、上市后稳定公司股价措
施的预案和各种公告等);
  (五)在本次会议决议确定的框架内,根据募集资金投资项目的实际进度和轻
重缓急次序,决定募集资金的具体使用计划;
  (六)在本次发行上市完成后,办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记
等事宜;
  (七)办理与本次发行上市有关的其它一切事宜。
  本授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。”
  本所律师认为,发行人 2020 年第五次临时股东大会上述授权的范围、程序
合法、有效。
  三、发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权,尚需深圳证券交
易所审核同意和中国证监会同意注册
         第二节   发行人本次发行上市的主体资格
  一、发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主
体资格
  本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》和《章程》,发行人的工商
登记档案资料,登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商登记状态,
核查情况如下:
  万年青有限的前身为广东省汕头制药厂,广东省汕头制药厂于 1981 年 3 月
登记成立,并于 2002 年 9 月改制为有限责任公司万年青有限。2018 年 8 月,经
汕头市工商局核准,万年青有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限
公司,发行人持续经营时间在三年以上,符合《发行注册管理办法》的相关规定。
  发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及
《章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:
  (一)《章程》规定的营业期限届满或者《章程》规定的其他解散事由出现;
  (二)股东大会决议解散;
  (三)因公司合并或者分立需要解散;
  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解
散公司。
  本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,具有本次发
行上市的主体资格。
  二、发行人子公司万年青医药依法有效存续
  截至本报告出具之日,发行人依法存续的子公司为万年青医药。本所律师核
查了万年青医药现时有效的《营业执照》、工商登记档案资料,万年青医药股东
出资凭证及验资报告,登陆国家企业信用信息公示系统查询万年青医药的工商登
记信息,核查情况如下:
  万年青医药成立于 2011 年 11 月 3 日,自成立以来未发生股权转让及注册资
本变更事项。万年青医药现持有广东省市场监督管理局于 2020 年 2 月 14 日核发
的营业执照(统一社会信用代码:91440000584720422H),其现时的工商基本信息
如下:
  (一)名称:广东万年青医药有限公司;
   (二)住所:广东省广州市海珠区新港西路 135 号大院园西区 705 号中大科技
园 B 座自编号 1802-1809 室;
   (三)法定代表人:欧先涛;
   (四)注册资本:1,000 万元;
   (五)成立时间:2011 年 11 月 3 日;
   (六)公司类型:有限责任公司(法人独资);
   (七)经营范围:非许可类医疗器械经营;化妆品及卫生用品批发;化工产品
批发(危险化学品除外);劳动防护用品批发;消毒用品销售(涉及许可经营的项
目除外);生物诊断试剂及试剂盒的销售(不含许可审批项目);生物产品的销售
(不含许可经营项目);互联网商品销售(许可审批类商品除外);医疗用品及器材
零售(不含药品及医疗器械);中成药、中药饮片批发;互联网药品交易服务;西
药批发;预包装食品批发;特殊医学用途配方食品的销售;中药材批发(收购);
化学药制剂、生物制品(含疫苗)批发;药品零售;
   (八)经营期限:2011 年 11 月 3 日至 2031 年 11 月 2 日;
   (九)股权结构:发行人持股 100%。
   经登陆国家企业信用信息公示系统查询,万年青医药依法有效存续。
   本所律师认为,发行人子公司万年青医药依法有效存续。
   三、发行人报告期内注销的子公司及分支机构
   经核查星群海鸣的工商登记档案和清算资料,饶平车间的工商登记档案和清
算资料,发行人改制相关文件,登陆国家企业信用信息公示系统查询星群海鸣和
饶平车间的工商公示信息,并根据发行人出具的书面说明,截至本报告出具之日,
发行人报告期内的子公司星群海鸣、分支机构饶平车间已注销,其具体情况如下:
   (一)星群海鸣
   星群海鸣成立于 1984 年 10 月 27 日,注销前的法定代表人为欧先涛,住所
在汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号,经营范围为“生产:(药品)合剂(仅
供出口)(药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日)”,注册资本 105.78 万
元,由万年青有限持股 100%。
  经核查并根据发行人的说明,星群海鸣主要生产销售至境外的药品,因发行
人业务调整,星群海鸣在报告期内未开展经营业务,并于 2017 年 11 月注销。经
查阅发行人提供的星群海鸣序时账、科目余额表、清算报告和发行人向登记机关
申请星群海鸣简易注销登记出具的承诺书,并根据发行人的书面说明,星群海鸣
注销前员工由发行人承接,固定资产作报废处理,债权债务已经清算完结,剩余
净资产已分配至发行人。
  经查阅市场监督管理、税务、生态环境、应急管理和消防管理部门出具的合
规证明、发行人向登记机关申请星群海鸣简易注销登记出具的承诺书以及发行人
出具的书面说明,并经本所律师登陆星群海鸣所在地主管政府部门网站查询,星
群海鸣存续期间不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
  (1)1984 年 10 月,成立
〔1984〕202 号),批准同意汕头经济特区企业发展公司与广东省汕头制药厂、新
加坡海鸣有限公司(以下简称“新加坡海鸣”)签订的关于合资兴办“星群海鸣联
合有限公司”的合同。根据相关合资合同,星群海鸣为广东省汕头制药厂、新加
坡海鸣合资设立的企业,双方持股比例分别为 50%、50%。
  (2)2004 年 2 月,变更股东名称
  由于广东省汕头制药厂改制为万年青有限,2004 年 2 月 18 日,星群海鸣作
出董事会决议,将合营方广东省汕头制药厂变更为万年青有限。
  (3)2009 年 4 月,股东转让股权,变为内资企业
星群海鸣 50%的股权转让给万年青有限。
限公司股权转让的批复》(汕外经贸资字[2009]19 号),同意新加坡海鸣将其持有
的星群海鸣 50%的股权转让给万年青有限。
股权转让协议》,约定新加坡海鸣将其持有的星群海鸣 50%的股权以 2,334,098.61
元价格转让给万年青有限。
万年青有限持有该公司 100%股权。
  (4)2017 年 11 月,注销
国家税务局税务事项通知书》(汕金国税税通〔2017〕19461 号),核准星群海鸣
国家税务注销。
《汕头市金平区地方税务局税务事项通知书》(金平税通〔2017〕29418 号),核
准星群海鸣地方税务注销。
书》(汕核企简注通字[2017]第 1700199516 号),核准星群海鸣工商注销。
  (二)饶平车间
  饶平车间系广东省汕头制药厂在异地设立的分支机构,其成立于 2002 年 4
月 10 日,注销前负责人为林文庭,地址在饶平县黄冈大桥西侧,经济性质为全
民所有制,经营范围为“中药材浸膏(期限至 2005 年 12 月 31 日)”,注册资金
为 30 万元。
间注销税务登记。2019 年 8 月 27 日,饶平县市场监督管理局出具《核准注销登
记通知书》(粤潮核注通内字[2019]第 1900081468 号),核准饶平车间工商注销。
  经核查《广东省汕头制药厂与汕头市侨银医药有限公司资产重组合同》、
《关于广东省汕头制药厂资产评估协议书》、《汕头制药厂清产核资审计报告
书》(汕立真师查字(2002)260 号)、《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》(汕
立真师评字[2003]第 88 号)等相关改制文件并经发行人说明,作为广东省汕头制
药厂的分支机构,饶平车间已纳入广东省汕头制药厂改制范畴,因饶平车间未实
际经营业务,发行人 2004 年 7 月聘请汕头市立真会计师事务所有限公司对其进
行清算审计,拟予以注销。根据汕头市立真会计师事务所有限公司出具的《关于
汕头制药厂饶平中草药浸膏车间清算审计报告》(汕立真师查字(2004)390 号),
截至 2004 年 6 月 20 日,饶平车间资产总额为 2.91 元,系银行账户存款余额,
负债 0 元。发行人已经一次性支付借用职工终止补偿款 81,000.00 元。
  根据发行人的书面说明,由于当时工作人员的疏忽,其在 2004 年办理税务
注销后,未及时办理工商注销。2005 年 11 月 2 日,因未按规定接受企业年度检
验,饶平车间被工商部门予以吊销。2019 年 8 月 20 日,饶平县市场监督管理局
出具《证明》,确认饶平车间除因未按规定接受年度检验而于 2005 年被吊销营
业执照外,“未发现汕头制药厂饶平中草药浸膏车间存在因违反工商行政管理、
质量技术管理、食品药品监督管理等相关法律法规而被作出行政处罚的记录,不
存在重大违法违规行为。”
  综上所述,饶平车间较长时间未开展生产经营活动且已完成注销,对发行人
主营业务收入及净利润不具有重要影响,且饶平县市场监督管理局已出具证明,
确认该企业除因未按规定接受企业年度检验被吊销营业执照外,不存在其他重大
违法违规行为。据此,本所律师认为,饶平车间被吊销事项对发行人的持续经营
不会产生重大不利影响,不构成本次发行上市的实质障碍。
  四、发行人被吊销的下属单位
  经核查胆通王研究所的工商登记档案、税务注销证明、工商部门出具的证明
文件,发行人的改制相关文件并根据发行人出具的书面说明,截至本报告出具之
日,发行人存在一家被吊销的下属单位胆通王研究所,具体情况如下:
  (一)胆通王研究所的基本情况
  胆通王研究所成立于 1993 年 1 月 8 日,法定代表人为林蔼修,住所在大华
路 41 号,经济性质为联营企业,经营范围为“主营胆通王的研制”,注册资本
下简称“杭州门诊部”)持股 45%,工商登记状态为吊销。
  经核查《关于广东省汕头制药厂资产评估协议书》、《汕头制药厂清产核
资审计报告书》(汕立真师查字(2002)260号)、《关于汕头制药厂整体资产评估
报告书》(汕立真师评字[2003]第88号)等相关改制文件并经发行人说明,作为广
东省汕头制药厂的下属单位,胆通王研究所已纳入广东省汕头制药厂改制范畴,
广东省汕头制药厂完成改制后,因胆通王研究所未实际经营业务,故未及时去工
商部门办理企业类型变更登记。
  (二)胆通王研究所的历史沿革
长根胆通王联合研究所的合同书》,约定双方组建胆通王研究所,其中广东省汕
头制药厂对胆通王研究所享有 55%的权益,杭州门诊部享有 45%的权益。
合研究所的批复》(汕投联企字(1992)140 号),同意由广东省汕头制药厂与杭州
门诊部共同设立胆通王研究所。
经济性质为全民与个体联营,经营方式为研制、服务,经营范围为“主营胆通王
的研制”。
汕会师验内字第 01 号),确认胆通王研究所的注册资金为 50 万元。
局递交《关于汕头王长根胆通王联合研究所开具税务注销证明的申请》,因胆通
王研究所无实际经营,2007 年已办妥税务注销登记,但因保管不当导致税务注销
通知书遗失,特向地税局申请开具税务注销证明。
系统,该单位税务登记状态为注销。”
  根据汕头市金平区国家税务局出具的关于胆通王研究所的税务状态查询证
明,胆通王研究所的纳税人状态为“注销”。
因未按规定接受年度检验而于2012年被吊销营业执照外,“未发现汕头王长根胆
通王联合研究所自成立以来存在其它因违反工商行政管理、质量技术监督、食品
药品监督管理等相关法律法规而被作出行政处罚的记录,未发现存在重大违法违
规记录”。
  综上所述,胆通王研究所较长时间未开展经营活动,对发行人主营业务收入
及净利润不具有重要影响,且汕头市市场监督管理局已出具证明,确认该企业除
因未按规定接受企业年度检验被吊销营业执照外,其自设立以来不存在其他重大
违法违规记录。据此,本所律师认为,胆通王研究所被吊销事项对发行人的持续
经营不会产生重大不利影响,不构成本次发行上市的实质障碍。
            第三节   本次发行上市的实质条件
  发行人本次发行上市属股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市,经
查阅发行人现时有效的《营业执照》和《章程》,发行人的工商登记档案资料,
发行人历次验资报告及股东出资凭证,发行人现时有效的组织结构图,发行人关
于各职能部门的介绍,发行人的公司治理制度,发行人“三会”资料,发行人及
其子公司财产的权利证书,发行人及其子公司的企业信用报告,发行人及其子公
司报告期内的营业外支出明细,发行人及其子公司报告期内的诉讼和行政处罚相
关资料,本所律师与发行人业务部门负责人的访谈纪要,华兴会所《审计报告》,
《内部控制鉴证报告》,发行人及其子公司行政主管部门出具的合规证明文件,
发行人的股东名册及实际控制人的身份证明文件,发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的无犯罪记录证明,登陆最高人民法院、中国证监会、上海证
券交易所、深圳证券交易所及其他监管部门的官方网站以及中国裁判文书网、信
用中国等网站查询发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的合法合规情况,并根据发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的说明、确认或承诺文件,本所律师认为发行人符合《证券法》、
《发行注册管理办法》和《股票上市规则》所要求的发行条件,现分述如下:
  一、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
  (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定。
理、董事会专门委员会等组织机构,并制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董事
会秘书工作细则》
       《董事会战略委员会实施细则》
                    《董事会审计委员会实施细则》
《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度规
范前述组织机构的运作。具体详见本报告第十四节。
运作。
  (二)发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的
规定。
  根据华兴会所《审计报告》,发行人报告期内持续盈利,2017 年度、2018
年度和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 3,275.75 万元、6,360.04
万元和 6,663.31 万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,190.96 万元、
月 31 日,发行人的总资产为 325,256,325.48 元,总负债为 53,571,889.41 元,
不存在资不抵债的情形。此外,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规以
及《章程》规定需要终止的情形。因此,本所律师认为,发行人具有持续经营能
力。
   (三)根据华兴会所《审计报告》,发行人最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
   根据华兴会所《审计报告》,华兴会所认为,发行人“财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了万年青制药 2017 年 12 月 31 日、
   (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十
二条第一款第(四)项的规定。
     二、发行人符合《发行注册管理办法》第十条的规定
   (一)发行人系由万年青有限整体变更设立的股份有限公司,万年青有限的前
身为广东省汕头制药厂,广东省汕头制药厂于 1981 年 3 月登记成立,并于 2002
年 9 月改制为有限责任公司万年青有限。2018 年 8 月,经汕头市工商部门核准,
万年青有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人依法设
立且持续经营时间在三年以上。
   (二)发行人根据《公司章程》的规定,设置了股东大会、董事会、监事会、
总经理、董事会专门委员会等组织机构,并制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董
事会秘书工作细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细
则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等内
控制度以规范组织机构的运行。发行人组织机构健全且运行良好,股东大会、董
事会、监事会以及董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均能
依法履行职责。具体详见本报告第十四节。
  本所律师认为,发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具
备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《发行
注册管理办法》第十条的规定。
  三、发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  (一)根据华兴会所《审计报告》和发行人出具的确认与承诺函,发行人“会
计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在
所有重大方面公允地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量”。
  (二)根据华兴会所《审计报告》,发行人最近三年财务会计报告由注册会计
师出具无保留意见的审计报告。
  (三)根据发行人出具的确认与承诺函,发行人“现有的内部控制已覆盖了公
司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正
公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证
会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方
面不存在重大缺陷”。
  (四)华兴会所注册会计师已经出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》,并
认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日
在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
  基于上述核查情况,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近 3 年财务会计报告由注
册会计师出具标准无保留意见的审计报告,符合《发行注册管理办法》第十一条
第一款的规定。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告,符合《发行注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  四、发行人符合《发行注册管理办法》第十二条第(一)项的规定
  发行人资产独立完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《发行注册管理办法》第十二
条第(一)项的规定。详见本报告第五节“发行人的独立性”。
  五、发行人符合《发行注册管理办法》第十二条第(二)项的规定
  (一)发行人报告期内主营业务为中成药的研发、生产和销售,没有发生重大
不利变化。
  (二)发行人管理团队稳定,董事、高级管理人员最近两年没有发生重大不利
变化。具体详见本报告第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
  (三)发行人的控股股东为金欧健康,实际控制人为欧先涛和李映华,侨银房
地产为实际控制人控制的发行人的股东。金欧健康和侨银房地产所持的发行人股
份权属清晰,不存在质押、被查封或者冻结,也不存在其他权属纠纷的情形。
  (四)发行人最近两年的实际控制人均为欧先涛、李映华,没有发生变更,不
存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。具体详见本报告第六节“发起人和股
东”。
  本所律师认为,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近 2 年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发
生变更,不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷,符合《发行注册管理办法》
第十二条第(二)项的规定。
  六、发行人符合《发行注册管理办法》第十二条第(三)项的规定
  (一)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷,详见本报告
第十节“发行人的主要财产”。
  (二)根据华兴会所《审计报告》并经发行人确认,发行人报告期末的资产负
债率为 16.47%,保持较低水平,不存在重大偿债风险。
  (三)经核查并经发行人确认,发行人报告期末不存在重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项。
  (四)根据发行人确认,发行人的经营环境不存在已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
  本所律师认为,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,
重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《发行注册上市管理办法》
第十二条第(三)项的规定。
  七、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定
  (一)发行人的主营业务为中成药的研发、生产和销售。
  (二)发行人经公司登记机关核准的经营范围是“生产:片剂、硬胶囊剂(含
外用)、酊剂(含外用)、糖浆剂、合剂、颗粒剂、散剂(外用)、流浸膏剂、丸剂(水
丸、浓缩丸)、小容量注射剂、酒剂,中药前处理及提取车间(口服制剂、注射制
剂、外用制剂)(药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);消毒产品的生产、
销售;医疗器械的生产,医疗器械经营;日化用品的生产、销售;劳保用品的生
产、销售;化妆品的生产、销售;洗涤用品的生产、销售;无纺布的生产、销售;
中药材收购,药品研究开发;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外)”。
  (三)发行人已出具书面确认:“本公司在经依法核准的经营范围内开展生产
经营活动,公司的生产经营活动符合法律、行政法规及公司章程的规定,符合国
家产业政策。”
  (四)根据国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发展和改革委
或淘汰的产业,符合国家产业政策。
  本所律师认为,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业
政策,符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  八、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定
  经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认,发行人及
其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为,符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  九、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第三款的规定
  经核查并根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认,上述人员
在报告期内不存在受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合
《发行注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  十、发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定
  经核查,本所律师认为,发行人本次发行股票的上市具备《股票上市规则》
第 2.1.1 条所规定的其他条件,现分述如下:
  (一)发行人具备中国证监会规定的创业板发行条件,符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第(一)项的规定,详见本节第二部分至第九部分。
  (二)发行人目前的股本总额为 12,000 万元,本次发行后股本总额将不低于
  (三)发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《股票
上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。
  根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议,发行人本次公开发行股票的
数量不超过 4,000 万股,不低于本次发行后公司总股本的 25%。
  (四)发行人财务指标满足《股票上市规则》规定的标准,符合《股票上市规
则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
  根据华兴会所《审计报告》,发行人 2018 年度和 2019 年度经审计的归属于
母公司所有者的净利润分别为 6,360.04 万元和 6,663.31 万元,扣除非经常性损
益后的净利润分别为 6,057.97 万元和 6,704.22 万元。发行人最近两年净利润均
为正,且累计净利润不低于 5,000 万元,财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2
条第(一)项规定的标准,符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
                第四节     发行人的设立
  本所律师核查了发行人设立时的工商登记档案资料,各发起人订立的《广东
万年青制药股份有限公司(筹)发起人协议》,有关发行人设立的股东会、职工代
表大会、发行人创立大会暨第一次股东大会、发行人 2020 年第四次临时股东大
会的会议文件,有关发行人设立的审计报告、评估报告和验资报告,发行人股东
个人所得税缴纳凭证以及出具的书面确认和承诺,广东省财政厅出具的国有股权
设置批复文件。此外,本所律师登陆有关税务主管部门查询了发行人股东的税务
合规情况。核查情况如下:
  一、发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并履行了必要
的手续
  (一)发行人变更为股份有限公司业经其股东会审议通过。
为股份有限公司的相关决议,同意万年青有限以经审计的账面净资产值折股,整
体变更为股份有限公司。
  (二)发行人的各发起人已经订立了有关发起设立发行人的协议,具体详见本
节第二部分。
  (三)发行人变更为股份有限公司时已办理了审计、资产评估手续,具体详见
本节第三部分。
  (四)发行人变更为股份有限公司时已办理验资手续,各发起人均已足额缴纳
认缴的股本,具体详见本节第三部分。
  (五)发行人职工代表大会选举了职工代表监事。
职工代表监事。
  (六)发行人创立大会暨第一次股东大会已于 2018 年 7 月 18 日召开,具体详
见本节第四部分。
  (七)发行人的各发起人于 2018 年 7 月 18 日制定并签署了发行人《章程》。
  (八)2018 年 8 月 6 日,汕头市工商局向发行人换发了《营业执照》(统一社
会信用代码:9144050019272917XC),发行人变更为股份有限公司。
  (九)2020 年 6 月,发行人对 2018 年股份制改造重新进行了审计、评估和验
资。发行人 2020 年第四次临时股东大会对上述重新审计、评估和验资的结果予
以确认,具体详见本节第三部分。
  本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
  二、发行人设立过程中,各发起人订立的《广东万年青制药股份有限公司(筹)
发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因该协议
引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形
基金、海铂星一号、银石八号、圣商创邦、依星伴月、郑兆龙等 10 名发起人订
立《广东万年青制药股份有限公司(筹)发起人协议》,明确约定了发起人概况、
股份有限公司名称与住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、注册资本、
发起人认购股份、发起人的权利和义务、违约责任等条款。
   经登陆中国裁判文书网查询,并经发行人书面确认,发起人对发行人设立行
为不存在现实或潜在纠纷。
   基于上述核查情况,本所律师认为,上述协议的内容符合有关法律、法规和
规范性文件的规定,不存在因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
   三、发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序,符合
当时法律、法规和规范性文件的规定
   (一)审计
审计报告》(广会审字[2018]G17005450112 号),对发行人 2018 年 5 月 31 日的合
并及母公司资产负债表,2018 年 1-5 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。截
至 2018 年 5 月 31 日,
                 万年青有限经审计的净资产账面值为 191,931,304.07 元。
号 ) , 截 至 2018 年 5 月 31 日 , 万 年 青 有 限 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 为
   (二)资产评估
东万年青制药有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资
产和负债资产评估报告》,万年青有限的净资产在 2018 年 5 月 31 日的评估值为
《广东万年青制药股份有限公司因整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经
审计后资产和负债追溯性资产评估报告》,万年青有限的净资产在 2018 年 5 月
  (三)验资
报告》(广会验字[2018]G17005450132 号),对发行人变更为股份有限公司时的出
资缴纳情况进行了审验。
号 ) , 发 起 人 以 万 年 青 有 限 经 审 计 的 截 至 2018 年 5 月 31 日 的 净 资 产
额 71,578,908.59 元计入资本公积。
估和验资的结果予以确认。
   本所律师认为,发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要
程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。华兴会所、联信评估对发行人
股份制改造重新进行了审计、资产评估和验资。发行人股东大会对重新审计、资
产评估和验资的结果进行了确认。
   四、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定
《关于整体变更设立股份有限公司的筹备工作报告》《关于整体变更设立股份有
限公司的筹建费用列支报告》《关于发起人以广东万年青制药有限公司经审计的
净资产折合为股本的议案》《关于制定<广东万年青制药股份有限公司章程>的议
案》《关于选举产生公司第一届董事会组成人员的议案》《关于选举应由股东大
会选举产生的第一届监事会组成人员的议案》等相关议案。
  本所律师认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
  五、发行人股东已经对发行人设立时的个人所得税作出合理安排
  经核查,万年青有限整体变更为股份有限公司时,金欧健康、侨银房地产和
中小企业基金不涉及个人所得税问题。截至本报告出具之日,郑兆龙和李晓宇(原
发行人股东、原海铂星一号合伙人)在发行人整体变更设立时未缴纳个人所得税,
但其在转让所持发行人股份时,已就资产整体增值缴纳个人所得税。银康咨询已
于 2019 年 8 月自行扣缴个人所得税 141,988.38 元,并取得税务主管部门出具的
税收完税证明。发起人股东合和投资、银石八号、圣商创邦、依星伴月和海铂星
一号在发行人整体变更设立时未扣缴个人所得税。发行人相关股东已经对发行人
整体变更设立时的个人所得税作出如下安排:
  (一)合和投资、银康咨询、银石八号、圣商创邦、依星伴月均出具了如下确
认和承诺函:
  “一、截至本函出具之日,本企业未因万年青制药整体变更设立事宜收到税
务部门的催缴通知或被予以行政处罚;
  二、截至本函出具之日,就万年青制药整体变更设立的纳税事宜,本企业与
主管税务部门、万年青制药及其他股东(包括现有股东和历史上的股东)之间不存
在任何现时或潜在的争议或纠纷;
  三、若未来因万年青制药整体变更设立事宜收到税务部门催缴或代扣代缴通
知的,本企业将依法履行和及时督促本企业合伙人履行相关纳税义务;
  四、若因上述纳税事项给万年青制药造成损失的,本企业将予以全额赔偿,
确保万年青制药及其他股东利益不因此遭受损失。”
  本所律师登陆上述合伙企业所在地主管税务部门网站查询合伙企业的纳税
合规情况,未发现上述合伙企业因发行人整体变更设立的纳税事宜被予以行政处
罚的记录。
  (二)原海铂星一号合伙人黄安土、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平、吴炳
容均出具了如下确认和承诺函:
  “一、截至本函出具之日,本人未因万年青制药整体变更设立事宜收到税务
部门的催缴通知或被予以行政处罚;
  二、截至本函出具之日,就万年青制药整体变更设立的纳税事宜,本人与主
管税务部门、万年青制药及其他股东(包括现有股东和历史上的股东)之间不存在
任何现时或潜在的争议或纠纷;
  三、若未来因万年青制药整体变更设立事宜收到税务部门催缴通知的,本人
将依法履行相关纳税义务;
  四、若因上述纳税事项给万年青制药造成损失的,本人将予以全额赔偿,确
保万年青制药及其他股东利益不因此遭受损失。”
  本所律师登陆发行人所在地主管税务部门和海铂星一号注销前的所在地主
管税务部门网站查询上述自然人的纳税合规情况,未发现上述自然人因发行人整
体变更设立的纳税事宜被予以行政处罚的记录。
  因发行人股东已经对发行人整体变更设立时的个人所得税作出合理安排,确
认不存在现时或潜在纠纷,承诺将按照主管税务部门要求履行纳税义务,截至本
报告出具之日,发行人及其股东未因此受到主管税务部门处罚,本所律师认为,
发行人因此被予以行政处罚的风险较小,发行人整体变更设立的纳税事项不构成
本次发行上市的法律障碍。
  六、发行人已经依法取得国有股权设置批复文件
  经核查,中小企业基金所持万年青有限的股权为国有股权,发行人设立时,
中小企业基金未办理国有股权管理方案的批复手续,不符合《财政部关于股份有
限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200 号)的相关规定。
股权管理方案的批复》(粤财金〔2020〕21 号),确认中小企业基金所持发行人
识。
  鉴于广东省财政厅已对发行人国有股权管理方案予以批复,对中小企业基金
所持发行人股份性质和标识管理进行确认,本所律师认为,上述瑕疵不影响发行
人设立的合法性和有效性,不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
              第五节   发行人的独立性
     一、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方
  本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》《章程》和组织结构图,发
行人关于主营业务、生产流程的书面说明和各职能部门的介绍,发行人关联企业
的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记基本信息或工商登记档案资料(对于
未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示关联企业的股权结构或出
资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企业,本所律师通过国家企
业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息),取得了发行人
控股股东、实际控制人出具的书面承诺,核查情况如下:
  发行人独立从事中成药的研发、生产和销售,发行人具有独立完整的供应、
生产、销售系统,发行人具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类产品的生产经营。经核查,
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易。
  本所律师认为,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
  二、发行人的资产独立完整
  本所律师核查了发行人的验资报告、固定资产清单、主要财产的产权证书,
华兴会所《审计报告》,取得了发行人关于主要资产的书面说明,实地勘察了发
行人固定资产清单所列重要固定资产以及主要土地、厂房,核查情况如下:
  (一)发行人的注册资本业经会计师事务所审验,发行人的注册资本足额到位。
  (二)发行人及其子公司拥有独立的财产,具体详见本报告第十节“发行人的
主要财产”。
  (三)经核查并根据华兴会所《审计报告》和发行人关于主要资产的书面说明,
发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整,不存在与股东共用的情况;发
行人目前所拥有的主要财产产权清晰,不存在资产、资金被控股股东和实际控制
人占用而损害公司利益的情况;发行人主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在
的相关纠纷。
  本所律师认为,发行人资产独立完整,不存在股东及其他关联方占用发行人
的土地使用权、房产、专利权、商标权、主要的生产经营设备的情形。
  三、发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
  本所律师核查了发行人的组织结构图、生产流程图,发行人的员工名册和固
定资产清单,发行人关于各职能部门的介绍,发行人生产经营的主要内控制度文
件,查阅了发行人招股说明书,走访了发行人生产经营场所,核查情况如下:
  发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。发行人各部门的人员均为发
行人的职工,其生产机器设备均为发行人单独所有,发行人根据市场的需求生产
产品,在业务经营的各个环节上均保持独立。
  本所律师认为,发行人具有独立的供应、生产、销售系统。
  四、发行人的人员独立
  本所律师核查了发行人现时有效的《章程》,发行人选举和聘任现任董事、
监事、高级管理人员的会议文件,发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的
调查问卷,发行人财务人员名单及其简历,发行人关联企业的工商登记基本信息
或工商登记档案资料(对于未提供前述资料或已提供的资料未显示董事、监事及
高级管理人员任职情况的关联企业,本所律师通过国家企业信用信息公示系统进
一步查询该等关联企业的董事、监事及高级管理人员任职情况),发行人员工名
册,发行人与员工签订的劳动合同样本,发行人报告期内工资发放表,员工社会
保险、住房公积金申报明细表和缴纳凭证,社会保险和住房公积金管理部门出具
的无违规证明,访谈了发行人人力资源部门负责人,核查情况如下:
  (一)经核查并经发行人确认,发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他行政职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
  (二)经核查并经发行人确认,发行人的财务人员不存在在控股股东及其控制
的其他企业中兼职的情形。
  (三)经核查并经发行人确认,发行人具有独立的人事选择和任免机制,发行
人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均严格按照《公司法》《章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或
聘任。上述人员的任职都通过合法程序,不存在控股股东、其他任何单位或人士
干预发行人人事任免的情形。
  (四)经核查并经发行人确认,发行人拥有独立于股东及其他关联方的员工。
  本所律师认为,发行人的人员独立。
  五、发行人的机构独立
  本所律师核查了发行人的内控制度和组织结构图,发行人聘任高级管理人员
的会议文件,发行人关于各职能部门的介绍,并现场勘查了发行人的办公场所。
核查情况如下:
  (一)发行人的股东大会、董事会、监事会的设置及职能详见本报告第十四节。
  (二)发行人的其他机构
  发行人设总经理 1 名,副总经理 1 名,财务总监和董事会秘书 1 名,由董事
会聘任或解聘,每届任期为三年。总经理对董事会负责,行使《章程》赋予的职
权。
  (三)经核查,发行人的生产经营场所和办公机构与控股股东及其控制的其他
企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。
  (四)经核查并经发行人确认,发行人的机构设置由发行人根据《章程》及其
他规范性文件决定,不存在控股股东及其他任何单位或个人干预发行人机构设置
的情形。
  (五)经核查并经发行人确认,发行人及其职能部门与控股股东及其控制的其
他企业的职能部门之间不存在上下级关系,不存在任何单位或个人以任何形式干
预发行人生产经营活动的情形。
  (六)发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存
在与控股股东及其控制的其他企业之间机构混同的情形。
  本所律师认为,发行人的机构独立。
  六、发行人的财务独立
  本所律师核查了发行人及其子公司现时有效的《营业执照》,发行人财务管
理制度,发行人组织结构图,发行人设置审计委员会及选举产生审计委员的会议
资料,发行人及其子公司的银行开户清单及银行账户流水,发行人报告期内的所
得税纳税申报表及纳税凭证,发行人关于对外担保的书面说明,核查情况如下:
  (一)经核查,发行人设置了独立的财务部,设财务总监一名,并配备了专职
的财务工作人员,能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关
法律、法规的要求,制定了相关内部财务制度,建立了独立的财务核算体系,具
有规范、独立的财务会计制度。
  (二)发行人及其子公司开立了独立的基本存款账户,拥有独立的银行账户。
经核查并经发行人确认,发行人不存在和控股股东及其控制的其他企业共用银行
账户的情形。发行人及其子公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
  本所律师认为,发行人的财务独立。
  七、小结
  综上,本所律师认为,发行人的内部经营管理机构健全,具有完整的业务体
系,业务独立,具有独立和完整的供应、生产和销售的管理及实施部门,发行人
的资产完整、独立,财务、人员、机构独立,并已按有关规定的要求建立了健全
的法人治理结构。发行人具有面向市场自主经营的能力。
               第六节    发起人和股东
  一、发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格
     本所律师核查了发行人同意整体变更为股份有限公司的股东会决议,发起人
订立的《广东万年青制药股份有限公司(筹)发起人协议》,发行人整体变更设立
的工商登记档案资料,自然人发起人的身份证复印件,非自然人发起人当时有效
的营业执照和工商登记档案资料,在查验上述资料的基础上,本所律师还登陆国
家企业信用信息公示系统对发起人的工商信息进行网络查询,核查情况如下:
     发行人 2018 年 8 月整体变更为股份有限公司时的发起人共 10 名,其中自然
人发起人 1 名,非自然人发起人 9 名。发起设立发行人时,各发起人的基本情况
及持股情况如下:
序    姓名/名    国籍/           身份证号码/统一社            持股数额
                   住所/住址                                     股份比例
号     称      注册地               会信用代码              (股)
     广东万年
     青药业有
     限公司(现         汕头市龙湖
     已更名为           区
     “金欧健
      康”)
                   广州市天河
                    区
     侨银房地          汕头市金平
      产             区
                   汕头市龙湖
                    区
     中小企业          珠海市横琴
      基金            新区
                   广东省汕头
                    市
     海铂星一
                   广州市南沙
                    区
      销)
                   江西省新余
                    市
                   江西省新余
                    市
              新区
              合计              120,000,000   100.0000%
  经核查,发行人设立时,自然人发起人具有完全民事行为能力,在中国大陆
有住所,具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格;非
自然人发起人设立发行人时依法存续,具有法律、法规及规范性文件规定的担任
发起人和进行出资的资格。
  本所律师认为,发行人发起设立时,各发起人具有法律、法规及规范性文件
规定的担任发起人和进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  二、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存
在法律障碍
  本所律师核查了发行人设立时的工商登记档案,发起人订立的《广东万年青
制药股份有限公司(筹)发起人协议》,发行人设立相关的会议文件、审计报告、
评估报告和验资报告,核查情况如下:
  发行人系由万年青有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来,各发
起人均以其所持万年青有限的净资产作为对发行人的出资,该等出资方式符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
  本所律师认为,各发起人投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
  三、经核查,发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情形,也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
  四、发行人整体变更为股份有限公司,原属于发行人的财产仍属发行人所有,
不存在法律障碍或风险。
    五、发行人目前的股东依法存续,并具有法律、法规和规范性文件规定进行
出资的资格
    本所律师核查了发行人的工商登记档案资料,发行人的股东名册,非自然人
股东现时有效的营业执照和工商登记档案资料,自然人股东的身份证复印件,发
行人股东填写的调查问卷。在查验上述资料的基础上,本所律师还登陆国家企业
信用信息公示系统对发行人和非自然人股东的工商信息进行网络查询,核查情况
如下:
    截至本报告出具之日,发行人的股东及其持股情况如下:
    序号         股东姓名/名称          持股数额(股)                   持股比例
               合计                      120,000,000              100.0000%
    (一)自然人股东
    发行人现有 7 名自然人股东,自然人股东的基本情况如下:

         姓名          国籍         住址                      身份证号码

    (二)金欧健康
    金欧健康成立于 1982 年 2 月 9 日,现持有汕头市市场监督管理局核发的《营
业执照》(统一社会信用代码:91440500192734294A),名称为“广东金欧健康科
技有限公司”,住所在汕头市龙湖区金砂东路金龙大厦 A 幢 7A、701/02 房,法
定代表人为欧先涛,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为“健
康咨询服务(不含疾病诊断、治疗活动、心理咨询),保健食品销售;销售:装饰
材料、建筑材料、金属材料、五金交电、办公用品、家具;商务信息咨询;房地
产经纪;投资咨询;商务服务;企业管理咨询服务;建筑工程机械及设备租赁;
软件开发;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)”,营业期限至长期。
    截至本报告出具之日,金欧健康的股东及其出资情况如下:
    序号             股东名称       认缴出资额(万元)               持股比例
              合计                      5,500.00                100.00%
    (三)合和投资
    合和投资成立于 2018 年 2 月 11 日,现持有广州市市场监督管理局核发的《营
业执照》(统一社会信用代码:91440101MA5AQ85L29),名称为“合和投资控股(广
州)合伙企业(有限合伙)”,主要经营场所在广州市天河区中山大道中 38 号加悦
大厦 1619 房(仅限办公用途),执行事务合伙人为郭红奇,企业类型为合伙企业(有
限合伙),经营范围为“投资咨询服务;企业自有资金投资;投资、开发、建设、
经营管理物流设施;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得
经营);房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);企
业总部管理;企业管理咨询服务”,合伙期限为长期。
  截至本报告出具之日,合和投资的合伙人及出资情况如下:
 序号       合伙人姓名           认缴出资额(万元)          认缴出资份额          合伙人类型
          合计                       1000.00         100.00%     -
  (四)侨银房地产
  侨银房地产成立于 2002 年 4 月 19 日,现持有汕头市市场监督管理局核发的
《营业执照》(统一社会信用代码:91440500737591730E),名称为“广东侨银房
地产开发有限公司”,住所在汕头市金平区玫瑰园南墩厂房 C 座三楼 313,法定
代表人为欧先涛,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为“房地
产开发、经营”,营业期限至长期。
  截至本报告出具之日,侨银房地产的股东及其出资情况如下:
  序号                股东姓名           认缴出资额(万元)                 持股比例
               合计                             4,200.00             100.00%
  (五)银康咨询
  银康咨询成立于 2017 年 12 月 14 日,现持有汕头市市场监督管理局核发的
《营业执照》(统一社会信用代码:91440500MA514RPG2A),名称为“汕头市银康
企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”,主要经营场所在汕头市龙湖区天山路 13
号 701-5 号房 C2 单元,执行事务合伙人为欧泽庆,企业类型为有限合伙企业,
经营范围为“企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)”,营业期限为长期。
  截至本报告出具之日,银康咨询的合伙人及出资情况如下:
 序号       合伙人姓名            认缴出资额(元)          认缴出资份额          合伙人类型
        合计        57,638,280.00   100.0000%     -
     (六)中小企业基金
  中小企业基金成立于 2010 年 11 月 15 日,现持有珠海市横琴新区工商局核
发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440000564568961E),名称为“广东中
小企业股权投资基金有限公司”,住所在珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室
-20795(集中办公区域),法定代表人为胡军,类型为有限责任公司,经营范围为
“从事对未上市企业进行股权投资,提供投资咨询、管理咨询服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限至 2021 年 11 月 15
日。
  截至本报告出具之日,中小企业基金的股东及其出资情况如下:
 序号                股东名称          认缴出资额(万元)                 持股比例
               合计                         157,788.00          100.00%
         (七)海宁海睿
         海宁海睿成立于 2017 年 9 月 5 日,现持有海宁市市场监督管理局核发的《营
业执照》(统一社会信用代码:91330481MA29HTL047),名称为“海宁海睿产业投
资合伙企业(有限合伙)”,主要经营场所在浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产
业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 210 室,执行事务合伙人为海宁海睿投资管理
有限公司(委派代表:郝群),企业类型为有限合伙企业,经营范围为“股权投资
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)【不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业务】”,营业期限至 2047
年 9 月 4 日。
         截至本报告出具之日,海宁海睿的合伙人及出资情况如下:
序号         合伙人姓名/名称       认缴出资额(万元)       认缴出资份额           合伙人类型
         海宁海睿投资管理有限
              公司
         安科瑞电气股份有限公
              司
         山东圣阳电源股份有限
              公司
         常州腾龙汽车零部件股
            份有限公司
         霍尔果斯融宽股权投资
          合伙企业(有限合伙)
     江苏海欧冷却塔股份有
         限公司
        合计                50,710      100.00%     -
     (八)银石八号
     银石八号成立于 2017 年 10 月 9 日,现持有新余市渝水区市场和质量监督管
理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91360502MA36UHAB1F),名称为“新
余银石八号投资管理合伙企业(有限合伙)”,主要经营场所在江西省新余市渝水
区康泰路 21 号,执行事务合伙人为深圳市前海东方银石资产管理有限公司(委派
代表:蔡蓉),企业类型为有限合伙企业,经营范围为“投资管理(不含金融、证
券、期货、保险业务)、企业投资、企业管理、项目投资策划。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限至 2024 年 10 月 8 日。
     截至本报告出具之日,银石八号的合伙人及出资情况如下:
序号     合伙人姓名/名称   认缴出资额(万元)        认缴出资份额       合伙人类型
           产管理有限公司
          珠海愉粤和创投资合伙
           企业(有限合伙)
            合计              1,067.00      100.0000%     -
      (九)圣商创邦
      圣商创邦成立于 2017 年 2 月 14 日,现持有新余高新区市场和质量监督管理
局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91360504MA35PR2C8X),名称为“新
余圣商创邦投资管理中心(有限合伙)”,主要经营场所在江西省新余市高新开发
区新城大道总部经济服务中心 108 号,执行事务合伙人为圣商资本管理有限公司
(委派代表:孙乐久),企业类型为有限合伙企业,经营范围为“企业投资管理、
资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询(以上项目不含金融、证券、期货、
保险业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业
期限至 2027 年 2 月 13 日。
      截至本报告出具之日,圣商创邦的合伙人及出资情况如下:
 序号         合伙人姓名/名称   认缴出资额(万元)        认缴出资份额        合伙人类型
           圣商资本管理有限
                 公司
      合计                 4551.00     100.0000%           -
  (十)依星伴月
  依星伴月成立于 2015 年 12 月 15 日,现持有珠海市横琴新区工商局核发的
《营业执照》(统一社会信用代码:91440101MA59B4LJ4E),名称为“珠海横琴依
星伴月投资合伙企业(有限合伙)”,主要经营场所在珠海市横琴新区宝华路 6 号
有限公司(委派代表:陈明先),企业类型为有限合伙企业,经营范围为“投资咨
询服务,投资管理服务,股权投资,企业自有资金投资。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限至 2027 年 4 月 18 日。
  截至本报告出具之日,依星伴月的合伙人及出资情况如下:
 序号   合伙人姓名/名称    认缴出资额(万元)        认缴出资份额        合伙人类型
      中银粤财股权投资
        限公司
     合计        1708.5124    100.0000%           -
  本所律师认为,发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力,具有法律、
法规和规范性文件规定担任股东和进行出资的资格;非自然人股东均依法设立并
有效存续,具有法律、法规及规范性文件规定的担任股东和进行出资的资格。
  六、发行人的实际控制人
  本所律师核查了发行人的工商登记档案资料,发行人的股东名册,发行人最
近两年内历次股东(大)会、董事会会议文件,欧先涛、李映华的身份证明文件和
填写的调查问卷,核查情况如下:
  (一)发行人的实际控制人的认定
  截至本报告出具之日,欧先涛及其配偶李映华持有发行人的股份情况如下:
  金欧健康持有发行人 60%的股份,系发行人的控股股东。欧先涛、李映华夫
妇通过金欧健康、侨银房地产、银康咨询间接持有发行人 71.6265%的股权,二人
通过金欧健康、侨银房地产合计控制发行人 70%的股权(李映华在银康咨询为有限
合伙人)。此外,欧先涛担任发行人董事长及总经理。因此,欧先涛及其配偶李
映华能够实际支配发行人的行为,系发行人的实际控制人。
  (二)发行人最近两年内控制权没有发生变更
  最近两年内,欧先涛、李映华合计控制发行人的股权比例均为 70%,发行人
的实际控制人最近两年内没有发生变更。
  本所律师认为,欧先涛、李映华夫妇系发行人的实际控制人,且发行人的实
际控制人最近两年内没有发生变更。
  七、发行人股东的私募基金备案情况
  本所律师核查了发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程,发
行人非自然人股东出具的确认函,在查验上述资料的基础上,本所律师还登陆中
国证券投资基金业协会网站对各非自然人股东的私募基金备案情况进行检索,核
查情况如下:
  (一)发行人的股东张印发、黄安土、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平及吴
炳容系自然人,不涉及私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
  (二)金欧健康
  根据金欧健康的说明并经本所律师核查,金欧健康系发行人控股股东,由欧
先涛及李映华间接持股并控制,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立
的情形,未委托专业的基金管理人进行投资管理,金欧健康不属于私募投资基金
管理人或私募投资基金,无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理相关登记或备案手续。
  (三)合和投资
  根据合和投资的说明并经本所律师核查,合和投资出资均由其合伙人以自有
资金认缴,其合伙人郭红奇与郭冬萍系父女关系、与郭小青系兄弟关系,合和投
资系亲属间设立的共同投资平台,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设
立的情形;该企业的普通合伙人郭红奇为执行事务合伙人,未委托专业的基金管
理人进行投资管理,合和投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需
依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》办理相关登记或备案手续。
  (四)侨银房地产
  根据侨银房地产的说明并经本所律师核查,侨银房地产系欧先涛及李映华持
股并控制的公司,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,未委
托专业的基金管理人进行投资管理,侨银房地产不属于私募投资基金管理人或私
募投资基金,无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》办理相关登记或备案手续。
  (五)银康咨询
  根据银康咨询的说明并经本所律师核查,银康咨询系发行人的持股平台,出
资均由其合伙人以自有资金认缴,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设
立的情形;该企业的普通合伙人欧泽庆为执行事务合伙人,未委托专业的基金管
理人进行投资管理,银康咨询不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需
依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》办理相关登记或备案手续。
  (六)中小企业基金
  根据中小企业基金的说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站
查询,中小企业基金系私募投资基金,其已办理私募基金备案,基金编号为
“SD4295”,中小企业基金管理人为中银粤财股权投资基金管理(广东)有限公司,
其已办理私募基金管理人登记,登记编号为“P1001080”。
  (七)海宁海睿
  根据海宁海睿的说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,
海宁海睿系私募投资基金,其已办理私募基金备案,基金编号为“SX1315”,海
宁海睿基金管理人为海宁海睿投资管理有限公司,其已办理私募基金管理人登记,
登记编号为“P1064498”。
  (八)银石八号
  根据银石八号的说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,
银石八号系私募投资基金,其已办理私募基金备案,基金编号为“SY4728”,银
石八号基金管理人为深圳市前海东方银石资产管理有限公司,其已办理私募基金
管理人登记,登记编号为“P1016138”。
  (九)圣商创邦
  根据圣商创邦的说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,
圣商创邦系私募投资基金,其已办理私募基金备案,基金编号为“SX1405”,圣
商创邦基金管理人为圣商资本管理有限公司,其已办理私募基金管理人登记,登
记编号为“P1020944”。
  (十)依星伴月
  根据依星伴月的说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询,
依星伴月系私募投资基金,其已办理私募基金备案,基金编号为“ST1370”,依
星伴月基金管理人为中银粤财股权投资基金管理(广东)有限公司,其已办理私募
基金管理人登记,登记编号为“P1001080”。
  八、发行人实施股权激励的核查情况
  本所律师核查了银康咨询的工商档案资料,银康咨询的合伙协议及其补充协
议,股权激励对象的财产份额转让价款支付凭证,股权激励对象填写的调查问卷,
发行人、欧泽庆和股权激励对象签署的股权激励协议,华兴会所《审计报告》。
  经核查,发行人于 2019 年 6 月以银康咨询为持股平台实施股权激励计划,
股权激励计划的具体情况如下:
  (一)股权激励计划的基本内容
  本次股权激励计划的激励对象均为发行人及其子公司员工,主要为管理人员
和技术、业务骨干。
  发行人本次股权激励计划通过欧泽庆向激励对象转让银康咨询财产份额的
方式实施,激励对象受让银康咨询财产份额间接取得发行人股份。激励对象共计
各激励对象分配情况如下:
              受让份额                       交易价款           间接持股数量
序号    员工姓名                  受让比例
               (元)                         (元)            (股)
     合计      8,368,166.67    14.5184%    3,347,266.67      851,000
     经查阅激励对象填写的调查问卷和提供的款项支付凭证,截至本报告出具之
日,激励对象均已向欧泽庆足额支付受让财产份额的价款,资金来源均为自有资
金。
     (二)股权激励计划的决策程序和执行情况:
欧泽庆将其所持银康咨询 14.5184%的财产份额转让给本次股权激励计划的激励
对象。
工商变更登记手续。
励相关事宜予以确认。
  经核查,截至本报告出具之日,本次股权激励计划的激励对象人员和出资份
额均未发生变化。
  (三)股权激励计划对发行人经营状况、财务状况、控制权变化的影响:
  发行人实施本次股权激励计划,有利于建立和健全长期激励和约束机制,完
善法人治理结构,充分调动管理层的积极性和创造性,同时吸引外部优秀人才,
提高发行人的可持续发展能力。
  根据华兴会所《审计报告》,发行人已于 2019 年计提本次股权激励计划的
股份支付费用 5,095,911.23 元,发行人当年度的净利润为 66,633,116.66 元,
上述费用对发行人财务状况的影响较小。
  本次股权激励计划实施完毕后,欧泽庆持有银康咨询 52.1483%的财产份额,
担任银康咨询的普通合伙人并且执行合伙事务。本次股权激励计划对银康咨询和
发行人的控制权均不产生影响。
               第七节   发行人的股本及演变
  一、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在
纠纷
  本所律师核查了发行人设立时的工商登记档案,发起人订立的《广东万年青
制药股份有限公司(筹)发起人协议》,发行人设立相关的会议文件、审计报告、
资产评估报告和验资报告,核查情况如下:
     发行人系由金欧健康、合和投资等 10 名发起人以发起设立方式整体变更设
立的股份有限公司,具体情况详见本报告第四节“发行人的设立”。
     发行人变更设立时已办理验资手续,各发起人已足额缴纳认缴的股本。发行
人设立时的股本结构如下:
序号        发起人姓名/名称                  持股数额(股)            持股比例
            合计                          120,000,000    100.0000%
     本所律师认为,发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效,产
权界定和确认不存在纠纷。
     二、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效
     本所律师核查了发行人的工商登记档案资料,国企改制和国有产权退出的
相关资料,历次验资报告和股东出资凭证,历次转让股权的转让协议、价款支
付凭证或相关确认文件,汕头市人民政府出具的关于万年青制药历史上改制和国
有产权变动的说明文件。核查情况如下:
     (一)国有产权退出前的历史沿革情况
     万年青有限的前身为广东省汕头制药厂,广东省汕头制药厂于 1981 年 3 月
经济实体有关问题的批复》(汕府函[1992]269 号),批准汕头市医药联合总公司
及其所属企业调整改组为三个独立经济实体:汕头医药(集团)公司、万年青集团
和汕头金石制药总厂。广东省汕头制药厂为万年青集团的下属企业。
  (1)改制为有限责任公司
  ①职工代表会议审议
市侨银医药有限公司(系金欧健康前身,为表述便利,以下均称“金欧健康”),
对广东省汕头制药厂进行易地改造和资产重组,授权公司相关人员组成工作组,
与金欧健康就双方合作的详细内容进行谈判并签订相关法律文件。
  ②订立重组意向书
签订《广东省汕头制药厂与汕头市侨银医药有限公司资产重组意向书》,双方就
万年青集团下属企业广东省汕头制药厂进行资产重组、易地改造相关事项达成意
向。
  ③政府批准
有限公司资产重组、易地改造的批复》(汕府函[2002]124 号),主要批复内容如
下:
  a.同意广东省汕头制药厂先资产重组、易地改造,后进行万年青集团整体改
制的实施步骤。
  b.同意广东省汕头制药厂以经评估审核的净资产与金欧健康进行资产重组。
为尽快开展易地改造工作,先由万年青集团和金欧健康分别出资 300 万元和 700
万元,办理将“广东省汕头制药厂”变更为“广东省汕头制药厂有限公司”的手
续。
  ④签署《出资协议书》
团与金欧健康分别出资 300 万元和 700 万元,将“广东省汕头制药厂”变更为“广
东省汕头制药厂有限公司”。
  ⑤验资
立真师验字(2002)72 号),经其审验,截至 2002 年 9 月 9 日,广东省汕头制药厂
有限公司(筹)已收到全体股东投入的注册资本 1,000 万元,各股东均以货币出资。
  ⑥有限责任公司成立
法人营业执照》,核准公司成立,企业类型变更为有限责任公司。
为“广东万年青制药有限公司”。
  万年青有限成立时的股权结构为:
 序号         股东名称                出资额(万元)        出资比例
           合计                       1,000.00     100.00%
  (2)调整股东的股权比例
  ①订立资产重组合同
侨银医药有限公司资产重组合同》,约定以2003年12月31日为双方最终出资额
的确定日,双方的股权比例根据最终实际出资额作相应调整。
  ②国有资产清产核资与评估程序
评估协议书》,约定对广东省汕头制药厂的资产先进行清产核资,后进行资产
评估。
准日出具了《汕头制药厂清产核资审计报告书》(汕立真师查字(2002)260号)。
准日出具了《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》(汕立真师评字[2003]第88
号)。
意见的函》(汕市财企[2003]51号),对汕头市立真会计师事务所有限公司出具
的《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》(汕立真师评字[2003]第88号)所采
用的评估依据、评估过程及评估方法、评估基准日进行了确认。
  ③政府部门批准重组资产的范围和价值
银医药有限公司资产重组有关问题的批复》(汕府办函[2003]320号),同意以《关
于广东省汕头制药厂资产评估协议书》为资产评估依据,并确定了参与重组的
资产范围。
  根据汕头市人民政府的上述批复文件,2003年10月4日,汕头市财政局出具
《关于广东省汕头制药厂资产重组有关问题的复函》(汕市财企[2003]62号),
同意广东省汕头制药厂以经评估核准符合 GMP 认证、易地改造的有效资产与金欧
健康进行重组,重组的净资产为6,064,713.55元,广东省汕头制药厂在2003年10
月31日前回收的应收账款按实计增投资额。
  ④资产投入的相关审计
制药有限公司截止2003年12月31日止股东出资额的专项审计报告》(汕立真师查
字(2005)319号),万年青集团于2002年9月以经评估核准的广东省汕头制药厂重
组净资产6,064,713.55元作为出资额投入万年青有限;万年青集团在2003年10
月31日前收回的应收账款2,123,026.60元作为新增投资额投入万年青有限。截
至2003年12月31日,万年青集团实际投入万年青有限出资额合计8,187,740.15
元,金欧健康实际投入万年青有限出资额为114,832,968.18元。
  ⑤调整股权比例
算,万年青集团持有万年青有限的股权比例为6.655579%,金欧健康持有万年青
有限的股权比例为93.344421%。
   同日,万年青集团与金欧健康签订《股权调整协议书》,对双方所持万年
青有限的股权比例作上述调整。
[2005]2-195号),同意根据汕头市立真会计师事务所有限公司的审计报告及万
年青集团和金欧健康的约定,将万年青集团持有万年青有限的股权比例调整为
头市国资委”)作出《关于对汕头万年青制药(集团)公司〈关于调整股权比例的
请示〉的批复》(汕国资函〔2005〕69号),同意万年青集团持有万年青有限的
股权比例调整为6.655579%。
核准上述股权比例变更。
   该次重新确认股权比例后,万年青有限的股权结构为:
 序号           股东名称               出资额(万元)         出资比例
             合计                    1,000.00000   100.000000%
   经核查,本所律师认为,万年青有限资产重组、易地改造已经根据当时适用
的《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》(国办发明电[1994]12
号)、《广东省人民政府办公厅关于加强国有企业产权转让管理的通知》(粤府办
[1994]57 号)、《国有资产评估管理办法》(国务院令第九十一号)和《国有资产
评估管理若干问题的规定》(财政部令第 14 号),履行审计、评估、评估核准和
汕头市人民政府审批同意等程序,法律依据充分,程序合法合规。
评估值作价全部转让予金欧健康,具体过程如下:
   (1)汕头市立真会计师事务所有限公司受汕头市国资委的委托,于2005年11
月29日出具了《清产核资审计报告》(汕立真师查字(2005)320号),对万年青集
团资产进行了清产核资审计;于2005年11月29日出具《关于汕头万年青制药(集
团)公司资产评估报告书》(汕立真师评字(2005)36号),截至评估基准日(2005
年 9 月 30 日 ) , 万 年 青 集 团 持 有 的 万 年 青 有 限 6.655579% 股 权 的 评 估 值 为
   此外,为评估万年青集团持有的万年青有限6.655579%股权的价值,汕头市
立真会计师事务所对万年青有限的资产进行了审计,并于2005年11月12日出具
了《关于广东万年青制药有限公司2005年1-9月会计报表的审计报告》(汕立真
师查字(2005)330号)。
   (2)2005年12月13日,万年青集团职工代表大会审议通过万年青集团整体改
制和职工分流安置相关方案。
年青制药(集团)公司整体改制实施方案>的请示》(汕国资〔2005〕39号)。根据
《汕头万年青制药(集团)公司整体改制实施方案》,汕头市立真会计师事务所
有限公司就万年青集团整体改制出具的资产评估报告已于2005年12月5日经汕
头市国资委核准。
整体改制有关问题的批复》(汕府函〔2005〕164号),原则同意汕头市国资委上
报的《汕头万年青制药(集团)公司整体改制实施方案》。根据《汕头万年青制
药(集团)公司整体改制实施方案》,万年青集团持有的万年青有限6.655579%股
权拟通过协议转让的方式进行处置。
青集团整体改制资产处置有关问题的批复》(汕国资改革函〔2006〕2号),同意
万年青集团根据《公司法》和经汕头市人民政府批复的《广东省汕头制药厂与
汕头市侨银医药有限公司资产重组合同》,将其持有的万年青有限6.655579%股
权,按评估价协议转让给金欧健康,变现资金用于安置职工。
  (3)2006年4月28日,万年青集团与金欧健康签署《股权转让合同书》,万
年青集团将其持有的万年青有限6.655579%股权以8,287,991.16元的价格转让
给金欧健康。
  (4)2007年7月18日,万年青有限股东会作出决议,同意此次股权转让。
  (5)2007 年 8 月 10 日,汕头市工商局向万年青有限换发《企业法人营业执
照》,对上述事项予以变更登记,公司类型变更为有限责任公司(法人独资),
万年青集团不再持有万年青有限股权。
  该次股权转让后,万年青有限的股权结构为:金欧健康持股 100%。
  经核查,万年青有限此次股权变动存在以下法律瑕疵:因涉及万年青集团整
体改制方案,故万年青集团以协议转让方式将所持万年青有限 6.655579%股权转
让给金欧健康,未在依法设立的产权交易机构中公开转让,不符合当时适用的《企
业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定;上述股权转让的清产核资、审计业
务与资产评估业务均委托同一家单位,不符合当时适用的《企业国有资产评估管
理暂行办法》的相关规定。
集团委托,重新出具了《资产评估报告书》(立恒评报字〔2020〕第 004 号),
对万年青集团改制整体资产进行追溯评估,万年青集团转让万年青有限
年青制药(集团)公司股东全部权益价值资产评估结果的复函》(编号:20200214),
对上述资产评估项目予以核准。
产权转让过程中的瑕疵予以确认及认可。因改制及产权转让行为未造成国有资
产流失,汕头市人民政府认为发行人改制及国有产权转让情况有效,对发行人
的历史沿革没有异议。
  综上所述,万年青集团转让万年青有限 6.655579%股权未通过产权交易市场
公开交易,系在万年青集团整体改制的背景下产生的程序瑕疵,该次股权转让存
在的资产评估相关瑕疵已经完成整改,汕头市人民政府已经出具书面文件对发行
人上述国有产权转让予以认可,本所律师认为,上述法律瑕疵不构成发行人本次
发行上市的实质障碍。
  此外,汕头市人民政府已经申请广东省人民政府对发行人改制和国有产权变
动的合规性和有效性予以确认,截至本报告出具之日,上述事项尚在办理中。
  (二)国有产权退出后至变更为股份有限公司前发行人的历史沿革情况
金欧健康将其持有的万年青有限 10%股权以 100 万元的价格转让给侨银房地产。
  同日,万年青有限股东会作出决议,同意此次股权转让。
对上述事项予以变更登记。
  此次股权转让后,万年青有限的股权结构为:
 序号        股东名称                 出资额(万元)         出资比例
          合计                        1,000.00       100.00%
了股权转让协议,约定金欧健康分别将持有万年青有限的部分股权转让予中小企
业基金、郑兆龙及依星伴月,具体转让情况如下:
 转让方     受让方      转让股权比例        对应出资额(万元)      转让价款(万元)
       中小企业基金       4.2373%          42.373          5,000
金欧健康     郑兆龙        2.5424%          25.424          3,000
        依星伴月        0.0729%           0.729             86
  同日,万年青有限股东会作出决议,同意上述股权转让。
  此次股权转让后,万年青有限的股权结构为:
 序号       股东名称/姓名               出资额(万元)          出资比例
          合计                        1,000.000     100.0000%
  经核查,中小企业基金是国有法人,根据中小企业基金提供的公司章程、基
金管理协议、基金管理人中银粤财股权投资基金管理(广东)有限公司的内部决策
文件,中小企业基金受让万年青有限的股权已经基金管理人投资决策委员会和风
险控制委员会审议通过,并经基金管理人办公会议讨论同意,审批程序符合《财
政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》(财
金〔2014〕31 号)和中小企业基金公司章程、基金管理协议的相关规定。
了股权转让协议,约定金欧健康分别将持有万年青有限的部分股权转让予海铂星
一号、银康咨询及圣商创邦,具体转让情况如下:
 转让方     受让方      转让股权比例        对应出资额(万元)       转让价款(万元)
        银康咨询        20.7321%         207.321      24,463.878
金欧健康    海铂星一号        1.5678%          15.678       1,850.000
        圣商创邦         0.8475%           8.475       1,000.000
  同日,万年青有限股东会作出决议,同意上述股权转让。
  此次股权转让后,万年青有限的股权结构为:
 序号       股东名称/姓名               出资额(万元)          出资比例
         合计                          1,000.000     100.0000%
议,约定银康咨询分别将持有万年青有限部分股权转让给合和投资、银石八号,
具体转让情况如下:
 转让方     受让方       转让股权比例        对应出资额(万元)       转让价款(万元)
        合和投资         15.0000%         150.000         17,700
银康咨询
        银石八号          0.8475%           8.475          1,000
  同日,万年青有限股东会作出决议,同意上述股权转让。
  此次股权转让后,万年青有限的股权结构为:
 序号       股东名称/姓名                出资额(万元)          出资比例
         合计                          1,000.000     100.0000%
  (三)2018 年 8 月 6 日,经发行人创立大会暨第一次股东大会决议通过,并经
工商变更登记,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司——“广东万年
青制药股份有限公司”,股本为 12,000 万元,具体详见本报告第四节。
  (四)发行人变更为股份有限公司后的历史沿革情况
股份有限公司之股份转让协议》,郑兆龙将其持有的发行人的 3,050,880 股股份
以 3,360 万元全部转让给海宁海睿。2019 年 10 月,海宁海睿已全额支付上述股
份转让款项。
  本次股份转让后,发行人的股权结构为:
 序号       股东名称/姓名              持股数额(股)          持股比例
          合计                     120,000,000     100.0000%
  经访谈郑兆龙并查阅郑兆龙、海宁海睿填写的调查问卷和订立的股份转让协
议以及海宁海睿出具的书面说明,郑兆龙因个人资金需求,计划不再持有发行人
股份;海宁海睿因看好发行人的行业发展前景,同意受让郑兆龙持有的发行人全
部股份。综合考虑郑兆龙投资成本和已从发行人取得的现金分红,经双方协商一
致,海宁海睿同意按照 3,360 万元的价格受让郑兆龙所持发行人 3,050,880 股股
份。本次股份转让系双方真实意思表示,不存在潜在争议或纠纷。根据海宁海睿
出具的书面确认,海宁海睿与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。海宁海睿依法设立并有效
存续,已经办理私募基金备案手续,其基金管理人已经办理私募基金管理人登记
手续,具备法律、法规规定的股东资格,其基本情况详见本报告第六节“发起人
和股东”。
其持有发行人的股份分配给李晓宇、黄安土、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平、
吴炳容等自然人。2019 年 12 月 18 日,海铂星一号完成工商注销登记。
  海铂星一号注销后,发行人的股权结构为:
 序号     股东姓名/名称         持股数额(股)              持股比例
        合计                     120,000,000     100.0000%
  经查阅海铂星一号、李晓宇、黄安土、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平、
吴炳容填写的调查问卷以及海铂星一号合伙人会议决议,因海铂星一号尚未完成
私募基金备案,经全体合伙人决议,一致同意对海铂星一号进行清算并将其持有
的发行人股份按照实际出资比例清算至各合伙人。本次股份变动是海铂星一号全
体合伙人真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷。根据黄安土、杨燕玲、林敏聪、
陈秀珠、吴建平、吴炳容出具的书面确认,上述合伙人中,林敏聪为发行人董事、
董事会秘书和财务总监陈秀燕的配偶。除此以外,其他合伙人与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。各合伙人均为具有完全民事行为能力的自然人,具备法律、法规规定的股
东资格,其基本情况详见本报告第六节“发起人和股东”。
司之股份转让协议》,李晓宇将其持有的全部发行人的股份 1,016,951 股以 1,120
万元转让给张印发。2019 年 12 月,张印发已全额支付上述股份转让款项。
  本次股份转让后,发行人的股权结构为:
 序号      股东姓名/名称        持股数额(股)              持股比例
        合计                     120,000,000     100.0000%
  经查阅张印发和李晓宇填写的调查问卷,李晓宇因个人资金需求,计划转让
其持有的发行人股份,张印发同意受让上述股份。综合考虑李晓宇投资成本和已
取得的现金分红,经双方协商一致,张印发同意按照 1,120 万元的价格受让发行
人 1,016,951 股股份。本次股份转让系双方真实意思表示,不存在潜在争议或纠
纷。根据张印发出具的书面确认,张印发与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。张印发系具
有完全民事行为能力的自然人,具备法律、法规规定的股东资格,其基本情况详
见本报告第六节“发起人和股东”。
    本所律师认为,发行人历史上国有企业改制和国有产权变动的有效性已经汕
头市人民政府确认,相关法律瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍。其他历次
股权变动履行了相关的法定程序,是合法、合规、真实、有效的。
    发行人最近一年内的股份变动系相关方真实意思表示,不存在争议或潜在纠
纷,股份变动原因和交易价格合理。最近一年内新增股东具备法律、法规规定的
股东资格。除股东林敏聪和发行人董事、董事会秘书和财务总监陈秀燕系配偶关
系外,发行人最近一年内新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
    三、发行人及其股东、实际控制人之间的特殊权利安排和终止情况
    本所律师核查了发行人及其股东、实际控制人之间签订的股权转让协议和补
充协议,发行人、海宁海睿和郑兆龙订立的股份转让协议,发行人股东填写的调
查问卷,核查情况如下:
    经核查,发行人 2017 年 12 月和 2018 年 2 月通过股权转让方式引入股东中
小企业基金、郑兆龙、依星伴月、海铂星一号、圣商创邦、合和投资和银石八号
时,发行人及其股东、实际控制人订立的股权转让协议及其补充协议存在特殊权
利安排,具体如下:
    (一)中小基金、郑兆龙、海铂星一号和依星伴月的特殊权利安排及其终止情

特殊权利项目                                 具体内容
           创始股东和实际控制人承诺,发行人 2017 年度至 2019 年度经审计扣除非经常性损益
    业绩承诺
           的净利润分别为 4,000 万元、5,000 万元和 7,500 万元。
    回购股份   出现以下事项,投资人有权要求创始股东或实际控制人回购所持发行人全部或部分股
          权:
          (1)截至 2021 年 12 月 31 日,发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“IPO”)申请
          未获审核通过或核准,投资人、发行人和实际控制人共同同意延期的除外;
          (2)2019 年 12 月 31 日前,因发行人或实际控制人的原因,导致发行人无法提出 IPO
          申请;
          (3)发行人 2017 年至 2019 年任一年度扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润
          的 70%;
          (4)实际控制人、创始股东、发行人为本次投资提供的相关资料、信息与实际发生重大
          偏差或发行人、实际控制人在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈;
          (5)实际控制人、创始股东及/或发行人存在严重违反投资协议及与本次交易相关的其
          他法律文件的行为或严重违反相关陈述、保证或承诺事项或者公司章程的行为;
          (6)实际控制人、创始股东、发行人和/或管理层出现重大诚信问题;
          (7)发行人主营业务发生重大变化,或者发行人丧失或无法继续取得主营业务的必要资
          质;
          (8)发行人实际控制人发生变更;
          (9)其他可归责实际控制人、创始股东及/或发行人的原因致使投资人的利益受到重大
          损失的情形。
          回购价格:收购股权价款加上按照年化 12%计算的单利,扣除累积已获得的现金分红,
          创始股东和实际控制人对回购义务承担连带责任。
          回购条款中止和恢复效力:回购条款自发行人 IPO 申请获得受理时中止,若 IPO 申请
          中止审核或未获得核准,或因其他原因未能在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌
          交易,回购请求权即刻恢复效力。
          投资人有权以评估价格为基准确定的价格并以协议转让的方式向其他方转让其所持有
优先受让权
          的部分或全部发行人股权,发行人其他股东在同等条件下具有优先受让权。
          创始股东、实际控制人和发行人同意并保证,发行人及/或发行人下属企业有以下行为,
          应通知投资人:
          (1)发行人召开董事会、监事会的,应于董事会、监事会召开后 5 个工作日内将会议决
          议和会议记录内容通知投资人;
重大事项通知及   (2)在主营业务之外,发行人签署超过 500 万元的重大合同,或订立可能会对发行人及
 征询意见     /或发行人下属企业造成重大不利影响的任何合同、协议、安排或交易,应事先通知投
          资人并征询投资人意见;
          (3)发行人股东或发行人向任何人/机构/实体转移、转让、出售、处置或质押发行人及
          /或其下属企业的股权以及重大资产,或在其上增加权利负担,应事先通知投资人并征
          询投资人意见;
         (4)发行人兼并收购、向任何公司进行股权投资。与任何其他人合并、并入其他人或以
         任何方式对发行人及/或发行人下属企业的资本结构进行重组或调整、收购或同意收购
         任何价值超过 500 万元的业务或资产,应事先通知投资人并征询投资人意见。
         交易完成后,发行人应向投资人提供以下财务信息:
         (1)每季度结束后 1 个月内,非经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表;
         (2)每年度结束后 4 个月内,经由投资人认可的合格会计师事务所按中国会计准则审计
提供财务信息   的年度财务报表;
         (3)每年度股东会/董事会结束后 10 日内,经股东会/董事会批准的年度经营计划和经
         营方针;
         (4)投资人需要了解的其他财务信息。
         (1)本次股权转让完成后至发行人合格上市完成前的期间内,非经投资人书面认可,发
         行人、创始股东及实际控制人不得同意投资人及其指定的一致行动人以外的任何企业
         或自然人以低于投资人本次股权收购价格的价格认购发行人新增注册资本;
         (2)本次股权转让完成后至发行人合格上市完成前的期间内,创始股东和实际控制人不
         得直接或间接向投资人及其指定的一致行动人以外的任何企业或自然人以低于投资人
 反稀释
         本次股权收购价格的价格转让发行人的股权或股份;
         (3)经发行人董事会/股东会批准及投资人书面同意后,发行人向员工进行的股权激励
         事项不受上述规定的约束;
         (4)实际控制人通过老股转让方式进行的股权激励,在累计转让不超过发行人总股权占
         比 12%之前,不受上述规定的约束。
         本次股权转让完成后至发行人合格上市完成前的期间内,投资人对于发行人新增注册
优先认购权
         资本或增发的新股在同等条件下享有优先认缴/认购权。
         本次股权转让完成后至发行人完成合格上市之前的期间内,发行人股东向投资人以外
优先购买权    的第三方(员工股权激励除外)转让其持有的发行人相关股权/股份时,投资人在同等条
         件下享有优先购买权。
         本次交易完成后,若其他本轮投资人、受让方或发行人后来引进的投资方、发行人股
         权受让方拥有比投资人更优惠的股东权利(该更优惠的股东权利不包括参与发行人运
最优惠权
         营管理的权利以及向发行人委派董事的权利),则投资人将自动享有该等优惠的股东权
         利。
         (1)在本轮股权转让完成后,如果创始股东或实际控制人拟向第三方(由实际控制人直
         接或间接控制并且与发行人不存在同业竞争关系的第三方除外)直接或间接出售部分
共同出售权    或所有发行人股权时,投资人未就前述拟转让的股权行使其优先购买权的,则其有权
         按照创始股东或实际控制人与拟受让方为购买股权而提出的条件相同的条件,与创始
         股东或实际控制人就其向第三方直接或间接所出售的发行人股权与其直接或间接所持
           发行人股权的比例相同的比例一同向拟受让方转让其持有的股权;
           (2)如果拟受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的投资人处购买股权,创始股东和
           实际控制人不得向拟受让方直接或间接出售任何发行人股权。
           如果发行人发生任何清算、解散、终止或合并、被收购、出售控股股权和资产出售(从
           而导致实际控制人发生变化)的情形,在发行人依法支付了税费、薪金、负债后,在中
 优先清算权
           国法律法规允许的范围内,投资人可优先获得相当于投资人投资款加上年化 12%的利息
           (单利)并扣除已获得的股息、分红的清算款。
           (1)发行人将设董事会,投资人有权委派提名 1 名董事会观察员参与发行人董事会(注:
           海铂星一号无此特殊权利安排);
           (2)在本协议签署后,关于以下特别重大事项,发行人董事会、股东会或者股东大会作
           出决议时应取得投资人的书面同意意见:
           a.发行人的注册资本金额减少;
           b.发行人解散、清算、合并、分立;
           c.发行人与主营业务无关的超过人民币 500 万元的重大资产的出售、购买、抵押或担
重大事项同意权    保或发行人的对外投资或借款;
(注:郑兆龙无此   d.制定和实施发行人管理层期权计划或者发行人员工股权激励计划,实际控制人通过
特殊权利安排)    老股转让方式进行的股权激励,在累计转让不超过发行人总股权占比 12%之前,不受本
           条的约束;
           e.发行人与任何机构签订股权或者股份回购协议;
           f.发行人进入非主营业务经营领域;
           g.发行人超过累计未分配利润 50%以上的利润分配方案;
           h.修改发行人章程,但公司名称、住所除外;
           i 发行人向股东、董事、高级管理人员或其他职员提供贷款。
           上述重大事项同意权适用于发行人的子公司以及发行人控制的其他企业或者主体。
  经核查,发行人、金欧健康和欧先涛已经与中小企业基金、海铂星一号和依
星伴月分别订立补充协议,确定各方不存在对发行人的股权结构和独立性产生或
可能产生不利影响的任何其他安排,就上述特殊权利安排不存在任何争议或纠纷,
不会就该等安排向协议其他方追究任何法律责任,并约定自发行人提交 IPO 申请
并获受理之日起,上述特殊权利安排的效力终止。
  此外,根据发行人、海宁海睿和郑兆龙于 2019 年 10 月 25 日订立的股份转
让协议,郑兆龙享有的上述特殊权利安排已经终止,海宁海睿不继受上述特殊权
利,按照法律法规和发行人公司章程的规定享有股东权利和履行股东义务。
  (二)合和投资、银石八号的特殊权利安排及其终止情况
特殊权利项目                                具体内容
          创始股东和实际控制人承诺,发行人 2017 年度至 2019 年度经审计扣除非经常性损益
 业绩承诺
          的净利润分别为 4,000 万元、5,000 万元和 7,500 万元。
          出现以下事项,投资人有权要求创始股东或实际控制人回购所持发行人全部或部分股
          权:
          (1)截至 2022 年 12 月 31 日(不包含在该期间中国证监会 IPO 暂停政策实施时间),发
          行人 IPO 申请未获审核通过或核准,投资人、发行人和实际控制人共同同意延期的除
          外;
          (2)2021 年 12 月 31 日前,因发行人或实际控制人的原因,导致发行人无法提出 IPO
          申请;
          (3)发行人 2017 年至 2019 年任一年度扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润
          的 70%;
          (4)实际控制人、创始股东、发行人为本次投资提供的相关资料、信息与实际发生重大
          偏差或发行人、实际控制人在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈;
          (5)实际控制人、创始股东及/或发行人存在严重违反投资协议及与本次交易相关的其
 回购股份     他法律文件的行为或严重违反相关陈述、保证或承诺事项或者公司章程的行为;
          (6)实际控制人、创始股东、发行人和/或管理层出现重大诚信问题;
          (7)发行人主营业务发生重大变化,或者发行人丧失或无法继续取得主营业务的必要资
          质;
          (8)发行人实际控制人发生变更;
          (9)其他可归责实际控制人、创始股东及/或发行人的原因致使投资人的利益受到重大
          损失的情形。
          回购价格:收购股权价款加上按照年化 12%计算的单利,扣除累积已获得的现金分红。
          合和投资的股权转让协议约定欧先涛、李映华和欧泽庆对回购义务承担连带责任。银
          石八号的股权转让协议约定创始股东和实际控制人对回购义务承担连带责任。
          回购条款中止和恢复效力:回购条款自发行人 IPO 申请获得受理时中止,若 IPO 申请
          中止审核或未获得核准,或因其他原因未能在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌
          交易,回购请求权即刻恢复效力。
          投资人有权以评估价格为基准确定的价格并以协议转让的方式向其他方转让其所持有
优先受让权
          的部分或全部发行人股权,发行人其他股东在同等条件下具有优先受让权。
          创始股东、实际控制人和发行人同意并保证,发行人及/或发行人下属企业有以下行为,
重大事项通知及
          应通知投资人:
 征询意见
          (1)发行人召开董事会、监事会的,应于董事会、监事会召开后 5 个工作日内将会议决
         议和会议记录内容通知投资人;
         (2)在主营业务之外,发行人签署超过上年度经审计净资产的 5%的重大合同(注:银石
         八号订立的股权转让协议约定发行人签署超过 1,000 万元的重大合同),或订立可能会
         对发行人及/或发行人下属企业造成重大不利影响的任何合同、协议、安排或交易,应
         事先通知投资人并征询投资人意见;
         (3)发行人股东或发行人向任何人/机构/实体转移、转让、出售、处置或质押发行人及
         /或其下属企业的股权以及重大资产,或在其上增加权利负担,应事先通知投资人并征
         询投资人意见;
         (4)发行人兼并收购、向任何公司进行股权投资。与任何其他人合并、并入其他人或以
         任何方式对发行人及/或发行人下属企业的资本结构进行重组或调整、收购或同意收购
         任何价值超过上年度经审计净资产的 5%的业务或资产(注:银石八号订立的股权转让协
         议约定收购或同意收购任何价值超过 1,000 万元的业务或资产),应事先通知投资人并
         征询投资人意见。
         交易完成后,发行人应向投资人提供以下财务信息:
         (1)每季度结束后 1 个月内,非经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表;
         (2)每年度结束后 4 个月内,经由投资人认可的合格会计师事务所按中国会计准则审计
提供财务信息   的年度财务报表;
         (3)每年度股东会/董事会结束后 10 日内,经股东会/董事会批准的年度经营计划和经
         营方针;
         (4)投资人需要了解的其他财务信息。
  根据发行人、银康咨询和欧先涛与合和投资、银石八号分别订立的补充协议,
上述特殊权利安排的效力已经终止,协议各方确定不存在对发行人的股权结构和
独立性产生或可能产生不利影响的任何其他安排,就上述特殊权利安排不存在任
何争议或纠纷,不会就该等安排向协议其他方追究任何法律责任。
  (三)圣商创邦的特殊权利安排及其终止情况
特殊权利项目                               具体内容
         创始股东和实际控制人承诺,发行人 2017 年度至 2019 年度经审计扣除非经常性损益
 业绩承诺
         的净利润分别为 4,000 万元、5,000 万元和 7,500 万元。
         出现以下事项,投资人有权要求创始股东或实际控制人回购所持发行人全部或部分股
         权:
 回购股份
         (1)截至 2021 年 12 月 31 日,发行人 IPO 申请未获审核通过或核准,投资人、发行人
         和实际控制人共同同意延期的除外;
          (2)2019 年 12 月 31 日前,因发行人或实际控制人的原因,导致发行人无法提出 IPO
          申请;
          (3)发行人 2017 年至 2019 年任一年度扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润
          的 70%;
          (4)实际控制人、创始股东、发行人为本次投资提供的相关资料、信息与实际发生重大
          偏差或发行人、实际控制人在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈;
          (5)实际控制人、创始股东及/或发行人存在严重违反投资协议及与本次交易相关的其
          他法律文件的行为或严重违反相关陈述、保证或承诺事项或者公司章程的行为;
          (6)实际控制人、创始股东、发行人和/或管理层出现重大诚信问题;
          (7)发行人主营业务发生重大变化,或者发行人丧失或无法继续取得主营业务的必要资
          质;
          (8)发行人实际控制人发生变更;
          (9)其他可归责实际控制人、创始股东及/或发行人的原因致使投资人的利益受到重大
          损失的情形。
          回购价格:收购股权价款加上按照年化 12%计算的单利,扣除累积已获得的现金分红,
          创始股东和实际控制人对回购义务承担连带责任。
          回购条款中止和恢复效力:回购条款自发行人 IPO 申请获得受理时中止,若 IPO 申请
          中止审核或未获得核准,或因其他原因未能在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌
          交易,回购请求权即刻恢复效力。
          投资人有权以评估价格为基准确定的价格并以协议转让的方式向其他方转让其所持有
优先受让权
          的部分或全部发行人股权,发行人其他股东在同等条件下具有优先受让权。
          创始股东、实际控制人和发行人同意并保证,发行人及/或发行人下属企业有以下行为,
          应通知投资人:
          (1)发行人召开董事会、监事会的,应于董事会、监事会召开后 5 个工作日内将会议决
          议和会议记录内容通知投资人;
          (2)在主营业务之外,发行人签署超过 500 万元的重大合同,或订立可能会对发行人及
          /或发行人下属企业造成重大不利影响的任何合同、协议、安排或交易,应事先通知投
重大事项通知及
          资人并征询投资人意见;
 征询意见
          (3)发行人股东或发行人向任何人/机构/实体转移、转让、出售、处置或质押发行人及
          /或其下属企业的股权以及重大资产,或在其上增加权利负担,应事先通知投资人并征
          询投资人意见;
          (4)发行人兼并收购、向任何公司进行股权投资。与任何其他人合并、并入其他人或以
          任何方式对发行人及/或发行人下属企业的资本结构进行重组或调整、收购或同意收购
          任何价值超过 500 万元的业务或资产),应事先通知投资人并征询投资人意见。
         交易完成后,发行人应向投资人提供以下财务信息:
         (1)每季度结束后 1 个月内,非经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表;
         (2)每年度结束后 4 个月内,经由投资人认可的合格会计师事务所按中国会计准则审计
提供财务信息   的年度财务报表;
         (3)每年度股东会/董事会结束后 10 日内,经股东会/董事会批准的年度经营计划和经
         营方针;
         (4)投资人需要了解的其他财务信息。
  根据发行人、金欧健康、欧先涛与圣商创邦订立的补充协议,上述特殊权利
安排的效力已经终止,协议各方确定不存在对发行人的股权结构和独立性产生或
可能产生不利影响的任何其他安排,就上述特殊权利安排不存在任何争议或纠纷,
不会就该等安排向协议其他方追究任何法律责任。
  本所律师认为,发行人及其股东、实际控制人之间的特殊权利安排已经终止
或将于发行人提交本次发行上市申请并获受理之日起终止,不影响发行人股权的
清晰、稳定。
  四、发行人的股东所持股份均未设置质押
  本所律师核查了发行人的工商登记档案资料,发行人股东填写的调查问卷,
发行人股东出具的确认函,登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人股东所持
发行人股份的质押情况。
  本所律师核查后确认,截至本报告出具之日,发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
                 第八节    发行人的业务
  一、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
  本所律师核查了发行人及其子公司现时有效的营业执照和公司章程,发行人
及其子公司持有的经营许可证照,访谈发行人各业务部门负责人。同时,本所律
师现场勘查了发行人及其子公司生产场所,了解其业务流程,并登陆国家企业信
用信息公示系统查询发行人及其子公司的经营范围,登陆国家药品监督管理局官
方网站和广东省药品监督管理局官方网站查询发行人及其子公司的经营许可情
况。核查情况如下:
     根据汕头市市场监督管理局核发的《营业执照》,并经本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统查询,发行人经核准的经营范围为:“生产:片剂、硬胶囊
剂(含外用)、酊剂(含外用)、糖浆剂、合剂、颗粒剂、散剂(外用)、流浸膏剂、
丸剂(水丸、浓缩丸)、小容量注射剂、酒剂,中药前处理及提取车间(口服制剂、
注射制剂、外用制剂)(药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);消毒产品
的生产、销售;医疗器械的生产,医疗器械经营;日化用品的生产、销售;劳保
用品的生产、销售;化妆品的生产、销售;洗涤用品的生产、销售;无纺布的生
产、销售;中药材收购,药品研究开发;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外)”。
     发行人主营业务为中成药的研发、生产和销售。截至本报告出具之日,发行
人及其子公司已取得的经营许可情况如下:
     (一)发行人
     (1)证书编号:粤 20160290;
     (2)生产地址:广东省汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号;
     (3)生产范围:片剂,硬胶囊剂(含外用),酊剂(含外用),糖浆剂,合剂,
颗粒剂,散剂(外用),流浸膏剂,丸剂(水丸、浓缩丸),小容量注射剂,酒剂,
口服溶液剂,中药前处理及提取车间(口服制剂、注射制剂、外用制剂);
     (4)有效期:2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日;
     (5)发证机关:广东省药品监督管理局。
持有                                                 发证
        证书编号        地址          认证范围         有效期
 人                                                 机关
                   广东省汕头市金       小容量注射剂(含
      GD20190975   园工业城潮阳路       中药前处理及提
                   广东汕头市金园                                     广东省食品
      GD20180861   工业城潮阳路        合剂                            药品监督管
                                 片剂,丸剂(水丸、
发 行
                                 浓缩丸),硬胶囊剂

                                 (含外用),颗粒剂,
                   广东汕头市金园       散剂(外用),酊剂
      GD20191047   工业城潮阳路        (含外用),糖浆剂,
                                 酒剂,中药前处理
                                 及提取车间(口服
                                 制剂、外用制剂)
    根据发行人提供的资料并经本所律师登陆国家药品监督管理局网站查询,截
至本报告出具之日,发行人共拥有 102 份药品批件,具体情况如下:

      药品名称         批件号          批准文号        批准日期        有效期         备注

     对乙酰氨基酚
        片
     复方枸橼酸铁
      铵糖浆
     复方磺胺甲噁
       唑片
     复方救必应胶
        囊
     复方桔梗氯化
      铵糖浆
     复方炉甘石外
       用散
     复方乙酰水杨
       酸片
     复方益母草流
       浸膏
     复合维生素 B
        片
     枸橼酸铁铵维
     B1 糖浆Ⅱ
     磺胺二甲嘧啶
        片
     金菊五花茶颗
        粒
     金钱胆通口服
        液
     五维他口服溶
        液
     小儿复方麝香
      草酚撒粉
     小儿七星茶颗
        粒
     注 1:上表中有 40 个药品品种由于长期未生产,恢复生产时须经药监部门现
场检查并抽验产品合格后,方可上市销售。
     注 2:根据协议约定,金钱胆通口服液系发行人与杭州王长根中草药肝胆肾
结石专科诊所共同研制,知识产权属双方共同拥有,生产权归发行人独有。
     (1)汕头市防控应急医疗器械备案凭证
     ①备案号:粤汕械应急备 20200024 号;
     ②生产地址:广东汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号;
     ③产品名称:一次性使用医用口罩(疫情应急产品);
     ④备案单位:汕头市市场监督管理局;
     ⑤备案日期:2020 年 2 月 29 日;
     ⑥备注:本备案仅在防控新冠肺炎疫情期间有效。
     (2)汕头市防控应急医疗器械生产备案凭证
     ①备案编号:粤汕械生产应急备 20200014 号;
     ②生产地址:广东汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号;
     ④备案部门:汕头市市场监督管理局;
     ⑤备案日期:2020 年 2 月 29 日。
  (3)医疗器械网络销售信息表
  ①备案编号:粤汕金市监械网销备 20200003 号;
  ②医疗器械网络销售类型:入驻类;
  ③经营范围:仅限本厂生产医疗器械;
  ④入驻医疗器械网络交易服务第三方平台信息:拼多多商城:(沪)网械平台
备字【2018】第 00003 号/京东商城:(京)网械平台备字【2018】第 00003 号;
  ⑤备案部门:汕头市金平区市场监督管理局;
  ⑥备案日期:2020 年 3 月 19 日。
  (4)医疗器械注册证
  ①注册证编号:粤械注准 20202140807;
  ②生产地址:汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号;
  ③产品名称:一次性使用医用口罩(疫情应急产品);
  ④型号、规格:17cm×9.5cm(无菌型)、17cm×9.5cm(非无菌型)、14cm×
  ⑤发证机关:广东省药品监督管理局;
  ⑥有效期限:2020 年 06 月 12 日至 2021 年 06 月 11 日。
  (5)医疗器械生产许可证
  ①许可证编号:粤食药监械生产许 20203757 号;
  ②生产地址:广东省汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号;
  ③生产范围:II 类 14 注输、护理和防护器械-14 医护人员防护用品;
  ④生产产品:一次性使用医用口罩(疫情应急产品);
  ⑤发证机关:广东省药品监督管理局;
  ⑥有效期限:2020 年 06 月 18 日至 2025 年 06 月 17 日。
  (6)消毒产品生产企业卫生许可证
  ①证书编号:粤卫消证字[2020]-04-第 0005 号;
  ②生产地址:广东省汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号;
  ③生产类别:液体消毒剂(净化),喷雾剂消毒剂(净化);
  ④发证机关:广东省卫生健康委员会;
  ⑤有效期限:2020 年 02 月 11 日至 2024 年 02 月 10 日。
  (1)对外贸易经营者备案登记表
  ①备案登记表编号:03634039;
  ②经营场所:广东省汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号;
  ③有效期限:长期;
  ④备案机关:汕头市金平区商务局。
  (2)海关进出口货物收发货人备案回执
  ①海关编码:4405160714;
  ②检验检疫备案号:5755500045;
  ③有效期限:长期;
  ④备案机关:中华人民共和国汕头海关。
  (二)万年青医药
  (1)证书编号:粤 AA7541008;
  (2)仓库地址:汕头市金平区金园工业区潮阳路 16 片区 08 号配套综合楼北
层、汕头市金平区金园工业区潮阳路 16 片区 08 号丙类仓库;
  (3)经营方式:批发;
  (4)经营范围:中成药,化学原料药,中药材,中药饮片,化学药制剂,生
化药品;
  (5)有效期:2019 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 12 日;
  (6)发证机关:广东省药品监督管理局。
  (1)证书编号:A-GD-19-0962;
  (2)经营地址:广州市海珠区新港西路 135 号大院园西区 705 号中大科技园 B
座自编号 1802-1809 室;
   (3)认证范围:药品批发;
   (4)有效期:2019 年 11 月 28 日至 2024 年 11 月 27 日;
   (5)发证机关:广东省药品监督管理局。
   (1)证书编号:(粤)-经营性-2019-0102;
   (2)网站负责人:廖志红;
   (3)服务性质:经营性;
   (4)网站域名:wnqyy.cn;
   (5)有效期:2019 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 21 日;
   (6)发证机关:广东省药品监督管理局。
   (1)证书编号:JY14401050282625;
   (2)主体业态:食品销售经营者(食品贸易商);
   (3)经营场所:广东省广州市海珠区新港西路 135 号大院园西区 705 号中大
科技园 B 座自编号 1802-1809 室;
   (4)经营项目:预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(特殊医学
用途配方食品);
   (5)有效期:2019 年 2 月 22 日至 2024 年 2 月 21 日;
   (6)发证机关:广州市海珠区食品药品监督管理局。
   根据发行人出具的书面说明,发行人及其子公司已经取得的上述生产经营资
质“不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险”。
   基于上述核查情况,本所律师认为,发行人的经营范围已获得公司登记机关
核准登记,发行人的经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规
定的情形,发行人及其子公司已经取得的生产经营资质不存在被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
  二、发行人在中国大陆以外经营的情形
  经查阅发行人招股说明书、华兴会所《审计报告》和发行人出具的书面确认,
截至本报告出具之日,发行人在中国大陆以外无子公司或参股公司,发行人没有
在中国大陆以外从事经营活动。
  三、发行人的主营业务最近三年未发生重大变化
  本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》和《章程》,华兴会所《审
计报告》,发行人的工商登记档案资料和发行人历次章程修正案。经核查,发行
人最近三年的主营业务均为中成药的研发、生产和销售,未发生重大变化。
  四、发行人的主营业务突出
  本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》和《章程》,华兴会所《审
计报告》。根据华兴会所《审计报告》,发行人报告期内的业务收入情况如下:
                                                                              单位:元
 项目
           金额           比例            金额            比例           金额            比例
主营业务
 收入
其他业务
 收入
营业收入   316,584,990.43   100.00%   290,494,774.54   100.00%   191,588,866.59   100.00%
  本所律师认为,发行人的主营业务突出。
  五、发行人不存在持续经营的法律障碍
  本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》和《章程》,华兴会所《审
计报告》,发行人报告期内的“三会”文件,取得了发行人出具的书面确认。核
查情况如下:
  (一)根据发行人现时有效的《营业执照》和《章程》,发行人的营业期限为
长期。
  (二)根据发行人《章程》,发行人未出现须终止或解散的事由。
  (三)根据华兴会所《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的总资
产为 325,256,325.48 元,总负债为 53,571,889.41 元,发行人不存在资不抵债
的情形。
  本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
                第九节   关联交易及同业竞争
  一、发行人的关联方——关联自然人
  本所律师核查了发行人的股东名册,发行人的工商登记档案资料,发行人自
然人股东、董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、个人简历及其填写的调
查问卷。核查情况如下:
  (一)发行人的实际控制人
  发行人的实际控制人为欧先涛、李映华,欧先涛与李映华系配偶关系,其各
自持有发行人的股权情况详见本报告第六节。
  欧先涛,中国国籍,住所在广东省汕头市,身份证号码为 440524196105******,
无境外永久居留权。
  李映华,中国国籍,住所在广东省广州市,身份证号码为 440504196609******,
无境外永久居留权。
  发行人实际控制人关系密切的家庭成员亦系发行人的关联自然人。
  (二)其他持有或控制发行人 5%以上股份的自然人
  发行人无直接持有 5%以上股份的自然人股东。除实际控制人欧先涛、李映华
外,其他间接持有或控制发行人 5%以上股份的自然人为郭红奇、郭冬萍、郭小青,
其中,郭红奇通过合和投资间接持有发行人 0.75%的股权,并通过担任合和投资
执行事务合伙人控制发行人 15%的股权,郭冬萍通过合和投资间接持有发行人
郭小青基本情况如下:
  郭红奇,中国国籍,住所在广东省汕头市,身份证号码为 440504195908******,
无境外永久居留权。
  郭冬萍,中国国籍,住所在广东省汕头市,身份证号码为 440508199107******,
无境外永久居留权。
  郭小青,中国国籍,住所在广东省汕头市,身份证号码为 440504196204******,
拥有美国永久居留权。
  郭红奇和郭冬萍系父女关系,郭红奇和郭小青系兄弟关系。郭红奇、郭冬萍、
郭小青关系密切的家庭成员亦系发行人的关联自然人。
  (三)发行人的董事、监事和高级管理人员
姓名     在发行人的职务     国籍          身份证号码           是否有境外永久居留权
欧先涛    董事长、总经理     中国     440524196105******       否
郭红奇      董事        中国     440504195908******       否
邱戊盛    董事、副总经理     中国     440105196710******       否
      董事、财务总监、董事
陈秀燕                中国     440520197507******       否
         会秘书
苏旭东     独立董事       中国     440503196306******       否
朱仁宏     独立董事       中国     340826196911******       否
                                               是,拥有澳大利亚永久
杨农      独立董事       中国     440505196905******
                                                  居留权
马文霓     监事会主席      中国     440508198211******       否
许爱娜      监事        中国     440508198711******       否
柯贝娜    职工代表监事      中国     440509197704******       否
  发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦系发行人的关联自
然人。
  (四)直接或者间接地控制发行人的法人的董事、监事和高级管理人员
  发行人的控股股东为金欧健康,持有发行人 60%股权。华银集团系金欧健康
的控股股东,持有金欧健康 58.18%股权。金欧健康、华银集团的董事、监事和高
级管理人员情况如下:
                                                      是否有境外
     姓名      关联关系     国籍            身份证号码
                                                      永久居留权
          金欧健康、华银集团
  欧先涛                 中国         440524196105******     否
          的执行董事
          金欧健康、华银集团
  李鎧华                 中国         440504196712******     否
          的经理
          金欧健康、华银集团
     林威               中国         440507199305******     否
          的监事
  注:李鎧华系欧先涛配偶李映华的弟弟、林威系欧先涛配偶李映华妹妹的儿
子。
  金欧健康、华银集团的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦系
发行人的关联自然人。
     (五)其他关联自然人
发行人的董事,于 2019 年 4 月辞去发行人董事职务。欧泽庆系中国国籍,住所
在广东省广州市,身份证号码为 440507198905******,无境外永久居留权。
务。林可筠系中国国籍,住所在广东省汕头市,身份证号码为 440508199010******,
无境外永久居留权。
东省汕头市,身份证号码为 440508198210******,无境外永久居留权。
东省汕头市,身份证号码为 440504195407******,无境外永久居留权。
健康、华银集团监事,于 2019 年 5 月辞去金欧健康、华银集团监事职务。欧柳
然系中国国籍,住所在广东省汕头市,身份证号码为 440507198012******。
     二、发行人的关联方——关联企业
     本所律师核查了发行人的股东名册,发行人的股东、董事、监事和高级管理
人员的身份证明文件及其填写的调查问卷,发行人的工商登记档案资料,关联企
业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记基本信息或工商登记档案资料(对
于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示关联企业的股权结构或
出资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企业,本所律师通过国家
企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息)。核查情况如
下:
     (一)直接或者间接控制发行人的法人
     金欧健康持有发行人 60%股权,系直接控制发行人的控股股东。金欧健康现
时的基本情况如下:
名称       广东金欧健康科技有限公司
住所       汕头市龙湖区金砂东路金龙大厦 A 幢 7A、701/02 房
法定代表人    欧先涛
注册资本     5,500 万元
成立时间     1982 年 2 月 9 日
公司类型     有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围     健康咨询服务(不含疾病诊断、治疗活动、心理咨询),保健食品销售;销售:
         装饰材料、建筑材料、金属材料、五金交电、办公用品、家具;商务信息咨
         询;房地产经纪;投资咨询;商务服务;企业管理咨询服务;建筑工程机械
         及设备租赁;软件开发;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
         批准后方可开展经营活动)
经营期限     1982 年 2 月 9 日至长期
股权结构                股东名称                认缴出资额(万元)       持股比例
         华银集团                                3,200.00      58.18%
         汕头奥讯                                2,300.00      41.82%
         合计                                  5,500.00     100.00%
     华银集团持有金欧健康 58.18%的股权,华银集团可通过金欧健康间接控制发
行人。华银集团现时的基本情况如下:
名称       汕头市华银集团有限公司
住所       汕头市龙湖区长平路 94 号华银大厦三楼 A 单元
法定代表人    欧先涛
注册资本     6,200 万元
成立时间     1995 年 5 月 19 日
公司类型     有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围     房地产经营,自有房产的租赁;销售:仪器仪表,针纺织品,建筑材料,工
         艺美术品,五金交电,百货,家具,工业生产资料(不含汽车),电子计算机
         及配件,日用杂货;生产:服装,机绣工艺品,皮革制品,玩具(不包括仿真
         模具);货物进出口、技术进出口。
经营期限     1995 年 5 月 19 日至长期
股权结构                股东姓名                 认缴出资额(万元)       持股比例
         欧先涛                                  5,580.00      90.00%
         李映华                                   620.00       10.00%
         合计                                   6,200.00     100.00%
     (二)发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
     除发行人及其子公司外,发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭
成员控制的其他法人或组织及其现时的基本情况如下:
              法定代
                     注册
              表人/执
序                    资本    成立时
    关联方名称     行事务                    类型       住所/主要经营场所                       经营范围                 关联关系
号                    (万      间
              合伙人/
                     元)
              经营者
                                                                   商用车、电话通信设备、普通机械、电器机械及器材、金属   欧先涛及李映华控制
                                                                   材料、建筑材料、仪器仪表、电子计算机、五金、交电、日 的公司,该公司通过金
                                                                   用杂品、塑料制品、玩具、服装、针织品、纺织品、工艺美   欧健康间接持有发行
                             日      资或控股)      大门西侧 13-14 号
                                                                     术品、水产品的销售;货物进出口,技术进出口。      人 25.092%的股份
                                             汕头市金平区玫瑰园南墩厂
                                               房 C 座三楼 313
                             日      资或控股)                                                        行人 10%的股份
                                    有限责任公
    汕头市华银房                 2006 年
                                    司(非自然人   汕头市长平路中段华银大厦                                       欧先涛及李映华控制
                                    投资或控股          三楼                                               的公司
      公司                     日
                                    的法人独资)
    汕头市华银建
    筑有限公司                                    汕头市长平路十一街区华银          工业与民用建筑工程施工(按《建筑业企业资质证书》范围   欧先涛及李映华控制
    (以下简称“华                                      大厦六层                经营);销售:建筑材料;建筑工程设备租赁。          的公司
                             日      资或控股)
    银建筑”)
                                                                          项目投资,互联网信息服务,企业管
                                                                          理咨询,物业管理,货物及技术进出
    广东华银金控                                                                口,弹性体、改性塑料产品经营,聚         欧先涛及李映华控制
    集团有限公司                                                                丙烯制品、塑料粒子、塑料制品研发、           的公司
                             日      资或控股)      座自编号 1801 室
                                                                           生产与销售,合成纤维、化学合成
                                                                                材料销售。
    汕头市协丰创                 2003 年
                                    其他有限责    汕头市龙湖区衡山路绿茵庄 投资:实业、旅游、房地产、建筑业、基础设施、能源、通               欧先涛及李映华控制
                                     任公司      2 座 5 楼 503、504 房               讯业、环保、农业。               的公司
     限公司                     日
             广州华
    广州华银一号   银基金           2017 年            广州市海珠区新港西路 135           受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发
                                    有限合伙企                                                          欧先涛及李映华控制
                                      业                                                               的企业
    (有限合伙)   份有限             日               科技园 B 座自编号 1801 房           项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)。
             公司
    广州华顿股权                 2015 年
                                    其他有限责    广州市南沙区丰泽东路 106           受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发   欧先涛及李映华控制
                                     任公司       号十四层 X1446 室               批文为准);股权投资;股权投资管理。          的公司
     有限公司                    日
                                    股份有限公
    广州华银基金                 2015 年            广州市海珠区新港西路 135
                                    司(非上市、                            受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发   欧先涛及李映华控制
                                    自然人投资                                 批文为准);股权投资;股权投资管理。          的公司
     公司                    15 日              技园 B 座自编号 1801 室
                                     或控股)
     汕头市华瑞企
     业管理咨询合                       有限合伙企    汕头市龙湖区天山路 13 号
     伙企业(有限                         业       701-5 号房 B2 单元
      合伙)
                                                                                              欧先涛及李映华之子
                                  有限合伙企    汕头市龙湖区天山路 13 号                                     欧泽庆控制的企业,系
                                    业       701-5 号房 C2 单元                                    发行人的持股平台,持
                                                                                                股比例为 4.88%
     汕头市金美物              1998 年   有限责任公
                                           汕头市龙湖区长平路 94 号                                     欧先涛实际控制的公
                                            华银大厦三楼 D 单元                                             司
       司                   日      资或控股)
     汕头市金平区                                汕头市金平区滨港路 28 号                                     李映华之弟李鎧华控
     华青食杂商行                                  银都翠苑会所西侧                                           制的个体工商户
                           日
                                                                                              李映华之弟李鎧华的
     汕头市龙湖区                                汕头市龙湖区中山东路锦泰                                       配偶郑传青控制的个
      华青商行                                  花园南区 12 幢 202 房                                   体工商户(2011 年 8 月
                                                                                              因逾期未年检吊销)
                                                                                              李映华之弟李鎧华的
     汕头市金平区              2008 年
                                                                                              配偶郑传青控制的个
                                                                                              体工商户(2018 年 5 月
       行                   日
                                                                                                   注销)
                                                                                                              李映华之弟李鎧华的
     招远市传青日                                   山东省烟台市招远市罗峰路                                                    配偶郑传青控制的个
      用品店                                            78 号                                                     体工商户(2019 年 11
                              日
                                                                                                                  月注销)
     汕头经济特区                 1992 年                                                                            李映华之妹李绮华的
                                                                          中成药,化学药制剂,化工原料(不含化学危险物品),塑料助
                                                                               剂,电器机械及器材,钢材,有色金属。
     工物资公司                    日                                                                               业(2003 年 3 月吊销)
     汕头市龙湖区                                                                                                   欧先涛之兄欧洪标控
     鸿标食品商行                                                                                                     制的个体工商户
                                                                          茶叶批发(食品卫生许可证有效期限至 2012-07-13);销售:
     汕头市华龙茶                                   汕头市龙湖区衡山路绿茵庄 日用杂品,工艺美术品,塑料制品,五金交电,木制品,纸
     业有限公司                                         2 座 601 房              制品,陶瓷制品,玩具,家具(经营范围中凡涉专项规定持
                              日      资或控股)                                                                       未年检吊销)
                                                                                   有效专批证件方可经营)。
     汕头经济特区                 1993 年   有限责任公                                                                    欧先涛实际控制的公
                                              汕头市珠池路珠池工业区三
                                                    座二楼
      有限公司                  13 日       作)                                                                        未年检吊销)
                                              广州市海珠区新港西路 135
     广州融康科技                          其他有限责
      有限公司                            任公司
                              日               自编号 512 房(仅限办公用                 互联网商品零售(许可审批类商品除外)。             (2018 年 11 月注销)
                                                      途)
     汕头经济特区
     华龙开发公司
                            日                                             其它食品,农副产品,饲料。              期未年检吊销)
     汕头经济特区               1994 年                                                                   欧先涛实际控制的公
                                            珠池路台商投资区三座 2 楼         建筑材料,普通机械,电器机械及器材,纺织品,日用百货,工
      公司                    日                                                                         未年检吊销)
                                                                   销售:针纺织品,百货,五金交电,工艺美术品,日用杂货,
     汕头市华博贸                                 汕头市长平路中段华银大厦                                           欧先涛实际控制的公
     易有限公司                                     11层西南侧                                              司(2000 年 12 月吊销)
                                                                                食品
     汕头经济特区               1991 年                                   茶叶,茶叶包装容器,糕点,糖果,罐头食品,干鲜果品,      欧先涛实际控制的公
                                            特区珠池路珠池工业区 3 栋
                                                  二楼
      公司                    日                                                制品,副食品。                 期未年检吊销)
     汕头经济特区               1993 年   有限责任公
                                            汕头市珠池路蓝田庄综合大                                           欧先涛实际控制的公
                                                 楼三楼                                               司(2001 年 12 月吊销)
      有限公司                31 日     境内合作)
     (三)其他持有发行人 5%以上股份的企业
     除上述金欧健康、侨银房地产外,其他持有发行人 5%以上股份的企业为合和
投资。合和投资持有发行人 15%的股份,其现时的基本情况如下:
名称            合和投资控股(广州)合伙企业(有限合伙)
主要经营场所        广州市天河区中山大道中 38 号加悦大厦 1619 房(仅限办公用途)
执行事务合伙人       郭红奇
成立时间          2018 年 2 月 11 日
企业类型          合伙企业(有限合伙)
经营范围          投资咨询服务;企业自有资金投资;投资、开发、建设、经营管理物流
              设施;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经
              营);房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经
              营);企业总部管理;企业管理咨询服务。
合伙期限          2018 年 2 月 11 日至长期
出资结构                            认缴出资额
               合伙人姓名                            认缴出资比例          合伙人身份
                                   (万元)
              郭红奇                     50.00            5.00%     普通合伙人
              郭小青                    400.00           40.00%     有限合伙人
              郭冬萍                    550.00           55.00%     有限合伙人
              合计                    1,000.00          100.00%           -
     (四)其他关联企业
                 注册资本
序号    关联方名称                                    经营范围              关联关系
                   (万元)
                             投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、投
     深圳市华一同创
                             资顾问、企业管理咨询、信息咨询、企业形象策划、欧先涛担任董事
                             商业管理策划、软件开发。(以上项目均不含限制               的公司
        司
                             项目)
                             法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法
                             律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经 郭 红 奇 持 股
                             审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法 51%、郭小青持股
     贵州省可雅内衣
       有限公司
                             自主选择经营。(内衣、服饰制造、织造、销售及 担任执行董事的
                             进出口贸易。涉及许可经营项目,应取得相关部门 公司
                             许可后方可经营)
                                                     郭 红 奇 持 股
                           销售:针纺织品,建筑材料,五金交电,日用百货,80%、郭小青持股
    汕头市华壬商业
     有限公司
                           品除外),商品信息咨询。              担任执行董事兼
                                                     经理的公司
                                                     郭红奇担任法定
    汕头市冠球纺织    420 万阿富汗                              代表人的公司
     有限公司            尼                               (1997 年 9 月吊
                                                     销)
                           计算机软件开发及技术服务;电子计算机安装、维
                        护及技术服务;销售及网上销售:内衣,服装,鞋、
                                                郭红奇之子郭衍
                        袜、化妆品、玩具,塑料制品,不锈钢制品,工艺
    汕头市科瓦网络                                     江持股 60%并担
    科技有限公司                                      任执行董事兼经
                        器,电子产品及配件;电子计算机网络开发及维护;
                                                理的公司
                        网站建设;网页设计及制作;会议会务策划;企业
                           管理咨询。
    中国宏光控股有
                                                     陈秀燕担任独立
    限公司(于开曼群
    岛注册的有限公
                                                     司
       司)
                           从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶
                           嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品(文物
                           除外)、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品
                           的生产、加工、批发、零售及维修(不含限制类,
    广东潮宏基实业                                          苏旭东担任财务
    股份有限公司                                           总监的公司
                           理),化妆品的批发及零售;进出口业务(不涉及国
                           营贸易商品,涉及配额、许可证管理、专项规定管
                           理的产品按国家有关规定办理申请);以特许经营
                           方式从事商业活动;企业管理咨询。
                           发电机组及配套产品、配电系统集成产品、新能源
                           产品的研发、生产、加工、仓储(不含危险品);上
    广东西电动力科                述产品及机电产品的批发、零售(不设店铺)及进出 苏旭东担任独立
    技股份有限公司                口业务、转口贸易;发电机组机房降噪环保工程的 董事的公司
                           设计、生产、安装,并提供上述业务相关的技术咨
                           询服务、电路设计及测试服务、信息系统服务、工
                        程安装、售后服务;自有厂房、仓库出租、代理报
                        关服务。(以上经营范围涉及行业许可管理的,按国
                        家规定办理;不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、
                        许可证管理商品的,按国家规定办理)
                        新能源节能环保、纳米级光学新材料、再生资源技
                        术开发及应用;环保信息技术咨询;生产、销售及
                        网上销售:塑料制品,环保包装材料,聚酯薄膜,
                        片材,化纤,纸制品,购物袋,编织袋,无纺布;
     树业环保科技股            废旧塑料回收再生(危险废物除外);销售:工艺品 杨农担任董事的
      份有限公司             (不含金银饰品)、塑料助剂(危险化学品除外)、化 公司
                        工原料(危险化学品除外);印刷品印刷;货物进出
                        口、技术进出口;医疗器械生产、研发;医疗器械
                        经营;消毒产品、工业防护用品、劳动防护用品的
                        研发、生产及销售。
                        第二、三类医疗器械生产、经营;生产、销售:乙
     汕头市锐科高新
                        太网络的控制软件及集成电路板,电子玩具配件, 杨农担任董事的
                        五金电器配件;设计、开发:大数据技术、互联网 公司
        司
                        技术;货物进出口、技术进出口。
                                                  马文霓的配偶高
     汕头市龙湖区细
      妹姐卤味店
                                                  工商户
                                                  柯贝娜的配偶魏
                                                  剑平控制的个体
     汕头市龙湖区东            包装材料、服装、百货、五金交电、建筑材料、文
      新贸易行              化用品的销售。
                                                  年检吊销)
     汕头市潮阳区河                                      柯贝娜的配偶魏
                        销售:建筑材料,道路交通、安全设施标志牌,招
                        牌,喷画,劳保用品,办公用品。
        行                                         工商户
                                                            李鎧华配偶的姐
                                                            姐郑传丹控制的
     汕头市金平区镛
         洲百货商行
                                                            (2007 年 8 月吊
                                                            销)
     饶平鹏盛药业有                   种植:中草药;收购、加工:中草药;制茶;销售:
             限公司               中草药、保健食品。
                                                      的公司
                                                            欧先涛曾参股且
     饶平源林药业有                     种植、收购、加工:中药材;制茶加工;销售:中 2017 年 与 发 行
             限公司                 药材、保健食品。                   人发生转贷关系
                                                            的公司
     三、发行人主要客户和供应商的关联关系核查
     本所律师核查了发行人及其子公司的工商档案资料,发行人报告期内主要客
户和供应商名单,发行人招股说明书,发行人主要客户的走访纪要、无关联关系
确认函、营业执照和主要经营资质,发行人主要供应商的走访纪要、无关联关系
确认函、营业执照和主要经营资质,发行人持股 5%以上的自然人股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷,发行人报告期内的员工名册,
发行人出具的书面确认。
     此外,本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人主要客户和供应
商的工商公示信息。主要客户和供应商为公众公司的,本所律师查阅了相关客户
和供应商披露的公告文件。核查情况如下:
     (一)发行人报告期内的前五大客户基本情况及关联关系核查:
序    企业名                                          存续状
                         主要工商登记信息                          关联关系
号        称                                         态
     中国医       成立日期:1987 年 3 月 26 日                     发行人及其控股股东、实际
     药集团       注册资本:2,550,657.9351 万元                   控制人、董事、监事、高级
     有限公       住所:北京市海淀区知春路 20 号                        管理人员及其关系密切的
     司         经营范围:批发中成药、中药饮片、中药材、化学                   家庭成员与该企业不存在
          原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制                    关联关系或可能导致利益
          药(药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日);          倾斜的情形
          医药企业受托管理、资产重组;医药实业投资及咨
          询服务;举办医疗器械的展览展销;提供与主营业
          务有关的咨询服务;货物进出口;技术进出口;代
          理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经
          营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
          依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
          策禁止和限制类项目的经营活动。)
          控股股东和实际控制人:国务院
          成立日期:1994 年 1 月 18 日
          注册资本:284,208.9322 万元
          住所:中国(上海)自由贸易试验区张江路 92 号
          经营范围:原料药和各种剂型(包括但不限于片剂、
          胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸
          剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂)
          的医药产品(包括但不限于化学原料药、化学药制
                                                    发行人及其控股股东、实际
          剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物
    上海医                                      存续     控制人、董事、监事、高级
          制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与
    药集团                                      (在营、 管理人员及其关系密切的
    股份有                                      开业、    家庭成员与该企业不存在
          相关产品的研发、制造和销售,医药装备制造、销
    限公司                                      在册)    关联关系或可能导致利益
          售和工程安装、维修,仓储物流、海上、陆路、航
                                                    倾斜的情形
          空货运代理业务,实业投资、资产经营、提供国际
          经贸信息和咨询服务,自有房屋租赁,自营和代理
          各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法
          须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
          活动】
          控股股东:上海实业(集团)有限公司
          实际控制人:上海市国资委
          成立日期:1997 年 9 月 1 日
          注册资本:162,579.0949 万元
          住所:广州市荔湾区沙面北街 45 号
          经营范围:停车场经营;西药批发;医疗诊断、监
          护及治疗设备批发;化工产品批发(含危险化学品;
          不含成品油、易制毒化学品);酒类批发;药品零
                                                    发行人及其控股股东、实际
    广州白   售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;兽用药品销
                                                    控制人、董事、监事、高级
    云山医   售;保健食品制造;食品添加剂制造;瓶(罐)装饮            在营
                                                    管理人员及其关系密切的
                                                    家庭成员与该企业不存在
    股份有   造;化学药品原料药制造;中药饮片加工;中成药             企业
                                                    关联关系或可能导致利益
    限公司   生产;兽用药品制造;生物药品制造;预包装食品
                                                    倾斜的情形
          零售;预包装食品批发;许可类医疗器械经营(即
          申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗
          器械”,包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械
          经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械);
          货运站服务;非酒精饮料、茶叶批发;中成药、中
          药饮片批发;道路货物运输;碳酸饮料制造;茶饮
          料及其他饮料制造;化学药品制剂制造;卫生材料
          及医药用品制造;其他酒制造;化妆品及卫生用品
          批发;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零
          售(不含药品及医疗器械);运输货物打包服务;化
          妆品制造;口腔清洁用品制造;车辆过秤服务;清
          洁用品批发;肥皂及合成洗涤剂制造;非许可类医
          疗器械经营(即不需申请《医疗器械经营企业许可
          证》即可经营的医疗器械”,包括第一类医疗器械
          和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》
          即可经营的第二类医疗器械);化工产品零售(危险
          化学品除外);货物进出口(专营专控商品除外);
          技术进出口;药品研发;房地产开发经营;物业管
          理;房屋租赁
          控股股东:广州医药集团有限公司
          实际控制人:广州市国资委
          成立日期:2007 年 5 月 10 日                      发行人及其控股股东、实际
    华润医   注册资本:2,724,128.9 万港币                      控制人、董事、监事、高级
    药集团   住所:香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼                  管理人员及其关系密切的
    有限公   主营业务:医药及保健产品的生产、分销及零售                     家庭成员与该企业不存在
    司     控股股东:华润集团(医药)有限公司                         关联关系或可能导致利益
          实际控制人:国务院国资委                              倾斜的情形
                                                    发行人及其控股股东、实际
          成立日期:1984 年 2 月 18 日
    创美药                                             控制人、董事、监事、高级
          注册资本:10,800 万元                     在营
    业股份                                             管理人员及其关系密切的
    有限公                                             家庭成员与该企业不存在
          主营业务:医药分销业务                        企业
    司                                               关联关系或可能导致利益
          控股股东和实际控制人:姚创龙
                                                    倾斜的情形
          成立日期:1999 年 3 月 9 日
          注册资本:187,766.3613 万元
          住所:湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
          经营范围:批发中药饮片、中成药、中药材、化学
          药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、
          生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品(中西药)、
          精神药品(一类、二类)、体外诊断试剂、麻醉药品、
                                                    发行人及其控股股东、实际
    九州通   蛋白同化剂、肽类激素;批发危险化学品;消毒品;
                                             存续     控制人、董事、监事、高级
    医药集   销售一、二、三类医疗器械(含体外诊断试剂);药
                                             (在营、 管理人员及其关系密切的
                                             开业、    家庭成员与该企业不存在
    有限公   药材种植、中药研究、中药产业投资咨询(不含证
                                             在册)    关联关系或可能导致利益
    司     劵投资咨询)、批零兼营化妆品、日用百货、农副
                                                    倾斜的情形
          土特产品、日用家电、五金、玩具、酒类、电子和
          数码产品;销售预包装食品(含冷藏冷冻食品);特
          殊食品销售(保健食品、特殊医学用途配方食品、
          婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品);各类技
          术和商品的进出口(国家法律法规规定需要获得批
          准后方可经营的商品和技术除外);仓储设施建设
          与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。
            租赁一、二、三类医疗器械(含体外),医疗器械咨
            询、安装、检测、维修服务,自有房屋租赁、设备
            租赁,企业管理软件的销售与售后服务;添加剂的
            销售、农药销售;药用辅料和化工产品(不含危化
            品);热食类食品制售。(涉及许可经营项目,应取
            得相关部门许可后方可经营)
            控股股东:楚昌投资集团有限公司
            实际控制人:刘宝林
  注:发行人统计报告期内主要客户时合并计算与该等客户及其下属子公司的
销售情况。
    (二)发行人报告期内的前五大供应商基本情况及关联关系核查
序   企业名                                        存续状
                         主要工商登记信息                          关联关系
号       称                                       态
            成立日期:2015 年 9 月 2 日
            注册资本:50 万元
            住所:亳州市康美(亳州)华佗国际中药城一楼精                    发行人及其控股股东、实际
    亳 州 市
            品屋 12102 号                         存续     控制人、董事、监事、高级
    庆 聚 药
            经营范围:中药材购销(系未经炮制及药品标准              (在营、 管理人员及其关系密切的家
            或炮制规范允许初加工的中药材);农副产品购              开业、    庭成员与该企业不存在关联
    有 限 公
            销;中药材种植技术咨询服务;预包装食品兼散              在册)    关系或可能导致利益倾斜的
    司
            装食品批发零售。(依法须经批准的项目,经相                     情形
            关部门批准后方可开展经营活动)
            股权结构:赵元英持股 100%
            成立日期:2015 年 6 月 19 日
            注册资本:3,000 万元
            住所:黑龙江(哈尔滨)牛家经济开发区迎宾大街
            经营范围:中药材(系未经炮制及药品标准或炮
            制规范允许初加工的中药材)、中药饮片(净制、                    发行人及其控股股东、实际
    哈 尔 滨
            切制、蒸制、炒制、烫制、煅制、煮制、盐制、              存续     控制人、董事、监事、高级
    普 方 药
            炖制、醋制、酒制、燀制、制炭、发芽、发酵、)、 (在营、 管理人员及其关系密切的家
            炙法(姜汁炙、盐炙、醋炙、蜜炙、酒炙、油炙、 开业、                庭成员与该企业不存在关联
    有 限 公
            煨制)、毒性饮片(净制、切制、炒制、煮制、醋             在册)    关系或可能导致利益倾斜的
    司
            制、烫制、蒸制)生产销售;中药材、农副产品                     情形
            收购、农副产品销售、代用茶、调味品(固态)、
            预包装食品批发兼零售;农副产品初加工;技术
            开发、咨询、服务;销售食品;服装、货物进出
            口;展览、展示服务。
            股权结构:李海军持股 55%,李海涛持股 45%
    潮 州 市   成立日期:2013 年 5 月 21 日                      发行人及其控股股东、实际
    潮 安 区   注册资本:500 万元                        在营     控制人、董事、监事、高级
    精 有 限   经营范围:不带有储存设施经营(贸易经营):乙             企业     庭成员与该企业不存在关联
    公司      醇[2568],药用辅料(乙醇)。(依法须经批准的                 关系或可能导致利益倾斜的
            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)                      情形
            股权结构:陈海标持股 51.20%,佘舜銮持股
            成立日期:1989 年 10 月 27 日
            注册资本:15,120 万元
            住所:重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园
    重 庆 正                                             发行人及其控股股东、实际
            经营范围:制造、加工、销售:锁口瓶,药用玻
    川 医 药                                      存续     控制人、董事、监事、高级
            璃瓶,瓶盖,塑料制品,玻璃仪器及制品,医药
    包 装 材                                      (在营、 管理人员及其关系密切的家
    料 股 份                                      开业、    庭成员与该企业不存在关联
            法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法
    有 限 公                                      在册)    关系或可能导致利益倾斜的
            规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方
    司                                                 情形
            可经营]**
            控股股东:重庆正川投资管理有限公司
            实际控制人:邓勇、姜惠、邓秋晗
            成立日期:1986 年 3 月 31 日
            注册资本:3,148 万元
                                                      发行人及其控股股东、实际
            住所:汕头市潮南区司马浦镇司上学校旁
    广 东 潮                                             控制人、董事、监事、高级
            经营范围:印刷品印刷(出版物印刷除外);电脑             在营
    华 龙 印                                             管理人员及其关系密切的家
    刷 有 限                                             庭成员与该企业不存在关联
            纸制品。货物、技术进出口(法律、行政法规禁              企业
    公司                                                关系或可能导致利益倾斜的
            止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取
                                                      情形
            得许可后方可经营)
            股权结构:廖楚钦持股 95%,邱奇花持股 5%
            成立日期:2005 年 5 月 24 日
            注册资本:1,200 万元
            住所:荆门市东宝区东宝工业园荆襄大道 95 号
            经营范围:中药饮片(含毒性药饮片)、茶叶及相                    发行人及其控股股东、实际
    湖 北 道   关制品、固体饮料、方便食品、保健食品生产、              存续     控制人、董事、监事、高级
    地 药 材   销售,进出口贸易(国家限定和禁止的项目除               (在营、 管理人员及其关系密切的家
    科 技 有   外),中药材养殖、种植(含麻黄草、甘草)、种             开业、    庭成员与该企业不存在关联
    限公司     植技术研发,中药材收购、销售(含麻黄草、甘              在册)    关系或可能导致利益倾斜的
            草),药学技术咨询服务(不含诊疗及其他专项规                    情形
            定)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
            方可开展经营活动)
            股权结构:阮长城持股 90%,丁静持股 10%
            成立日期:2009 年 7 月 16 日
            注册资本:4,000 万元
            住所:安徽省亳州市谯城区十八里工业园区
                                                      发行人及其控股股东、实际
    安 徽 和   经营范围:中药饮片(含毒性饮片、净制、切制、
                                               存续     控制人、董事、监事、高级
    济 堂 中   蒸制、炒制、炙制、煅制)【有效期至:2020 年
                                               (在营、 管理人员及其关系密切的家
                                               开业、    庭成员与该企业不存在关联
    有 限 公   炮制规范允许初加工的中药材)、农副产品收购、
                                               在册)    关系或可能导致利益倾斜的
    司       销售;商品展示;自营和代理各类商品和技术的
                                                      情形
            进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的
            商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相
            关部门批准后方可开展经营活动)
            股权结构:秦玉春持股 50%,秦峰持股 15%,秦
            鹏持股 15%,冯华持股 10%,刘伟持股 5%,刘仓
            持股 5%
            成立日期:2005 年 2 月 2 日
            注册资本:2,000 万元
            住所:安徽省亳州市十九里工业园区 1 号
            经营范围:中药饮片(含毒性饮片,直接口服饮
            片,净制、切制、炒制、蒸制、炙制、煅制、制
                                                    发行人及其控股股东、实际
    安 徽 盛   炭、燀制)注:毒性饮片(净制、切制、炙制、煮
                                              存续    控制人、董事、监事、高级
    海 堂 中   制);麻黄草、甘草购销;含茶制品和代用茶(代
                                              (在营、 管理人员及其关系密切的家
                                              开业、   庭成员与该企业不存在关联
    有 限 公   未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的
                                              在册)   关系或可能导致利益倾斜的
    司       中药材);中药饮片展示;中药提取物的生产、
                                                    情形
            销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业
            务;固体饮料的生产、销售。(依法须经批准的
            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
            股权结构:陈子海持股 67%,唐杰持股 16.33%,
            唐涛持股 8.33%,唐超持股 8.33%
    四、发行人报告期内发生的关联交易
    本报告所称关联交易不包括发行人与其合并报表范围内的子公司之间发生
的交易。
    本所律师核查了华兴会所《审计报告》,最近三年内发生的关联交易的协议
及履行情况文件,发行人关于关联交易的书面说明。核查情况如下:
定华银建筑承包万年青有限位于汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号的 GMP 易
地改造工程(仓库),工程内容为“土建工程、电照安装工程、给排水安装工程、
消防喷淋系统安装工程、消防烟感系统安装工程、通风系统安装工程”,合同总
价为 250 万元。截至本报告出具之日,上述工程已经完工,实际结算金额(含税)
为 2,530,047.80 元。
    五、上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
    本所律师核查了发行人报告期内的关联交易协议、工程结算书及发票,华兴
会所《审计报告》,发行人履行关联交易内部决策程序的相关会议资料,核查情
况如下:
  (一)经核查并经发行人确认,发行人与华银建筑发生的上述关联交易是双方
在参照市场价格的基础上,经协商一致作出的,不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
  (二)发行人 2020 年第五次临时股东大会已对发行人报告期内的关联交易进
行了审议和确认,关联股东已回避表决。
  (三)独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了如下的独立意见:发行人
与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,交易价
格以市场价格为基础并经双方充分协商确定,交易价格合理、公允,没有违反公
平、公开、公正的原则,不存在损害发行人及其他股东利益的行为。
  本所律师认为,发行人最近三年发生的重大关联交易不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
  六、关联方资金往来款项
  (一)发行人关联方资金往来情况
  本所律师核查了华兴会所《审计报告》,发行人报告期内与关联方资金往来
的协议、凭证,发行人出具的关于关联方资金往来事项的书面说明。经核查,发
行人报告期内与关联方之间的往来款项情况如下:
                                                             单位:元
                                                             截至 2017
          截至 2016 年 12
 关联方名称                     2017 年度拆出额       2017 年度归还额       年 12 月 31
           月 31 日余额
                                                              日余额
汕头市华银房地
产开发有限公司
 华银集团     141,097,103.94   211,254,119.00   352,351,222.94           -
 金欧健康      64,586,522.05               -     64,586,522.05           -
 侨银房地产      4,267,125.08               -      4,267,125.08           -
广东华银金控集       70,000.00                -        70,000.00            -
 团有限公司
广州华银基金管
理股份有限公司
  汕头奥讯      4,213,000.00     1,080,000.00       5,293,000.00   -
广州华顿股权投
资基金管理有限      171,893.80                  -       171,893.80    -
   公司
  欧先涛                 -      1,097,681.76       1,097,681.76   -
广州市融康医药
 科技有限公司
饶平鹏盛药业有
  限公司
饶平源林药业有
                      -     31,500,000.00      31,500,000.00   -
  限公司
   合计     267,083,722.29   410,032,300.76     677,116,023.05   -
  根据华兴会所《审计报告》,发行人报告期初存在关联资金往来,已于 2017
年度全部归还完毕。截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的其他应收款账面余额为
及其关联方欠款;发行人的其他应付款余额为 4,609,736.97 元,主要为押金和
保证金,无应付持有发行人 5%以上股份的股东及其关联方款项。
  (二)报告期内关联方资金占用核查
占用时未履行内部决策程序,占用资金已于 2017 年归还完毕,2018 年度和 2019
年度均不存在关联方资金往来。经本所律师访谈发行人实际控制人,2017 年占用
发行人资金的主要原因系关联方经营业务需要。根据华兴会所《审计报告》,发
行人 2017 年度因关联方占用资金确认的利息收入金额为 9,214,359.62 元。
  为规范资金使用行为,发行人报告期内建立了完善的内控制度,通过《章程》
《控股股东、实际控制人行为规范》《董事、监事及高级管理人员自律守则》《关
联交易管理制度》等制度对发行人规范运作进行控制。此外,为规范和减少关联
交易,发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员均出具了《关
于减少和避免关联交易的承诺函》。
的关联交易进行了确认,独立董事发表了独立意见,认为发行人与关联方发生的
关联交易“没有违反公平、公开、公正的原则,不存在损害公司及其他股东利益
的行为”。
期内的关联交易进行了确认。
  鉴于关联方占用发行人资金发生在 2017 年度,
                         且已经合理支付资金占用费。
发行人已经采取有效整改措施,建立了完善的内控制度,2018 年度和 2019 年度
均未出现上述情形。本所律师认为,发行人上述事项不构成本次发行上市的法律
障碍。
人在无真实交易背景的情况下,通过饶平鹏盛药业有限公司、饶平源林药业有限
公司向中国工商银行汕头分行和中国农业银行汕头分行取得银行贷款(以下简称
“转贷”),不符合《流动资产贷款管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
  此外,发行人 2017 年为金欧健康取得银行贷款提供资金周转通道,金额合
计为 6,750.00 万元。根据金欧健康提供的企业信用报告,相关贷款已经按时偿
还完毕。2018 年度和 2019 年度,发行人已经进行整改,未再发生上述行为。
  中国农业银行汕头分行已经出具书面说明,确认发行人已经足额偿还转贷资
金,未发生到期后逾期还款、不归还贷款等情形,相关贷款未给该行造成损失或
其他不利影响,不属于重大违法违规行为,不会对发行人追究相关法律责任。
  中国工商银行汕头分行已经出具书面说明,确认发行人已经足额偿还转贷资
金,未发生到期后逾期还款、不归还贷款等情形,相关贷款未给该行造成损失或
其他不利影响,未对发行人追究相关法律责任。
  中国人民银行汕头市中心支行已经出具书面说明,确认该中心支行报告期内
没有对发行人予以行政处罚。
  鉴于发行人报告期内的转贷行为发生在 2017 年度,发行人已经采取整改措
施,2018 年度和 2019 年度未出现上述情形。相关贷款均已经按时足额归还,未
给商业银行造成损失或其他不利影响,不存在严重扰乱金融秩序的情形,报告期
内未因此被予以行政处罚。本所律师认为,发行人上述事项不构成本次发行上市
的法律障碍。
  七、关联担保
  本所律师核查了发行人的关联担保合同及对应的主债权合同,发行人报告期
内其他应收款、其他应付款明细,发行人及其子公司的企业信用报告,华兴会所
《审计报告》,商业银行出具的书面说明,发行人出具的书面说明。
  经核查,发行人报告期内发生的关联担保情况如下:
                担保金额(单                                      担保是否已
 担保方    被担保方                          担保主债权发生期间
                  位:元)                                      履行完毕
金欧健康     发行人   100,000,000.00     2014.01.01-2019.01.01      是
侨银房地产    发行人    85,841,700.00     2013.12.30-2018.01.20      是
华银集团     发行人   100,000,000.00     2014.04.30-2019.04.30      是
汕头市华银
房地产开发
有限公司、
         发行人    27,000,000.00     2016.09.13-2018.09.12      是
侨银房地
产、华银集
  团
汕头市华银                           1、2017.08.30-2020.08.29 期
房地产开发                           间发生的债权
有限公司、                           2、截至担保合同签订之日发行
         发行人    27,000,000.00                                否
侨银房地                            人尚未清偿的债务,共计
产、华银集                           1,650.00 万元,已于 2018 年 1
  团                             月清偿完毕
欧先涛、李
         发行人   100,000,000.00     2014.01.01-2019.01.01      是
 映华
 欧先涛     发行人   140,000,000.00     2016.01.25-2018.01.24      是
 欧先涛     发行人   140,000,000.00   间发生的债权                       否
                                人尚未清偿的债务,共计
                                月清偿完毕
欧先涛、李   万年青医
 映华       药
        万年青医
欧先涛             25,000,000.00     2015.08.05-2017.06.26     是
          药
发行人     金欧健康   180,000,000.00     2013.09.09-2017.09.08     是
                                间发生的债权(担保合同已于
                                押权注销登记手续)
发行人     金欧健康   180,000,000.00                               是
                                健 康 尚 未 清 偿 的 债 务 ,共 计
                                月清偿完毕
  八、发行人《章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明
确的规定
  本所律师核查了发行人现时有效的《章程》、《关联交易管理制度》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》。核查情况如
下:
  (一)发行人在《章程》中明确规定了关联交易公允决策的程序及关联交易的
决策权限条款:
  《章程》规定:
  “第八十三条      股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应
当充分披露非关联股东的表决情况。
  与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下:
  (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并
自行申请回避。
  (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联
关系。
  (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。
该项关联交易由非关联股东进行表决。
  “第一百八十四条    公司发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除
外)达到下列标准之一的,应提交公司董事会审议:
  (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
  (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
  (三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
  第一百八十五条    公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务和债务除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当比照本章程第一百七十五条的规
定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者
审计,并将该交易提交股东大会审议。
  本章程第一百九十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可
以不进行审计或者评估。
  第一百八十六条    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。”
  (二)发行人《关联交易管理制度》明确规定了关联交易公允决策的程序。
  (三)发行人《股东大会议事规则》第三十七条规定了关联交易关联股东的回
避和表决程序。
  (四)发行人《董事会议事规则》第十一条、第十三条、第二十条规定了关联
交易公允决策的程序。
  (五)发行人《独立董事工作细则》第二十二条明确规定了独立董事对关联交
易审查的特别职权。
  本所律师认为,发行人《章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的
程序作出了明确的规定。
  九、同业竞争
  本所律师核查了发行人现时有效的营业执照和《章程》,发行人实际控制人
控制的关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记基本信息或工商登
记档案资料等资料(对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示关
联企业的股权结构或出资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企业,
本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示
信息),访谈了发行人实际控制人,取得了发行人关于实际经营业务的书面说明,
发行人及其实际控制人出具的书面确认。
  经核查,发行人主营业务为中成药的研发、生产和销售。
  经核查并经发行人及其实际控制人确认,发行人不存在与控股股东、实际控
制人控制的其他企业同业竞争的情形。
  十、发行人控股股东、实际控制人将受其为关于避免同业竞争而出具的承诺
函的约束
  经核查,金欧健康已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容为:
  “一、截至本承诺函签署之日,本企业及本企业控制的除发行人以外的其他
单位没有从事与发行人相同或相近的业务,与发行人不存在同业竞争。
  二、自本承诺函签署之日起,本企业及本企业控制的除发行人以外的其他单
位不在任何地域以任何形式,从事法律、法规所规定的可能与发行人构成同业竞
争的活动。
  三、自本承诺函签署之日起,若本企业及本企业控制的除发行人以外的其他
单位获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会,本企业将尽最大努力,
使该等业务机会具备转移给发行人的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优
先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机会,则本企业承诺采取法律、法规
及证券监管部门许可的方式加以解决,且给予发行人选择权,由其选择公平、合
理的解决方式。
  四、本承诺函一经签署,即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企
业违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情况,本企业将依法
承担相应的赔偿责任。
  五、本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本企业不再系发行人的控股
股东之日止。”
  欧先涛、李映华亦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容为:
  “一、截至本承诺函签署之日,本人及本人控制的除发行人以外的其他单位
没有从事与发行人相同或相近的业务,与发行人不存在同业竞争。
  二、自本承诺函签署之日起,本人及本人控制的除发行人以外的其他单位不
在任何地域以任何形式,从事法律、法规所规定的可能与发行人构成同业竞争的
活动。
  三、自本承诺函签署之日起,若本人及本人控制的除发行人以外的其他单位
获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等
业务机会具备转移给发行人的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供
给发行人。若发行人未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及证券监
管部门许可的方式加以解决,且给予发行人选择权,由其选择公平、合理的解决
方式。
  四、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违
反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相
应的赔偿责任。
  五、本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人的实际控
制人之日止。”
  本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人已就其与发行人之间避免同业
竞争的措施作出了承诺,该等承诺合法、有效,承诺的措施可以有效避免未来与
发行人产生同业竞争。
  十一、发行人现任全体董事对关联交易的承诺
  (一)发行人现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时,将严格执行相
关回避制度。
  (二)发行人现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时,将严格执行相
关信息披露制度。
  (三)发行人现任全体董事已经承诺,其已向本所及本所律师提供了已发生的
全部关联交易情况,且其相应资料是真实、完整的,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
              第十节   发行人的主要财产
  一、发行人的土地使用权和房产
  本所律师核查了发行人重组改制时相关政府部门的批示文件,发行人的《不
动产权证书》,发行人的《国有土地使用权出让合同》及其补充合同,发行人缴
纳土地出让金等费用的相关资料,不动产登记管理部门出具的有关土地及房屋权
属情况的查询文件,发行人出具的书面说明。此外,本所律师实地查看了发行人
的不动产状况。核查情况如下:
  (一)截至本报告出具之日,发行人持有“粤(2020)汕头市不动产权第 0017423
号”《不动产权证书》,该证书登记的主要不动产权利信息如下:
日止。
  (二)未取得产权证书的建筑物
  经核查,发行人现使用的三处仓库尚未取得产权证书,具体如下:
      名称      建筑面积(单位:平方米)             用途
  经核查并经发行人说明,上述仓库因未办理报建手续而未能取得房屋产权证
书。
  根据汕头市金平区城市管理和综合执法局于 2020 年 5 月 21 日出具的证明文
件,发行人上述仓库可以保留使用。
  根据汕头市金平区城市管理和综合执法局于 2019 年 7 月 18 日和 2020 年 1
月 7 日分别出具的证明文件,发行人报告期内不存在因违反城市管理等方面的法
律、法规以及规范性文件的规定而被处罚的情形。
  根据汕头市自然资源局于 2020 年 2 月 12 日出具的证明文件,发行人报告期
内不存在因违反自然资源管理方面的法律、法规以及规范性文件的规定而被处罚
的情形。
  此外,发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺:“若发行人未取得产
权证书的仓库发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响发行人正常经营的
情形,导致发行人无法继续正常使用该等仓库的,控股股东广东金欧健康科技有
限公司将承担发行人因此遭受的全部经济损失。实际控制人欧先涛、李映华对此
承担连带补偿责任。”
  综上所述,本所律师认为,发行人上述未取得产权证书的仓库不构成本次发
行上市的法律障碍。
     二、发行人的知识产权
     本所律师核查了发行人及其子公司的知识产权清单,发行人及其子公司持有
的知识产权证书,国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司专利权信息的
《证明》,广州商标审查协作中心出具的商标注册证明文件,发行人与第三人签
订的《商标转让协议书》。此外,本所律师登陆国家知识产权局网站检索发行人
及其子公司的专利权信息,登陆国家知识产权局商标局网站检索了发行人及其子
公司注册商标的档案信息。核查情况如下:
     (一)专利权
     截至本报告出具之日,发行人及其子公司拥有 21 项专利,具体如下:
                                                              专利   取得   权利
序号     专利名称        专利号                申请日         授权日
                                                              类型   方式   人
     药品包装瓶(固                                                  外观   原始   发行
     精补肾丸)                                                    设计   取得   人
     药品包装瓶(固                                                  外观   原始   发行
     精补肾丸)                                                    设计   取得   人
     一种健儿清解液                                                       原始   发行
     的检测方法                                                         取得   人
     一种真空连续干                                                  实用   原始   发行
     燥机的收料装置                                                  新型   取得   人
     一种药品包装盒
                                                              实用   原始   发行
                                                              新型   取得   人
     盒装置
     一种泡罩药片包
                                                              实用   原始   发行
                                                              新型   取得   人
     装置
     一种食用蜡快速                                                  实用   原始   发行
     磨粉机                                                      新型   取得   人
     一种泡罩包装药                                                  实用   原始   发行
     片分离机                                                     新型   取得   人
     一种真空带式干                                                  实用   原始   发行
     燥机的布料装置                                                  新型   取得   人
     参芪降糖制剂
                                                                        原始   发行
                                                                        取得   人
     谱及其构建方法
     治疗胆石症、胆
     囊炎和胆道炎的                                                            原始   发行
     药物及其制备方                                                            取得   人
     法
     药品包装盒(妇                                                     外观     原始   发行
     炎平胶囊)                                                       设计     取得   人
     药品包装盒(八                                                     外观     原始   发行
     珍液)                                                         设计     取得   人
     药品包装盒(珠                                                     外观     原始   发行
     贝定喘丸)                                                       设计     取得   人
     药品包装盒(消                                                     外观     原始   发行
     炎利胆片)                                                       设计     取得   人
     药品包装盒(扑                                                     外观     原始   发行
     感片)                                                         设计     取得   人
     药品包装盒(归                                                     外观     原始   发行
     脾液)                                                         设计     取得   人
     药品包装盒(参                                                     外观     原始   发行
     芪降糖片)                                                       设计     取得   人
     药品包装盒(补                                                     外观     原始   发行
     血当归精)                                                       设计     取得   人
     药品包装盒(健                                                     外观     原始   发行
     儿清解液)                                                       设计     取得   人
     药品包装盒(胆                                                     外观     原始   发行
     石通胶囊)                                                       设计     取得   人
     (二)注册商标
     截至本报告出具之日,发行人及其子公司拥有 29 项注册商标,具体如下:
序                                                   核定使用
         注册商标       注册号              有效期                         取得方式    所有人
号                                                   类别
     三、发行人的主要生产经营设备
     本所律师核查了发行人及其子公司截至 2019 年 12 月 31 日的固定资产清单,
发行人及其子公司的主要生产经营设备的购买合同及发票,华兴会所《审计报告》。
  经核查并根据发行人的说明,发行人及其子公司的主要生产经营设备包括真
空蒸馏罐、正锥型提取罐、口服液全自动灯检机、高效包衣机、全自动硬胶囊充
填机等,该等生产经营设备的取得方式为发行人或其子公司自行购买。
  四、上述财产的取得方式及产权状况
  本所律师核查了发行人及其子公司财产的权利证书,取得了发行人出具的关
于其财产权属不存在纠纷或潜在纠纷的书面说明。
  经核查并根据发行人的说明,发行人及其子公司拥有的上述财产系通过自主
建造、自主申请、受让、购买等方式取得其所有权或使用权,除部分仓库未取得
产权证书外,发行人其他财产已取得了相应的权属证书或产权证明,不存在产权
纠纷,亦不存在潜在纠纷。
  五、发行人及其子公司的财产设置担保或其他权利受限的情况
  本所律师核查了发行人及其子公司的《企业信用报告》,华兴会所《审计报
告》,不动产登记管理部门出具的有关土地和房产情况的查询文件。此外,本所
律师登陆中国人民银行征信中心官方网站核查发行人及其子公司的财产权利受
限的情况,登陆中国专利公布公告网站核查发行人及其子公司的专利权受限情况,
登陆国家知识产权局商标局网站检索了发行人及其子公司注册商标受限情况。
  经核查并经发行人确认,发行人及其子公司拥有的主要财产不存在担保或其
他权利受到限制的情形。
  六、租赁他人房屋的情况
  本所律师核查了万年青医药的房屋租赁协议及报告期内的租金支付凭证,租
赁房屋的《不动产权证》,中山大学出具的《授权委托书》,房屋租赁登记备案
证明。
     经核查,万年青医药的经营场所系租赁取得,出租方为广州中山大学科技园
有限公司,租赁物业位于广州市海珠区新港西路 135 号大院园西区 705 号楼中大
科技园 B 座自编号 1802 室至 1809 室,建筑面积为 799.35 平方米,用途为办公,
租赁期限自 2020 年 3 月 1 日起至 2021 年 2 月 28 日止。截至本报告出具之日,
上述租赁合法有效。
               第十一节    发行人的重大债权债务
     一、发行人及其子公司的重大合同
     本所律师核查了发行人及其子公司正在履行的重大采购与销售合同,发行人
及其子公司的企业信用报告,发行人关于合同履行情况的书面说明。核查情况如
下:
     (一)重大采购合同
     截至本报告出具之日,发行人正在履行的重大采购合同系与重要供应商订立
的框架合同,具体如下:
序号     买方      卖方             合同主要内容     合同订立日期/期限
                       约定交货地点、运费承担、包装
            亳州市庆聚药业销
            售有限公司
                       准和方式等事项
                       约定交货地点、运费承担、包装
            哈尔滨普方药业饮
            片有限公司
                       准和方式等事项
                       约定验收地点和执行标准、运输
            潮州市潮安区美环
            酒精有限公司
                       算方式等事项
                       约定质量标准、交货方式、运费
            重庆正川医药包装   承担、产品损耗承担、验收方式
            材料股份有限公司   和提出异议期限、结算方式和期
                       限等事项
             限公司          方式等事项
     (二)重大销售合同
     截至本报告出具之日,发行人正在履行的重大销售合同系与重要客户订立的
框架合同,具体如下:
序号    销售方          采购方             主要内容            合同期限
             上药康德乐(北京)医    约定产品种类、交易和验收流程、
             药有限公司         货款支付等事项
             国药控股股份有限公     约定合作区域、结算方式、产品质
             司             量、物流、货款支付等事项
             北京科园信海医药经     约定合作区域、结算方式、产品质
             营有限公司         量、物流、货款支付等事项
             广州采芝林药业有限     约定合作区域、结算方式、产品质
             公司            量、物流、货款支付等事项
             创美药业股份有限公     约定合作区域、意向任务量、结算
             司             方式、业务流程等事项
             华润新龙(广东)医药    约定合作区域、意向任务量、货款
             有限公司          支付、物流等事项
     经核查,发行人及其子公司正在履行的上述重大合同形式和内容合法、有效,
该等合同与发行人日常经营活动相关,依据发行人《章程》,无需提交发行人董
事会或股东大会审议。根据发行人出具的书面确认,并经本所律师书面函证相关
客户和供应商,上述合同正常履行,不存在无效、可撤销或效力待定的情形,且
不存在现时或潜在法律纠纷。
     二、经核查并经发行人确认,除社会保险和住房公积金缴纳不规范以外,发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债
     本所律师核查了华兴会所《审计报告》,发行人及其子公司报告期内的营业
外支出明细,发行人出具的书面说明,发行人及其子公司行政主管部门出具的无
违规证明,登陆发行人及其子公司所在地的相关行政主管部门官方网站核查发行
人是否存在侵权之债。为核查发行人报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金
的情况,本所律师核查了发行人及其子公司报告期内的员工名册,工资明细表,
社会保险及住房公积金申报明细表及缴纳凭证,自行缴纳社会保险员工的缴纳凭
证,新入职及试用期员工的劳动合同,离职员工的离职申请表,退休返聘人员的
身份证明或退休证明,自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工出具的书面承
诺,发行人为部分员工补缴社会保险和住房公积金的缴款凭证,发行人控股股东、
实际控制人出具的书面承诺,行政主管部门出具的合规证明,并访谈了发行人的
人力资源部门经理。核查情况如下:
  (一)发行人报告期内的社会保险和住房公积金缴纳情况:
    时间     2019 年末               2018 年末   2017 年末
员工人数          466                   403       355
缴纳人数          408                   322       275
差异人数          58                    81        80
其中:试用期         0                     2         2
   新入职        10                     2         2
   退休         38                    40        25
   自行缴纳        4                     1         1
   自愿放弃        6                    36        50
  注:试用期和自愿放弃属于应缴未缴情形。
    时间     2019 年末               2018 年末   2017 年末
员工人数          466                   403       355
缴纳人数          410                   298       17
差异人数          56                    105       338
其中:试用期         0                     2         2
   新入职         9                     2         3
   退休         38                    40        25
   自愿放弃        9                    61        308
  注:试用期和自愿放弃属于应缴未缴情形。
  发行人控股股东和实际控制人已经出具书面承诺:“若发行人及其子公司因
未足额、按时为其全体员工缴纳社会保险、住房公积金事项而被行政主管部门或
司法机关要求补缴、处以罚款、征收滞纳金或被任何其他方索赔的,控股股东广
东金欧健康科技有限公司将承担发行人及其子公司因上述事项遭受的全部经济
损失,实际控制人欧先涛、李映华对此承担连带补偿责任。”
  汕头市金平区人力资源和社会保障局于2018年12月31日和2020年1月16日分
别出具证明,未发现发行人在报告期内有违反劳动保障法律法规受到处罚的情况。
  汕头市住房公积金管理中心于2020年2月25日出具证明,确认发行人报告期
内未受到该部门的行政处罚。
  广州市人力资源和社会保障局于2020年1月23日出具证明,报告期内未收到
有关万年青医药的社保投诉事项和仲裁申请,也无关于万年青医药因违反人力资
源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
  广州市医疗保障局于2020年4月2日出具证明,未发现万年青医药在2017年3
月至2019年12月期间违反医疗保险和生育保险方面相关法律法规的记录。
  广州住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 19 日和 2020 年 1 月 22 日分别出具
证明,确认万年青医药报告期内未曾受到该部门的行政处罚。
  此外,本所律师登陆发行人及其子公司主管部门网站查询,未发现发行人及
其子公司在报告期内因社会保险或住房公积金缴纳不规范被主管部门予以行政
处罚的情形。
  综上所述,针对发行人报告期内应缴纳未缴纳社会保险和住房公积金的情形,
发行人控股股东和实际控制人已出具兜底承诺,主管部门已出具未因此受到行政
处罚的证明。本所律师认为,上述情形不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
  (二)经核查并经发行人确认,除社会保险和住房公积金缴纳不规范以外,截
至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  三、发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系
  本所律师核查了发行人最近三年内发生的关联交易的协议及履行情况文件,
发行人关联担保合同及对应的主债权合同,发行人报告期内与关联方资金往来的
协议、凭证,发行人报告期内其他应收款、其他应付款明细,发行人及其子公司
的企业信用报告,华兴会所《审计报告》,发行人出具的书面说明。
  (一)经核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人与关联方之间不存在重大债
权债务。
  (二)经核查,截至本报告出具之日,不存在发行人为关联方提供担保的情形,
关联方为发行人提供担保的情形详见本报告第九节。
  四、发行人金额较大的其他应收、应付款
  本所律师核查了发行人报告期内其他应收款、其他应付款明细,华兴会所《审
计报告》,发行人关于其他应收款、其他应付款的书面说明。核查情况如下:
  (一)其他应收款
  根据华兴会所《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的其他应收
款账面余额为 1,073,470.24 元,其他应收款主要为押金和保证金,无应收持有
发行人 5%以上股份的股东欠款。
  (二)其他应付款
  根据华兴会所《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的其他应付
款余额为 4,609,736.97 元,其他应付款主要为押金和保证金,无应付持有发行
人 5%以上股份的股东款项。
  本所律师认为,发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中
发生的,合法、有效。
        第十二节     发行人的重大资产变化及收购兼并
  一、发行人设立至今发生的合并、分立、增加和减少注册资本
  本所律师核查了发行人的工商登记档案资料,发行人股东出资涉及的验资报
告、出资凭证。
  经核查,发行人前身万年青有限 2002 年 9 月成立时注册资本为 1,000 万元,
更为 12,000 万元,详见本报告第四节“发行人的设立”。
  本所律师认为,发行人上述注册资本变更行为符合当时法律、法规和规范性
文件的规定,并已履行必要的法律手续。发行人的注册资本变更合法、有效。发
行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
  二、经核查,发行人报告期内,不存在重大资产收购或出售资产行为。
  三、经核查并经发行人确认,发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟
进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
           第十三节   发行人章程的制定与修改
  一、发行人章程的制定及最近三年的修改均已履行法定程序
  本所律师核查了发行人的工商登记档案资料,发行人报告期内的历次章程修
正案或章程及相关股东会、股东大会会议资料,核查情况如下:
  (一)发行人章程的制定
万年青集团制定、签署,并已在汕头市工商局备案,该章程的制定符合当时法律、
法规及规范性文件的有关规定。
年青有限的股东金欧健康重新制定、签署了章程,并已在汕头市工商局备案,该
章程的制定符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。
年青有限的股东金欧健康、侨银房地产重新制定、签署了章程,并已在汕头市工
商局备案,该章程的制定符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。
地产重新制定、签署了章程,并已在汕头市工商局备案,该章程的制定符合当时
法律、法规及规范性文件的有关规定。
产重新制定、签署了章程,并已在汕头市工商局备案,该章程的制定符合当时法
律、法规及规范性文件的有关规定。
大会上一致表决通过,该《章程》业经汕头市工商局备案,其制定符合当时法律、
法规及规范性文件的有关规定。
名股东重新制定了《章程》并在 2019 年 6 月 1 日召开的 2018 年度股东大会上一
致表决通过,该《章程》业经汕头市市场监督管理局备案,其制定符合当时法律、
法规及规范性文件的有关规定。
  (二)发行人章程最近三年的修改
议通过了修改章程的决议,该章程业经汕头市工商局备案。
议通过了修改章程的决议,该章程业经汕头市工商局备案。
通过了修改章程的决议,该章程业经汕头市工商局备案。
会审议通过了修改章程的决议,该章程业经汕头市市场监督管理局备案。
会审议通过了修改章程的决议,该章程业经汕头市市场监督管理局备案。
过了修改章程的决议,该章程业经汕头市市场监督管理局备案。
  本所律师认为,发行人章程的制定及最近三年的修改均已履行法定程序。
  二、发行人《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
  经审查,发行人的《章程》制定了总则,经营宗旨和范围,股份,股东和股
东大会,董事会,高级管理人员与公司激励约束机制,监事会,重大交易决策程
序,财务会计制度、利润分配和审计,通知,合并、分立、增资、减资、解散和
清算,修改章程和附则等内容。
  本所律师认为,发行人《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
相关规定。
  三、经审查,因发行人尚未公开发行股票并上市,发行人现行《章程》是参
照有关制定上市公司章程的规定,根据发行人的实际情况制定的。
  四、经审查,发行人的《章程(草案)》是按有关上市公司章程的规定制定的
  本所律师核查了发行人 2020 年第五次临时股东大会会议资料,发行人 2020
年第五次临时股东大会审议通过的《章程(草案)》。核查情况如下:
市的需要,按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2019 修订)》等相关
规范性文件的规定,审议通过了《章程(草案)》。发行人《章程(草案)》符合有
关制定上市公司章程的规定。
   第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  一、发行人具有健全的组织机构
  本所律师核查了发行人现时有效的组织结构图,发行人现时有效的《章程》,
发行人关于各职能部门的介绍,发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员的会
议资料。核查情况如下:
  根据发行人现时有效的《章程》,发行人的组织机构设置如下:
  (一)股东大会。股东大会是发行人的权力机构,由全体股东组成。
  (二)董事会。发行人设董事会,董事会对股东大会负责,由 7 名董事组成。
董事由股东大会选举或更换,任期每届 3 年。董事会设董事长 1 人,可以设副董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  董事会设董事会秘书 1 名,是发行人高级管理人员,负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
  董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等 4 个专门委员会,各专门委员
会对董事会负责。各专门委员会成员全部由董事组成,其中,审计、提名、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
  (三)高级管理人员。发行人设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,
由董事会聘任或解聘,对董事会负责,任期每届 3 年。
  (四)监事会。发行人设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中 2 名由股东大
会选举产生,1 名由职工民主选举产生,任期每届 3 年。监事会设监事会主席 1
名,由全体监事过半数选举产生。
  本所律师认为,发行人上述组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程
指引》的规定,亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有健全
的组织机构。
  二、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,相关议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定
  本所律师核查了发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。核查情况如下:
     (一)发行人的《股东大会议事规则》
  发行人的《股东大会议事规则》由发行人创立大会暨第一次股东大会于 2018
年 7 月 18 日审议通过。报告期内发行人对《股东大会议事规则》进行了如下修
改:
《股东大会议事规则》的决议。
     (二)发行人的《董事会议事规则》
  发行人的《董事会议事规则》由发行人创立大会暨第一次股东大会于 2018
年 7 月 18 日审议通过。报告期内发行人对《董事会议事规则》进行了如下修改:
《董事会议事规则》的决议。
     (三)发行人的《监事会议事规则》
  发行人的《监事会议事规则》由发行人创立大会暨第一次股东大会于 2018
年 7 月 18 日审议通过。报告期内发行人对《监事会议事规则》进行了如下修改:
《监事会议事规则》的决议。
  本所律师认为,发行人现时有效的《股东大会议事规则》
                          《董事会议事规则》
《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
  三、发行人变更为股份有限公司以来股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议及签署情况
  本所律师核查了发行人变更为股份有限公司以来的股东大会、董事会和监事
会会议资料,包括会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决统计表、会议
决议、会议记录及相关文件;发行人现时有效的《章程》。
  本所律师认为,发行人自变更为股份有限公司以来,股东大会、董事会会议
和监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定,其决议的
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
  四、发行人变更为股份有限公司以来股东大会、董事会的授权以及重大决策
等行为合法、合规、真实、有效
  本所律师核查了发行人变更为股份有限公司以来的股东大会、董事会和监事
会会议资料,包括会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决统计表、会议
决议、会议记录及相关文件;发行人现行有效的《章程》等内控制度。
  本所律师认为,发行人自整体变更为股份有限公司以来股东大会、董事会的
授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《章程》规定的权限内进行的,
上述授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
     第十五节   发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  一、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
  本所律师核查了发行人现时有效的《章程》,发行人现任董事、监事和高级
管理人员的简历,发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议文件,
发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议文件,发行人现任董事、监事和高级
管理人员的无犯罪记录证明文件,发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的
调查问卷。同时,本所律师通过登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券交易
所、深圳证券交易所官方网站,查询发行人董事、监事和高级管理人员是否涉及
行政处罚或纪律处分等情况。核查情况如下:
  (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员
  经核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的具体情况如下:
  机构    姓名       职务           任期起始日期       任期终止日期
        欧先涛      董事长          2018.07.18   2021.07.17
        郭红奇      董事           2018.07.18   2021.07.17
        邱戊盛      董事           2018.07.18   2021.07.17
 董事会    陈秀燕      董事           2018.07.18   2021.07.17
        苏旭东      独立董事         2019.06.01   2021.07.17
        朱仁宏      独立董事         2019.06.01   2021.07.17
        杨   农    独立董事         2019.06.01   2021.07.17
        马文霓     监事会主席         2018.07.18   2021.07.17
 监事会    柯贝娜     职工代表监事        2018.07.18   2021.07.17
        许爱娜      监事           2019.06.01   2021.07.17
        欧先涛      总经理          2018.07.18   2021.07.17
高级管理人   邱戊盛      副总经理         2018.07.18   2021.07.17
  员              财务总监         2018.07.18   2021.07.17
        陈秀燕
                董事会秘书         2019.09.23   2021.07.17
  (二)上述人员任职符合法律、法规和规范性文件及《章程》的规定
  经审查发行人董事、监事和高级管理人员的相关履历资料并经发行人确认,
发行人董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人,且不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形,同时也
不存在下列情形:1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;2、最
近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;
尚未有明确结论意见。
  本所律师认为,发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
  二、发行人最近三年董事、监事和高级管理人员任职情况的变化
  本所律师核查了发行人的工商登记档案资料,发行人最近三年有关董事、监
事和高级管理人员变动的董事会、监事会和股东(大)会会议文件。核查情况如下:
  (一)发行人最近三年董事的任职变化
设执行董事一名,由欧先涛担任。
股东大会审议通过,选举欧先涛、郭红奇、欧泽庆、邱戊盛、陈秀燕为第一届董
事会董事,任期三年。同日,经发行人第一届董事会第一次会议审议通过,选举
欧先涛为发行人董事长。
辞去董事职务,选举苏旭东、朱仁宏、杨农为第一届董事会独立董事。
  经核查,发行人变更为股份有限公司后,欧泽庆因个人原因辞去董事职务;
为保护中小投资者利益和完善法人治理结构,增补 3 名独立董事。欧泽庆担任
发行人董事职务的时间较短,且不属于公司核心管理人员,其辞任董事职务不
会对发行人生产经营产生重大不利影响。
  (二)发行人最近三年监事的任职变化
设监事一名,原由黄壮钦担任。2017 年 12 月 18 日,经万年青有限股东会审议通
过,同意免去黄壮钦监事职务,由谢维鑫担任万年青有限监事。
股东大会审议通过,选举马文霓、林可筠为监事,与职工代表监事柯贝娜共同组
成发行人第一届监事会。同日,经发行人第一届监事会第一次会议审议通过,选
举马文霓为发行人第一届监事会主席。
辞去监事职务,选举许爱娜为第一届监事会监事。
  经核查,发行人变更为股份有限公司后,林可筠因个人原因辞去监事职务,
为避免发行人监事会人数低于法定人数,补选许爱娜为第一届监事会监事。
  (三)发行人最近三年高级管理人员的任职变化
由欧先涛担任。
次会议审议通过,聘任欧先涛为发行人总经理,邱戊盛为发行人副总经理,陈秀
燕为发行人财务总监。
燕为发行人董事会秘书。
  经核查,发行人变更为股份有限公司后,为完善法人治理结构,增设了副总
经理、财务总监和董事会秘书。
  本所律师认为,发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化,上
述董事、监事、高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关
规定,并已履行了必要的法律程序。
  三、发行人的独立董事的任职资格符合有关规定
  本所律师核查了发行人现时有效的《章程》,发行人选举独立董事的相关股
东大会会议文件,发行人《独立董事工作细则》,独立董事的简历,独立董事填
写的尽职调查问卷,独立董事的无犯罪记录证明文件。此外,本所律师通过登陆
中国裁判文书网、中国执行信息公开网,核查独立董事是否存在诉讼、仲裁情况;
登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所官方网站,核查独立董事兼
任其他上市公司独立董事、是否涉及行政处罚或纪律处分等情况。核查情况如下:
  (一)2019 年 6 月 1 日,经发行人 2018 年度股东大会审议通过,选举苏旭东、
朱仁宏、杨农为第一届董事会独立董事。
  (二)经核查并根据独立董事填写的调查问卷和提供的无犯罪记录证明文件,
发行人的三名独立董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
事的情形。
  (三)经核查并根据独立董事填写的调查问卷,发行人的上述三名独立董事符
合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条所规定的任职条件,
不存在该指导意见第三条所列举的不能担任独立董事的人员的情形。
  (四)经核查并根据独立董事填写的调查问卷,发行人的独立董事兼任包含发
行人在内的上市公司及拟上市公司的独立董事的数量未超过五家,符合《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第(二)款“独立董事原则上最多
在 5 家上市公司兼任独立董事”的规定。
  (五)经核查,发行人的独立董事苏旭东为会计专业人员,符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第(三)款“其中至少包括一名会计专
业人士”的规定。
  本所律师认为,发行人上述独立董事的任职资格符合有关规定。
  四、发行人独立董事的职权范围
  本所律师核查了发行人现时有效的《章程》和发行人《独立董事工作细则》。
  经核查,发行人《独立董事工作细则》对独立董事职权范围有如下规定:
  “第二十二条   独立董事应当充分行使以下特别职权:
  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨
论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据;
  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  (三)向董事会提请召开临时股东大会;
  (四)提议召开董事会会议;
  (五)提议召开仅由独立董事参加的会议;
  (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
  董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会,独立董事应当在委员会成员
中占有二分之一以上的比例,并由独立董事担任召集人。董事会下设的战略委员
会应该至少有一名独立董事。
  第二十三条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见:
  (一)提名、任免董事;
  (二)聘任或解聘高级管理人员;
  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
采取有效措施回收欠款;
  (五)变更募集资金用途;
  (六)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事
项;
  (七)股权激励计划;
  (八)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;
  (九)公司章程规定的其他事项。”
  本所律师认为,发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和中国证监会的
有关规定。
               第十六节   发行人的税务
   一、发行人及其子公司最近三年执行的主要税种、税率情况
   本所律师核查了发行人关于主要税种和税率的说明,发行人及其子公司最近
三年的纳税申报表,发行人的《高新技术企业证书》,发行人符合高新技术企业
认定条件的相关证明材料和华兴会所《审计报告》。核查情况如下:
   (一)经核查,发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率为:
       税种                计税依据                         税率
     企业所得税               应纳税所得额                      25%、15%
      增值税                应税销售收入                17%、16%、13%、6%
    城市维护建设税        免抵税额、已交流转税额                         7%
     教育费附加         免抵税额、已交流转税额                         3%
    地方教育附加         免抵税额、已交流转税额                         2%
   (二)发行人报告期内享受的税收优惠
省国家税务局及广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR201744002743),有效期三年。
   根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,发行人报告期内享受按 15%
的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
   本所律师认为,发行人及其子公司所执行的上述税种、税率符合法律、法规
的规定。发行人享受的上述税收优惠,符合现行法律、法规和规范性文件的要求,
是合法、合规、真实、有效的。
   (三)发行人对税收优惠不存在重大依赖
   根据华兴会所《审计报告》和发行人提供的财务数据,发行人报告期内享受
的企业所得税税收优惠对发行人业绩影响情况如下:
      项目           2017 年度           2018 年度            2019 年度
企业所得税税收优惠(元)         4,226,488.16     7,959,800.94          6,797,349.90
    利润总额(元)         38,364,352.06    74,383,713.49      80,176,522.48
      占比                   11.02%          10.70%                 8.48%
   注:发行人报告期内享受的企业所得税税收优惠政策包括高新技术企业所得
税税收优惠和研发费用加计扣除税收优惠。
   根据上述表格,发行人报告期内享受的企业所得税税收优惠占当期利润总额
的比例较小,发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
   二、发行人及其子公司最近三年享受的财政补贴
   本所律师核查了发行人及其子公司享受财政补贴的政策依据,发行人及其子
公司享受财政补贴的批文、拨款凭证,发行人及其子公司的报告期内的营业外收
入明细和华兴会所《审计报告》。核查情况如下:
   发行人最近三年享受的财政补贴如下:
               补贴对
 年度       序号                 项目名称            拨付金额(元)        到款日期
                象
                     助资金
                                                  (省级)
                                                  (区级)
                     中央财政 2016 年度外经贸发展专项资金
                     (促进服务贸易创新发展项目)
                     业认定补助
                     业奖励
                                                  (市级)
                     补                            (省级)
                                                  (区级)
                     开发补助资金)
                     支持)
                     金)
                     息化发展专项资金(技术改造方向)
                     造事后奖补市级配套资金
                     配套资金(第二批)
                     汕头市 2018 年广东省工业企业技术改造
                     事后奖补资金(区级)
                     资金
   本所律师认为,发行人报告期内所享受的上述财政补贴均取得了地方政府及
相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。
   三、发行人及其子公司最近三年的纳税情况
   本所律师核查了发行人及其子公司最近三年的纳税申报表,发行人及其子公
司最近三年的缴税凭证、完税证明,华兴会所《审计报告》,华兴会所出具的《纳
税情况鉴证报告》,税务部门出具的发行人及其子公司的守法证明文件,发行人
及其子公司最近三年的营业外支出明细,发行人及其子公司出具的书面确认。同
时,本所律师登陆有关税务主管部门的官方网站,查询发行人及其子公司是否存
在因税务方面违法违规而被处罚的情形。核查情况如下:
  (一)发行人
  国家税务总局汕头市金平区税务局已出具证明文件,确认发行人最近三年未
因税务违法、违规而被处罚。
  (二)万年青医药
  国家税务总局广州市海珠区税务局已出具证明文件,确认万年青医药最近三
年未因税务违法、违规而被处罚。
  (三)星群海鸣
  星群海鸣已于 2017 年 9 月 20 日完成税务注销登记,原汕头市金平区地方税
务局岐山税务分局、原汕头市金平区国家税务局、国家税务总局汕头市金平区税
务局已出具证明文件,确认星群海鸣自 2017 年 1 月至 2017 年 9 月未因税务违法、
违规而被处罚。
  本所律师认为,发行人及其子公司最近三年不存在因违反税收方面法律、法
规,而受到行政处罚,且情节严重的情形。
       第十七节   发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  一、发行人及其子公司的生产经营活动的环境保护情况
  本所律师核查了发行人建设项目的环境影响评件文件及其批复,发行人建设
项目的环保竣工验收文件等相关资料,汕头市环境保护局作出的《责令改正违法
行为决定书》及《汕头市环境违法违规建设项目备案申请表》,发行人的《排污
许可证》,排污监测报告、固体废物处置协议、排污费缴纳凭证,发行人及其子
公司最近三年的营业外支出明细,华兴会所《审计报告》,发行人出具的确认函,
环境保护主管部门出具的证明文件。
  同时,本所律师实地走访了发行人及其子公司的厂房及办公地点,与发行人
工程设备部经理进行了访谈;登陆了有关环境保护主管部门的官方网站并通过百
度搜索引擎进行搜索,核查发行人及其子公司是否存在环保事故、行政处罚或媒
体负面报道。核查情况如下:
  (一)发行人及其子公司报告期内的环境保护情况
  经核查,发行人小容量注射剂、基本药物大品种 GMP 技术改造项目以及固体
制剂、液体制剂 GMP 技术改造项目存在未经竣工环保验收投入生产的情形,汕头
市环境保护局对发行人作出了《责令改正违法行为决定书》。发行人已经采取整
改措施,按照《汕头市清理整顿环境违法建设项目工作方案》(汕府办〔2016〕
同意备案意见,未因此受到行政处罚。
确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 26 日未因环境违法行为受到该局
的行政处罚。2020 年 1 月 15 日,汕头市生态环境局出具《关于政府信息公开申
请的答复》,确认发行人自 2019 年 7 月至 2020 年 1 月未因环境违法行为受到该
局的行政处罚。
  经登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头市生态环境局、
广州市生态环境局等网站查询并经发行人确认,发行人及其子公司最近三年不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
  (二)发行人建设项目履行环评手续的情况
司易地改造工程环境影响报告书的审批意见》(汕市环函[2004]77 号),同意发行
人在汕头市金园工业区月浦南 16 片区 07-08 地块建设易地改造工程。2007 年 6
月 15 日,该项目通过竣工环保验收。
环境违法违规建设项目工作方案的通知》(汕府办〔2016〕16 号)的精神,同意发
行人小容量注射剂、基本药物大品种 GMP 技术改造项目备案。同日,汕头市环境
保护局根据上述文件的精神同意发行人固体制剂、液体制剂 GMP 技术改造项目备
案。
东万年青制药有限公司制剂生产线扩产增效技术改造项目环境影响报告书的批
复》(汕市环建〔2018〕14 号),同意发行人的制剂生产线扩产增效技术改造项目。
万年青制药股份公司制剂生产线扩产增效技术改造项目重大变动环保意见申请
的复函》(汕市环复〔2019〕57 号),发行人制剂生产线扩产增效技术改造项目发
生重大变动,应依法向汕头市生态环境局重新报批建设项目环评文件。
限公司制剂生产线扩产增效技术改造项目重大变动环境影响报告书》。
年青制药股份有限公司制剂生产线扩产增效技术改造项目重大变动环境影响报
告书的批复》(汕市环建〔2020〕2 号),通过了发行人制剂生产线扩产增效技术
改造项目重大变动的环境影响报告书的审查,要求发行人按照环境影响报告书的
内容组织实施。
东万年青制药股份有限公司制剂生产线扩产增效技术改造项目(重大变动)竣工
环境保护验收监测报告》;成立验收工作组并出具了《广东万年青制药股份有限
公司制剂生产线扩产增效技术改造项目(重大变动)竣工环境保护验收工作组意
见》,同意该项目通过竣工环境保护验收;并向社会公开了上述验收报告和验收
意见。
的 10t/h 和 6t/h 备用燃煤锅炉技术改造成备用燃气锅炉,要求发行人按照《广
东万年青制药股份有限公司锅炉技改项目环境影响报告表》的内容组织实施。
东万年青制药股份有限公司锅炉技改项目竣工环境保护验收监测表》;成立验收
工作组并出具了《广东万年青制药股份有限公司锅炉技改项目竣工环境保护验收
工作组意见》,同意该项目通过竣工环境保护验收;并向社会公开了上述验收表
和验收意见。
液和熔喷布。根据《广东省生态环境厅关于统筹做好疫情防控和污染防治攻坚工
作的通知》(粤环函〔2020〕72 号)的相关规定,对于临时性的医疗卫生、物资生
产、研究试验等建设项目(包括临时性建设使用、临时性改扩建或转产等),可以
豁免环境影响评价手续;对疫情结束后仍需继续使用的,可以实行环境影响评价
“告知承诺制”或先开工后补办手续。
  经核查,发行人于 2020 年 2 月 11 日被广东省新型冠状病毒感染的肺炎疫情
防控指挥部物资保障一组列入《疫情防控重点物资生产及配套企业复工复产名
单》,其在疫情防控期间生产抗疫物资,符合环保要求。截至本报告出具之日,
发行人已经委托第三方编制年产 4,000 万个口罩及 300 吨熔喷布建设项目环境影
响报告表,生态环境部门正在办理审批手续。
  经核查,报告期内,发行人的制剂生产线扩产增效技术改造项目存在未批先
建和未验收先投产的情形。鉴于发行人已经完成上述建设项目的环评手续和竣工
环保验收手续,报告期内不存在因该建设项目导致排污检测不达标的情形,未发
生环境污染事故,亦未因此受到生态环境部门的行政处罚,本所律师认为,上述
瑕疵对发行人的持续经营不会产生重大不利影响,不构成本次发行的法律障碍。
  (三)发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
  发行人现持有汕头市环境保护局于 2015 年 8 月 28 日核发的《广东省污染物
排放许可证》(许可证编号:4405002010000107),行业类别为中成药制造,排污
种类为废水、废气,有效期至 2020 年 8 月 27 日。
  经查阅发行人报告期内的环境监测报告,登陆中华人民共和国生态环境部、
广东省生态环境厅和汕头市生态环境局查询发行人排污合规情况,发行人报告期
内不存在排污监测不达标的情形。
  根据发行人现持有的《广东省污染物排放许可证》,其 2017 年度二氧化硫
的排放许可量为 13.95 吨。根据发行人在“环境统计业务系统”填报的数据,发
行人 2017 年度二氧化硫实际排放量超过排放许可量。发行人排放的二氧化硫系
使用燃煤锅炉过程中产生,发行人已经采取整改措施并于 2018 年度和 2019 年度
停止使用燃煤锅炉。根据汕头市生态环境局分别于 2019 年 7 月 26 日和 2020 年 1
月 15 日出具的《关于政府信息公开申请的答复》,发行人报告期内不存在被该
部门予以行政处罚的情形。根据《行政处罚法》第二十九条,发行人二氧化硫排
放量超过排放许可量的事项已经超过二年,受到行政处罚的风险较小。因此,本
所律师认为,上述事项对发行人的持续经营不会产生重大不利影响,不构成发行
人本次发行上市的法律障碍。
  经本所律师登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅和汕头市生
态环境局查询发行人环保合规情况,并根据发行人出具的书面确认,发行人报告
期内不存在环保部门现场检查不合规的情形。
发,不涉及对环境产生明显不利影响的生产经营活动。报告期内不存在排污检测
不达标或环保部门现场检查不合规的情形。
  (四)发行人及其子公司未发生重大环保事故或群体性环保事件
  经本所律师登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头市生
态环境局和广州市生态环境局查询发行人及其子公司的环保合规情况,并根据发
行人出具的书面确认,发行人及其子公司报告期内未发生重大环保事故或群体性
环保事件。
  (五)发行人及其子公司的环保相关媒体报道情况
“万年青制药 排污”、“万年青制药 污染”、“万年青制药 违法”、“万年
青制药 检查”、“万年青制药 处罚”“万年青制药 调查”等关键词进行搜索,
并根据发行人出具的书面确认,发行人报告期内不存在环保违法相关媒体报道。
“万年青医药 排污”、“万年青医药 污染”、“万年青医药 违法”、“万年
青医药 检查”、“万年青医药 处罚”“万年青医药 调查”等关键词进行搜索,
并根据发行人出具的书面确认,万年青医药报告期内不存在环保违法相关媒体报
道。
  二、本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
  本所律师核查了本次募集资金投资项目的环境影响评价文件及其批复,发行
人出具的说明文件。核查情况如下:
年青制药股份有限公司中成药生产扩建项目环境影响报告书的批复》(汕市环建
〔2020〕5 号),同意发行人的中成药生产扩建项目进行建设。
发中心建设项目进行建设。
  本所律师认为,本次发行上市募集资金拟投资项目符合环境保护要求,有关
环境保护管理部门已经出具意见。
  三、发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
  本所律师核查了发行人持有的药品 GMP 证书,万年青医药持有的《药品经营
质量管理规范认证证书》,发行人及其子公司最近三年的营业外支出明细,华兴
会所《审计报告》,市场监督管理部门出具的证明文件,发行人及其子公司出具
的书面确认。同时,本所律师登陆了广东省药品监督管理局官方网站,核查发行
人及其子公司药品 GMP 认证、药品 GSP 认证的基本情况;登陆国家市场监督管理
总局、广东省市场监督管理局、汕头市市场监督管理局、广州市市场监督管理局
等官方网站,核查发行人及其子公司是否存在产品质量和技术监督方面的行政处
罚。核查情况如下:
  (一)药品 GMP 认证
  发行人目前持有的药品 GMP 证书详见本报告第八节第一部分“发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定”的相关内容。
  (二)药品 GSP 认证
  万年青医药目前持有的药品 GSP 证书详见本报告第八节第一部分“发行人的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定”的相关内容。
  (三)产品质量和技术监督方面的行政处罚
理局责令改正并处以罚款 1.5 万元。经核实并经发行人确认,发行人已按期足额
缴纳上述罚款并积极完成整改。2019 年 9 月 5 日,汕头市市场监督管理局出具《证
明》,确认上述事项不属于重大违法行为。综上,本所律师认为,上述行政处罚
不会对发行人的持续经营产生重大不利影响,不构成本次发行的实质障碍。
  根据汕头市市场监督管理局出具的《证明》、广东省药品监督管理办公室出
具的《关于广东万年青医药有限公司有关情况的说明》、广东省市场监督管理局
出具的《关于申请开具公司守法证明文件的复函》以及发行人及其子公司出具的
书面确认,除上述行政处罚外,发行人及其子公司最近三年未因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
             第十八节   发行人募集资金的运用
  一、本次发行募集资金使用的批准
  本所律师核查了发行人 2020 年第五次临时股东大会会议文件,本次发行募
集资金运用可行性分析报告,汕头市金平区发展和改革局核发的关于发行人本次
发行募集资金投资项目的《广东省企业投资项目备案证》,本次发行募集资金投
资项目实施地的《不动产权证书》。核查情况如下:
     (一)本次募集资金的投向
     经发行人 2020 年第五次临时股东大会决议通过,发行人本次发行所募集资
金投资项目的情况如下:
                                                  单位:万元
序号          项目名称             实施主体   投资总额        募集资金投资额
                 合计                 40,571.80     36,061.80
     (二)本次募集资金投资项目的实施地点
     本次募集资金投资项目将在“粤(2020)汕头市不动产权第 0017423 号”《不
动产权证书》登记的土地上建设实施,该宗土地的基本情况详见本报告第十节第
一部分。
     (三)本次募集资金投资项目的备案
企业投资项目备案证》(项目代码:2019-440511-27-03-079193),准予发行人中
成药生产扩建项目备案。
企业投资项目备案证》(项目代码:2019-440511-27-03-079197),准予发行人研
发中心建设项目备案。
     本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过,
并业经发展改革部门备案。
     二、本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性
     发行人本次发行募集资金投资项目为“中成药生产扩建项目”、“研发中心
建设项目”和“补充营运资金项目”。经查阅深圳市如壹投资顾问有限公司出具
的《广东万年青制药股份有限公司中成药生产扩建项目可行性研究报告》、《广
东万年青制药股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》和《广东万年青
制药股份有限公司补充营运资金项目必要性分析报告》,发行人中成药生产扩建
项目和研发中心建设项目具有必要性和可行性,补充营运资金项目具有必要性。
  三、本次发行募集资金投资项目的合规性分析
  (一)发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过了发行人本次发行上市后
适用的《募集资金管理制度》,根据《募集资金管理制度》的相关规定,发行人
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
  (二)根据国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发展和改革委
资项目“中成药生产扩建项目”、“研发中心建设项目”和“补充营运资金项目”
符合国家产业政策。
  (三)发行人本次发行募集资金投资项目已经取得生态环境部门的审批意见,
符合环境保护要求,具体详见本报告第十六节“发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”。
  (四)发行人本次发行募集资金投资项目已经完成发展和改革部门备案,并取
得实施募投项目所需土地的使用权,具体详见本节第一部分。
  (五)发行人本次发行募集资金投资项目与主营业务相关,不存在项目实施后
新增同业竞争或对发行人独立性产生不利影响的情形。
  四、经核查并经发行人确认,发行人本次募集资金投资项目不存在与他人合
作的情形。
            第十九节   发行人业务发展目标
  一、发行人业务发展目标
  本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》,发行人招股说明书,发行
人出具的关于业务发展目标的说明。核查情况如下:
  (一)发行人的业务发展目标
  经发行人确认,发行人的业务发展目标是:始终秉持“用心守护人类健康”
的发展理念及企业使命,致力于为消费者提供高品质、绿色健康的中成药产品。
  (二)发行人的主营业务
  发行人的主营业务为中成药的研发、生产和销售。
  本所律师认为,发行人的业务发展目标与主营业务相一致。
  二、经审查,本所律师认为,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
            第二十节   诉讼、仲裁或行政处罚
  一、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  本所律师核查了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细,市场监督管
理、税务、劳动等行政主管部门出具的企业守法证明文件,发行人及其子公司自
陆最高人民法院、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其他行政主
管部门的官方网站以及中国裁判文书网、信用中国等网站进行查询,核查发行人
及其子公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚。
  (一)经核查并根据市场监督管理、税务、应急管理、自然资源、住房和城乡
建设、生态环境、消防、城市管理和综合执法、人力资源和社会保障、住房公积
金管理中心、统计等部门出具的书面证明,以及发行人出具的书面确认,发行人
局处以 1.5 万元罚款,汕头市市场监督管理局确认该事项不属于重大违法行为。
除此以外,发行人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大安全事故,不存在其他因违法违规行为被予以行
政处罚的情形。
  (二)经核查并根据市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、医疗保障、
住房公积金管理中心、应急管理等部门出具的书面证明,以及发行人出具的书面
确认,万年青医药报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大安全事故,不存在因违法违规行为被予以行政处
罚的情形。
  (三)根据中国裁判文书网公示的《蔡明受贿、巨额财产来源不明一审刑事判
决书》,发行人前员工魏某某存在向原广东省食品药品监督管理局药品安全生产
监管处处长蔡明贿送现金的行为。经本所律师访谈魏某某、发行人实际控制人欧
先涛,并根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明,上述行为系魏
某某个人行为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
和其他员工未参与上述行为,上述主体均不存在因蔡明受贿、巨额财产来源不明
案件被司法机关立案侦查的情形。
  (三)经核查并经发行人确认,截至本报告出具之日,发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二、持有发行人 5%以上股份的股东及其实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政
处罚情况
  本所律师核查了持有发行人 5%以上股份的股东的营业外支出明细,持有发行
人 5%以上股份的股东及其实际控制人出具的书面确认,公安机关出具的持有发行
人 5%以上股份的股东的实际控制人的无犯罪记录证明,本所律师对持有发行人
高人民法院、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其他行政主管部
门的官方网站以及中国裁判文书网、信用中国等网站进行查询,核查持有发行人
  (一)经核查并经相关主体确认,发行人的控股股东金欧健康和实际控制人欧
先涛、李映华报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的安全事故,不存在因违法违规行为被主管部门予以行政处
罚,或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人的情
形。
  (二)经核查并经相关主体确认,截至本报告出具之日,持有发行人 5%以上股
份的股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
  三、发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  本所律师核查了发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷,公安机
关出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明,发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具的书面确认。同时,本所律师登陆最高人民法院、中国
证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其他行政主管部门的官方网站以及
中国裁判文书网、信用中国等网站进行查询,核查发行人董事、监事、高级管理
人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚。
  (一)经核查并经相关主体确认,发行人董事、监事、高级管理人员报告期内
不存在与证券市场相关的行政处罚,不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或被列为失信被执行人的情形。
  (二)经核查并经相关主体确认,截至本报告出具之日,发行人董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
       第二十一节   发行人招股说明书法律风险的评价
  一、本所律师参与了招股说明书编制的讨论。
  二、本所律师已审阅招股说明书。
 三、经审查,本所律师认为,发行人招股说明书中引用法律意见书及本报告
的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
(本页无正文,是本所《关于为广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行
   股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》的签署页)
国浩律师(广州)事务所                   签字律师:
                                      郭   佳
负责人:                          签字律师:
       程 秉                            李彩霞
                              签字律师:
                                      钟成龙
              年      月        日

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