华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、
瑞信证券（中国）有限公司、高盛高华证券有限责任公司、
摩根士丹利证券（中国）有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、
中信证券股份有限公司
关于顺丰控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）证监许
可[2021]2721 号文核准，顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“发
行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关
法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过 35 名的特定对
象非公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次发行”），非公开发行不超
过 455,644,045 股新股。本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中国国际金融股份有限公司（以
下简称“中金公司”）及联席主承销商瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞
信证券”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华证券”）、摩根
士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）、摩根大通证券
（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”）（华泰联合证券、中金公司、瑞信证券、高盛高
华证券、摩根士丹利证券、摩根大通证券（中国）和中信证券统称“联席主承销
商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发
行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本
次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 10 月 20 日），发
行底价为 53.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间
优先原则协商确定本次发行价格为 57.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 22 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 349,772,647 股，符合发行人 2021 年第二次临时
股东大会决议的批准要求，符合贵会《关于核准顺丰控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]2721 号）中关于“核准你公司非公开发行不超
过 455,644,045 股新股”的要求。
（四）募集资金金额
本次发行最终获配发行对象共计 22 名，发行价格为 57.18 元/股，本次发行
股票数量为 349,772,647 股，本次发行募集资金总额为 19,999,999,955.46 元，未
超过募集资金规模上限人民币 2,000,000.00 万元，符合发行人 2021 年第二次临
时股东大会及第五届董事会第十五次会议决议中募集资金总额不超过人民币
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等关
于本次非公开发行的相关议案。
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司
承诺事项（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
发行 A 股股票的申请。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2721 号），核准发行人
本次非公开发行。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对
象名单》”），包括：截至 2021 年 9 月 27 日收市后发行人前 20 名股东中的 13
家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销
商及其关联方共计 7 家）、基金公司 30 家、证券公司 14 家、保险公司 17 家、
董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 70 家，剔除重复计算部分，共
计 144 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 9 月
投资者的认购意向，分别是：广州市玄元投资管理有限公司、开域投资咨询（上
海）有限公司、远海投资有限公司、富荣基金管理有限公司、深圳市君茂投资有
限公司、基明资产管理（上海）有限公司、青岛澄怀投资管理有限公司、南方天
辰（北京）投资管理有限公司、中国北方工业有限公司、上海重阳战略投资有限
公司、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司、施罗德投资管理（香港）有限公
司、Cephei Capital Management (Hong Kong) Limited、麦格理银行有限公司
（Macquarie Bank Limited）、Merrill Lynch International、上海浦东科技投资有限
公司、Barclays Bank Plc London、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、上海景
林资产管理有限公司、安联环球投资新加坡有限公司、Pictet Asset Management、
四川永旭投资有限公司-永旭东海私募证券投资基金、中泰证券股份有限公司、
宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合
伙）。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文
件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮
件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 10
月 22 日 9:00-12:00，上海澄明则正律师事务所律师进行了全程见证。在有效报
价时间内，联席主承销商共收到 40 个认购对象提交的《顺丰控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相
关文件。申购投资者（除证券投资基金管理公司外）均缴纳保证金，另有一名投
资者缴纳保证金但未参与申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
是否
报价 累计认购金额 是否缴纳
序号 认购对象名称 有效
（元/股） （万元） 保证金
报价
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产
品
上海景林资产管理有限公司-景林
景泰丰收私募证券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景林
定慧基金
上海景林资产管理有限公司-景林
价值基金
深圳市远致瑞信混改股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
大家资产管理有限责任公司（大家
大家资产管理有限责任公司（大家
人寿保险股份有限公司-万能产品）
是否
报价 累计认购金额 是否缴纳
序号 认购对象名称 有效
（元/股） （万元） 保证金
报价
新华人寿保险股份有限公司-分红-
团体分红-018L-FH001 深
麦格理银行有限公司（Macquarie
Bank Limited）
天安人寿保险股份有限公司传统产 54.50 60,000.00
品 53.15 70,000.00
Caisse de depot et placement du
Quebec
中国太平洋人寿保险股份有限公司
-分红-个人分红
中国太平洋财产保险-传统-普通保
险产品-013C-CT001 深
上海重阳战略投资有限公司-重阳
战略才智基金
是否
报价 累计认购金额 是否缴纳
序号 认购对象名称 有效
（元/股） （万元） 保证金
报价
上海重阳战略投资有限公司-重阳
战略英智基金
宁波君和同谦股权投资合伙企业
（有限合伙）
润晖投资管理（香港）有限公司 55.00 88,250.00
Kong） Limited
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价
格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定
本次发行价格为57.18元/股，申购价格在57.18元/股及以上的22名认购对象确定为
获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计22名，发行价格为57.18元/股，本次发行股
票数量为349,772,647股，募集资金总额为19,999,999,955.46元。本次发行最终确
定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
获配价格 获配金额
序号 认购对象名称 获配股数（股）
（元/股） （元）
麦格理银行有限公司（Macquarie Bank
Limited）
上海重阳战略投资有限公司-重阳战略
才智基金
上海重阳战略投资有限公司-重阳战略
英智基金
获配价格 获配金额
序号 认购对象名称 获配股数（股）
（元/股） （元）
上海景林资产管理有限公司-景林景泰
丰收私募证券投资基金
深圳市远致瑞信混改股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海景林资产管理有限公司-景林价值
基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分
红-个人分红
合计 349,772,647 19,999,999,955.46
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资
者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转
让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定
期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了
投资者分类及风险承受等级匹配。
联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
麦格理银行有限公司（Macquarie
Bank Limited）
上海重阳战略投资有限公司-重阳战
略才智基金
上海重阳战略投资有限公司-重阳战
略英智基金
Caisse de depot et placement du
Quebec
上海景林资产管理有限公司-景林景
泰丰收私募证券投资基金
深圳市远致瑞信混改股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海景林资产管理有限公司-景林价
值基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司-
分红-个人分红
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次顺丰控股
非公开发行的风险等级相匹配。
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关
联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、
主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发
行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席主承销商对本
单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管
理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规
定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的
备案手续。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方均
未通过直接或间接方式参与本次顺丰控股非公开发行股票的发行认购，不存在发
行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
远海投资有限公司为一般的企业法人，麦格理银行有限公司（Macquarie Bank
Limited）、UBS AG、Barclays Bank PLC、Norges Bank、Caisse de depot et placement
du Quebec、GIC Privite Limited、安联环球投资新加坡有限公司、施罗德投资管
理（香港）有限公司为合格境外机构投资者或人民币合格境外机构投资者，国泰
君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司为证券公司，上述发行对象以自
有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资
基金备案程序。
上海重阳战略投资有限公司管理的上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才
智基金、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金、深圳市远致瑞信混改
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景林资产管理有限公司管理的上海景
林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金、上海景林资产管理有限
公司-景林价值基金等 5 名参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机
构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
富国基金管理有限公司以其管理的 13 个公募基金、企业年金、社保产品以
及 2 个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品无需履
行私募投资基金备案程序，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备
案。
国泰基金以其管理的 28 个公募基金、企业年金、社保产品以及 6 个资产管
理计划参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品无需履行私募投资基
金备案程序，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
交银施罗德基金管理有限公司以其管理的 9 个公募基金参与本次发行认购，
公募基金无需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的 43 个资产管理计划以及 1 个公募基金产
品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，
公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
易方达基金管理有限公司以其管理的 4 个公募基金、养老金产品参与本次发
行认购，公募基金及养老金产品无需履行私募投资基金备案程序。
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金
备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、联席主承销商于 2021 年 10 月 22 日向获得配售的投资者发出了《顺
丰控股股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），
通知投资者按规定于 2021 年 10 月 26 日 17:00 前将认购款划至联席主承销商指
定的收款账户。截至 2021 年 10 月 26 日 17:00 前，认购对象均已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为 19,999,999,955.46 元，发行股数为
后将募集资金余额划付至向发行人账户。
《顺丰控股股份有限公司 2021 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)由
联席主承销商华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况
的审验报告》（普华永道中天验字(2021)第 1031 号）。经审验，本次非公开发
行股票认购资金专用账户（华泰联合证券有限责任公司中国工商银行股份有限公
司深圳振华支行 4000010229200089578 账户）已按时收到顺丰控股本次非公开发
行股票认购资金总额为人民币壹佰玖拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾伍
元肆角陆分整（19,999,999,955.46 元）。
《顺丰控股股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》（普华永道中天
验字(2021)第 1032 号）。经审验，截至 2021 年 10 月 27 日止，发行人非公开发
行股票实际已发行 349,772,647 股，募集资金总额为人民币 19,999,999,955.46 元。
本次非公开发行的发行费用为 92,679,612.57 元（含税），明细列示如下：
序号 项目 含税金额(人民币元)
合计 92,679,612.57
募集资金总额在扣除上述发行费用后，实际净募集资金总额人民币
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2021年5月31日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并
于2021年6月1日对此进行了公告。
发行人于2021年8月24日收到了中国证监会关于本次发行的核准批复，并于
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其
他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
顺丰控股股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募
集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及 2021 年第二次临时股东大会决议
的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括联席主承销商和发
行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述机构和人员控
制或者施加重大影响的关联方。联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方未
通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。本次发行事项均明确符合已报备
的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
龙 伟 宁小波
法定代表人：
江 禹
联席保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司非公
开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
田 聃 龙 海
联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于顺丰控股股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
涂雷
联席主承销商：瑞信证券（中国）有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
索莉晖
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于顺丰控股股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
钱菁
联席主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《摩根大通证券（中国）有限公司关于顺丰控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
黄国滨
联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司非公开发
行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
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