安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场柏悦中心 5 层 邮编：230041
传真：0551-65608051 电话：0551-65609815
安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
致：安徽安德利百货股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安德利百货股份有限公司
（以下简称“安德利”或“上市公司”）的委托，担任安德利重大资产购买及重
大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的法律顾问。
布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的相关问题与解答》（以下简称“《重组相关问题与解答》”），规定上市公司
重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转
亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，为避免相关方通过重组行为
逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，按
照《重组相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确
意见。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了相关各方提供的与本次核查有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向安德利及
其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须
查阅的文件，包括安德利提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证
明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运
用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实
进行核查验证。
本核查意见的出具已得到安德利的如下保证：
料、复印材料、确认函或证明；
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。
本所仅就与安德利相关的法律问题发表意见，且仅根据现行法律、法规发表
法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等
法律之外的专业事项和报告发表意见。本核查意见中对有关财务报表、审计报告
或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、
准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内
容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本专项核查意见仅供安德利本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，
不得用于任何其他目的。
本专项核查意见仅供安德利为本次重大资产出售之目的使用，不得被任何人
用于其他任何目的。如无特别说明，本专项核查意见中简称的释义与《法律意见
书》中一致。
基于上述，本律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形。
根据上市公司提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件，安德利自
上市以来存在一次控制权变更事项：2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新
签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的公司 14,380,800 股股份（占
公司总股本的 12.84%）转让给合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完
成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，公司
实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
根据安德利提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书面确
认，并经本律师登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询“承
诺履行情况”栏目，安德利及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等相关承诺方在公司上市后至本核查意见出具之日作出的主要公开承诺（不
包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况详见附件一：《安徽安德利百货
股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》所示。
根据安德利及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本律师核查安
德利自上市以来承诺事项及其履行情况，本律师认为，公司上市后至本核查意见
出具之日，安德利及相关承诺方不存在不规范履行承诺的情形；除正在履行中的
承诺外，安德利及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）安德利最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出具的
《审计报告》
（会审字[2019]3996 号）和《非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况专项审核报告》
（会专字[2019]3998 号），容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2020 年 4 月 23 日出具的《审计报告》
（容诚审字[2020]230Z0857 号）和
《 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 专 项 说 明 》（ 容 诚 会 字
[2020]230Z0512 号），于 2021 年 4 月 22 日出具的《审计报告》（容诚审字
[2021]230Z0397 号）和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》
（容诚专字[2021]230Z0394 号），安德利 2018 年年度报告、2019 年年度报告、
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
进行查询，最近三年，安德利不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用资金的情形。
根据安德利提供的资料，并经本律师登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等进行
查询，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出具的
《审计报告》（会审字[2019]3996 号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于
（容诚审字[2020]230Z0857 号）和 2021 年
（容诚审字[2021]230Z0397 号），安德利 2018 年年
度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告，安德利最近三年的股东大会、董
事会决议公告、独立董事独立意见，以及安德利出具的说明并经本律师登录中国
证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）进行查询，安德利最近三年不存在违规对外担保的
情形。
（二）安德利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施
根据安德利及其控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀出具的声明和
承诺，安德利现任董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺及无犯罪文件，
上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经本律师查阅中国裁判文书网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等政府公开网站，最近三年（2018 年以来），安德利及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员受到的监管措施、纪律处分如下：
序号 姓名 原因 类型 时间 监管机构
综上所述，本律师认为，安德利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员除上述披露警示函监管措施以外，最近三年不存在其他曾受到
行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（此页无正文，为《安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司重组
前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
张 亘
二〇二一年十一月十六日
附件一：安徽安德利百货股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
与首次公开发行相关的承诺
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股
票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
月 21 日
上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控股股东或者实际控制人的变更、离职而
终止。
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股
票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
月 21 日
直接或间接持有公司股份的 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股
董事、监事、高级管理人员 票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
陈学高、姚忠发、姚明、钱 份。除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有
元报、朱春花、陈伟、叶贵 公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股
月 21 日
芝、周元灿、周同江、李立 份，在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
东、刘章宏 占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股
票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
月 21 日
直接或间接持有公司股份的 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
董事、高级管理人员陈学 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持有发行人股票的锁定期限自动
股票上市之日起
报、朱春花、周元灿、周同 年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变
江、李立东、刘章宏 更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
不超过所持公司股份总数的 15%，且减持不影响其对公司的控制权；
（1）
持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的 1%
的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；
（2）持有公司的股票预
计未来一个月内公开出售数量超过 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所 股票上市之日起
持股份。 60 个月
格不低于公司首次公开发行股票的发行价；
发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
不超过所持公司股份总数的 50%。
（1）
持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的 1%
的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；
（2）持有公司的股票预
计未来一个月内公开出售数量超过 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所 股票上市之日起
持股份。 36 个月
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。
发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券
监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会
会审议批准后，根据相关主管部门的规定启动股份回购措施。回购价格按二级市
场价格确定，且不得低于发行价格。回购行为需在回购公告发布之日起 30 个交易
日之内完成。
公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券
监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股
份（不包括首发时其他股东公开发售的部分）
（如有）
。控股股东及实际控制人将
在中国证监会认定上述违法事实后 10 个工作日内制订股份回购方案，经股东大会
审议批准后，根据相关主管部门的规定启动股份回购措施。回购价格按二级市场
价格确定，且不得低于发行价格。回购行为需在回购公告发布之日起 30 个交易日
之内完成。
公司、公司控股股东及实际 公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
高级管理人员 /本人能够证明自己没有过错的除外。
关于发行人 发行人股权清晰，历次股权变更均已履行了必要的法律程序，未来任何相关方就
承诺 该等纠纷不会对发行人造成任何不利影响。
关于住房公 如因发行人及其附属子公司未为部分员工缴纳住房公积金而产生的补缴义务及如
积金的承诺 因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受的任何罚款或损失，由本人承担。
（1）本人确认及保证目前与股份公司之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也
关于同业竞
争的承诺
避免与股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
（2）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或
投资与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；
（3）本人保证将不利用对股份公司的控股关系进行损害或可能损害股份公司及股
份公司其他股东利益的经营活动；本人将不利用对股份公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目；
（4）本人保证将赔偿股份公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开
支。
关联交易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；
关于关联交
易的承诺
益；
度。
（1）本公司未投资与股份公司产品相同或相类似的其他企业。
（2）本公司在持有股份公司 5%以上股份期间将不对任何与股份公司从事相同或
关于资金占
用的承诺
（3）本公司不会利用股份公司的股东身份从事任何有损于股份公司利益的行为。
（4）本公司赔偿股份公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
关于规范资
诺
（1）挪用公司资金；
关于资金占 公司全体董事、高级管理人 （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
用的承诺 员 （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得
超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的产品采购和产品销售
系统。
（2）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，
保持上市公
司独立性
（3）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资
产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使
用调度。
（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证承诺人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。
（4）承诺人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
控制与上市公司构成或可能构成竞争的业务或企业。
证不利用对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益
的行为。
关于同业竞 3、本次权益变动完成后，荣新基金保证避免荣新基金及其控制的其他企业从事与
争的承诺 上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。
及其控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，荣新基金将
促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的
条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求
荣新基金采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
关于关联交 制的企业，以下统称“附属公司”
）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规
易的承诺 定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务
和机构等方面的独立性；
司其他股东合法权益的决议；
上市公司发生关联交易时，本企业或附属公司自身将促使所控制的主体在平等、
自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会
要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并
善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
交易决策程序以及相应的信息披露义务；
以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
若违反上述承诺，信息披露义务人将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此
给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
在陈学高先生原所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于发行价，将
累计减持不超过其所持公司股份。
与非公开发行相关的承诺
利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
摊薄即期回
控股股东合肥荣新、实际控 施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
制人袁永刚、王文娟夫妇 本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
措施
上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理
措施；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
摊薄即期回 的执行情况相挂钩；
公司董事、高级管理人员相
关承诺
措施 施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特定期间不
控股股东合肥荣新、实际控 人/公司及其控制的关联方不存在减持所持有的安德利股票的情况。
制人袁永刚、王文娟夫妇 2、本次非公开发行的定价基准日（发行期首日）前六个月，本人/公司及其控制
司股份
的关联方将不会以任何方式减持所持有的安德利股票。
制的关联方将不会以任何方式减持所持有的安德利股票。
方具有约束力，若本人/公司及其控制的关联方违反上述承诺，减持所持有的安德
利股票，则减持所得全部收益归安德利所有，同时本人/公司及其控制的关联方将
依法承担由此产生的法律责任。
如本次非公开发行股票获得中国证监会等有权机构批准并完成发行，本公司自作
不再新增对
出本承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，本公司不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）
。本公
资金投入
司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。
首页
微信公众号
证券之星APP
