杭州中恒电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“中恒电气”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”）
的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《指引》”）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州中恒电气股份有限公司公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、《杭州中恒电气股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）》的规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、参
与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计划
的员工具有法律上的约束力。
第二章 员工持股计划的制定
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对
象名单。所有参加对象均需在公司及下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同
或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴
款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划参加对象的最终
人数、名单以及认购金额等以员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷
等财务资助。
本员工持股计划设立的资金总额不超过人民币 6,100 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的总份数为不超过 6,100 万份。具
体份额根据实际出资缴款金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源、规模和价格
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为 2018 年 10 月 12 日至 2019 年 2 月 28 日期间公
司已回购的存放于回购专用账户的中恒电气股票 13,111,100 股。
本次员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本次员工计划专用账户，通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让对应的公司回购股票。
根据 2018 年第一次临时股东大会授权，公司董事会可依据有关法律法规决
定回购股份的具体用途，并依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方
案，办理与股份回购有关的其他事宜。公司于 2021 年 11 月 16 日召开第七届董
事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，由原计划“拟
将回购股份 13,111,100 股全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券”变更为“拟将回购股份 13,111,100 股全部用于员工持股计划”。
（二）员工持股计划的股票规模
员工持股计划的标的股票规模不超过 13,111,100 股，占公司总股本比例不超
过 2.33%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履
行信息披露义务。
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本
总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股
份。
（三）员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格参考公司董事会审议本次员工持
股计划草案前 20 个交易日公司股票交易均价 9.08 元/股的 50% ，确定为 4.60 元
/股。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月，锁定期最长 24 个月，具体锁定安排如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%（含持有标的
股票期间产生的相应孳息股）。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%（含持有标的
股票期间产生的相应孳息股）。
促进公司长期、稳定发展，本员工持股计划承诺在每次锁定期届满后增加 6 个月
的禁售期：本员工持股计划及员工持股计划的持有人在每次锁定期届满之日起的
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核年度为 2021 年、2022 年，分年度进行考核。根
据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次解锁，
各批次解锁比例为 50%、50%。
解除限售期 业绩考核指标
员工持股计划的第一个解锁时点 2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%
员工持股计划的第二个解锁时点 2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%
公司需对员工持股计划各持有人 2021 及 2022 年两个会计年度的个人及所在
团队绩效情况根据公司绩效考核办法进行考核，个人实际可解除锁定的数量比例
与该解锁期对应的考核期间的团队绩效考核分数挂钩，根据持有人及所在团队的
绩效考核完成情况对员工持股计划实现可分配的收益进行分配，具体如下：
团队年度目标达成情况 个人考核结果 对应的解除限售比例
达成年度目标 合格以上（B 及以上） 100%
未达成年度目标 合格以上（B 及以上） 80%
达成年度目标 不合格（C） 50%
未达成年度目标 不合格（C） 0%
具体团队考核指标以公司与团队负责人签订的经营责任书或 PBC 考核为
准。
本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，
由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员
工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），
并在当批次可解锁公司股票全部出售之后，以出售对应解锁部分的标的股票所
获现金资产为限，以个人层面绩效考核结果为依据分配至持有人：
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可
参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分
配；
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与
本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据持有人对应考核年度
的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配。持有人持有可参与本次
分配的份额，因个人绩效考核原因不能解锁或者不能完全解锁的部分由管理委
员会进行再分配。
本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，
由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员
工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），
以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，进行如下分配：
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可
参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分
配；
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与
本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收
益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，
按照年化利率 4.5%进行补偿。
第八条 员工持股计划的实施程序
（一）本员工持股计划实施前，应通过召开职工代表会议、工会委员会等民
主方式充分征求员工意见。
（二）员工持股计划的参加对象需签署《杭州中恒电气股份有限公司第二期
员工持股计划认购协议书》。
（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案、独立董事意见、监事会意见等并发出股东大会通知。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意
见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有
效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）本员工持股计划设立完成后，应召开首次持有人会议，并选举管理委
员会负责本员工持股计划的日常管理。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的相关机构
员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持
有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员
工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股
东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大
会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
户；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
计划的资产；
其他个人名义开立账户存储；
本员工持股计划的资产为他人提供担保。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股
和配售债券等的安排；
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1
日前通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（四）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十四条 员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
第十五条 员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划锁定期内，因持有标的股票产生的相应孳息股一并锁
定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。本员工持股计划锁定期、禁售期内，
持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。
（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额比例进行财产分配。
（三）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（四）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可以进行分配，管理委员会
在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额
的比例进行分配。
第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于
抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
除劳动合同的；
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工
持股计划的资格，并将其持有的尚未参与考核分配的员工持股计划份额按照其原
始出资与份额对应的累计净值孰低的价格（以管理委员会取消该持有人参与员工
持股计划的资格的前一交易日收盘价计算），转让给管理委员会指定的具备参与
本员工持股计划资格的受让人。若本员工持股计划管理委员会未找到合适的受让
人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以出售金额为限返还持有人原
始出资，上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本
次分配的份额对应的出资额；其次，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应
的出资额以及出资期限，按照年化利率 4.5%进行补偿。剩余收益归属于员工持
股计划享有。
（四）持有人所持份额调整的情形
所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操
作过程，管理委员会应参照第十六条第三款的原则执行。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生
之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，
该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现
金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，
管理委员会应参照第十六条第（三）款的原则执行。
（五）持有人所持份额或权益不作变更的情形
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。
（六）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
（九）员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（十）员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对员
工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，按照持有人已解锁的份额进行分配。
第五章 附则
第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十八条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第十九条 本管理办法的解释权归公司董事会。
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