北京市中伦（广州）律师事务所
关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
法律意见书
二〇二一年十一月
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关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
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致：中文天地出版传媒集团股份有限公司
根据中文天地出版传媒集团股份有限公司（“中文传媒”或“公司”）的委
托，北京市中伦（广州）律师事务所（“本所”）就公司 2021 年第一次临时股东
大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人
员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意
见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）及《中文天地出版
传媒集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）列席了本次股
东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中文传媒提供的与题述事
宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审
查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件
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及信息、资料和证明，并就有关事项向中文传媒有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中文传媒如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
本法律意见仅供中文传媒本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用
于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中文传媒本次股东大会其他
信息披露资料予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的
法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述
事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
临时会议决定召集。2021 年 10 月 29 日，中文传媒董事会在《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊
登发布了《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的通知》，本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达
到并超过十五日。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议
对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有
权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，
通知中对本次股东大会的议题内容进行了充分披露。
在中文传媒大厦 6 楼 607 会议室召开，会议由中文传媒董事长吴信根先生主持。
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系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
经本所律师查验，中文传媒董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时
间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，中文传媒第六届董事会第九次临时会议于 2021 年 10 月
是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
和 参 加 网 络 投 票 的 股 东 （ 股 东 代 理 人 ） 共 计 15 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
理人员。
经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履
行了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
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网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网
络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股
东大会审议通过了如下议案：
表决情况：同意 824,692,719 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 0 股。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表
决权股份总数的 99.9978%，超过出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表
的有效表决权股份总数的三分之二，本议案获表决通过。
表决情况：同意 811,965,557 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 1,568,551 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1902%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表
决权股份总数的 98.4546%，本议案获表决通过。
表决情况：同意 807,728,417 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 14,355,620 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 1.7407%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 52,187,385 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份的 75.4485%；反对 2,626,582 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的 3.7973%；弃权 14,355,620 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份的 20.7542%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表
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决权股份总数的 97.9408%，本议案获表决通过。
表决情况：同意 815,436,104 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 6,829,533 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.8281%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 59,895,072 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份的 86.5916%；反对 2,444,982 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份的 3.5348%；弃权 6,829,533 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份的 9.8736%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表
决权股份总数的 98.8754%，本议案获表决通过。
信额度内担保的议案》
表决情况：同意 824,692,719 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 0 股。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 69,151,687 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份的 99.9741%；反对 17,900 股，占出席会议中小股
东所持有效表决权股份的 0.0259%；弃权 0 股。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表
决权股份总数的 99.9978%，本议案获表决通过。
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事 3 名，具体表决结
果如下：
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表决情况：同意 817,285,565 股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数
的 99.0997%，本议案获表决通过。
其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意 61,744,533 股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的 89.2654%。
表决情况：同意 813,449,726 股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数
的 98.6346%，本议案获表决通过。
其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意 57,908,694 股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的 83.7199%。
表决情况：同意 817,651,064 股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数
的 99.1440%，本议案获表决通过。
其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意 62,110,032 股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的 89.7938%。
经本所律师查验，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，
不存在对公告中未列明的事项进行审议的情形。
经本所律师查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的中文传
媒董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会
的股东、股东代理人及中文传媒董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人
和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相
法律意见书
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法
有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有
限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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