北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
法律意见书
二零二一年十一月
北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用
的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本次激励计划出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱
玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
同意，不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指
中高层管理人员、核心技术（业务）人员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所
有效期 指
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象获授限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
限售期 指
间，自激励对象获授的限制性股票完成首次授予登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元
正 文
一、实施本次激励计划的主体及其资格
（一）本次激励计划的实施主体
本次激励计划的实施主体为爱玛科技。爱玛科技系基于中国证券监督管理委
员会“证监许可[2021]1775 号”《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》以及上海证券交易所“[2021]242 号”《关于爱玛科技集团
股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，于 2021 年 6 月 15 日在上海
证券交易所上市交易的上市公司，股票简称“爱玛科技”，股票代码“603529”。
截至本法律意见书出具之日，爱玛科技的基本信息如下：
公司名称 爱玛科技集团股份有限公司
股票代码 603529
统一社会信用代码 9112000071821557X4
注册资本 40366.0003 万元人民币
法定代表人 张剑
自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车
除外）、观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除
外）、体育器材及其零部件制造、研发、加工、组装；
自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售
后服务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品
除外）批发兼零售；货物及技术的进出口;提供商务信息
经营范围
咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市场
营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统
的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房
屋租赁；物业管理服务。（法律、行政法规另有规定的
除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 1999 年 9 月 27 日
营业期限 1999 年 9 月 27 日至无固定期限
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号
登记状态 在营（开业）企业
经核查爱玛科技现行有效《公司章程》、上海证券交易所及全国企业信用查
询系统公示信息并经爱玛科技确认，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技合法
有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）审
字第60968971_B01号”《审计报告》、“安永华明（2021）专字第60968971_B03
号”《内部控制审计报告》以及公司出具的声明与承诺文件，并经本所律师查验
上海证券交易所网站、全国企业信用查询系统、证券期货市场失信记录查询平台
等相关网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技不存在《激励管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，爱玛科技系依法设立并有效存续的股份有限公司
（上市）制法人主体，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励
的情形，爱玛科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，本次激励
计划为限制性股票激励计划。
（一）《激励计划（草案）》主要内容的合法合规性
《激励计划（草案）》共分为十六章，分别为：释义；本激励计划的目的与
原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、
数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条
件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股
票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异
动的处理；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；限制性股票回购注
销原则；附则。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《激励管
理办法》第九条的规定。
（二）激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据
和范围作出了明确规定。
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象包括公司（含分、子公司）高级管
理人员、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管
理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员等。所有激励对象由公司董事
会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（1）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 112 人，包括公司高级
管理人员、公司中高层管理人员以及公司核心技术（业务）人员。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中高
层管理人员、核心技术（业务）人员等。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含分、子
公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
（4）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：① 最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（5）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（1）根据公司提供的会议文件和公司的说明，公司监事会已经初步核查首
次授予部分激励对象名单，认为列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名
单的人员符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
（2）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象（含预留）的确定、范围和
核实，符合《激励管理办法》第八条、第十五条、第十六条以及第三十七条的规
定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及股票的来源、数量和分配情
况如下：
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股
票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
本激励计划拟向激励对象授予 706.00 万股公司限制性股票，涉及的标的股
票种类为 人民 币 A 股普通股 ，约 占本激 励计划草 案公 告时公 司股本总额
时公司股本总额的 1.70%，占本激励计划拟授予权益总额的 97.17%；预留 20.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予权
益总额的 2.83%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超
过 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划
所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《激励管理办法》第十
四条第二款的规定；公司预留部分占本次授予权益总额的 20%，符合《激励管理
办法》第十五条关于预留比例不得超过本次股权激励拟授予权益数量的 20%的规
定。
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占公司目前
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 总股本的比
股） 例 例
郑慧 副总经理，财务总监 40.00 5.67% 0.10%
胡宇鹏 副总经理 20.00 2.83% 0.05%
中高层管理人员、核心技术（业
务）人员（110 人）
预留部分 20.00 2.83% 0.05%
合计 706.00 100.00% 1.75%
经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情况，
符合《激励管理办法》第十四条、第十五条第一款的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期如下：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 63 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期
限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个
月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日
第一个解除限售
起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个 30%
期
交易日当日止
自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日
第二个解除限售
起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个 30%
期
交易日当日止
自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日
第三个解除限售
起至授予登记完成之日起51个月内的最后一个 40%
期
交易日当日止
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定
符合《激励管理办法》第十条第一款、第十三条、第十八条、第十九条、第二十
二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条以及第四十四条的规
定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确
定方法如下：
首次及预留限制性股票的授予价格为每股 20.23 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 20.23 元的价格购买公司限制性股票。
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 40.45 元的 50%，为每股 20.23
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予条件与解除限售条件
如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定不得实行
股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④ 具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法 律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定不得实行
股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④ 具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以公司 2021 年营业收入或净利润为基数，首次（含预留）授予的
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售 2022 年度营业收入增长率或者 2022 年度净利润
期 增长率不低于 17.00%
第二个解除限售 2023 年度营业收入增长率或者 2023 年度净利润
期 增长率不低于 36.00%
第三个解除限售 2024 年度营业收入增长率或者 2024 年度净利润
期 增长率不低于 60.00%
上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象
的考评结果确定其解除限售的比例。
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 达标 不达标
个人绩效等级 S A B C D
解除限售比例 100% 0%
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的获授条件及解除限
售条件的相关规定符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、
第十六条、第十八条及第二十六条的规定。
（七）公司与激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动及激励对象个
人情况发生变化的处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划规定的公司与激励对象发生异动的处理符
合《激励管理办法》第十六条、第十八条以及第二十六条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程
序；公司/激励对象各自的权利义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制、限制性股票回购注销的原则等内容进行了规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《激励管理办法》
的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实行股权激励计划已履行的程序
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《爱玛科技集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及与本次激励计划相关的议
案。本次激励计划的激励对象不包括公司董事，不涉及董事回避表决。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及与本次激励计划相关
的议案。
（二）公司本次激励计划尚需履行的程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次
股权 激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并在股东大会审议通过本次激励计划及
相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；公司应对作
为激励对象的上市公司董事、高管及其配偶、父母、子女在激励股份授予日前（跟
进核查至激励股份完成权属变更登记日）6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，并在股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后及时披露此类
人员是否存在相关股票限制交易行为及此类限制行为是否影响激励股份的授予。
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核并公示情况说明。
激励计划提交股东大会审议。
对象行使权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。当公司
向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
务签署《限制性股票授予协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，经会计师事务所验资确认并出具《验资报告》。
励对象办理权益登记后，披露限制性股票授予完成公告。此外，董事会根据《激
励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定和要求，负责后续限制性股票
的解除限售或回购注销等相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司已履行的相关程序符合《激励管理办法》及
其他法律、法规和规范性文件的规定，公司尚需按照《激励管理办法》及其他
法律、法规和规范性文件的规定履行后续程序。本次股权激励计划尚需股东大
会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公
司将根据《激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告
与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》及其摘要等相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《激励管理办法》等有关法律、法
规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务，符合《激励管理办法》第五十四条的规定。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理
办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形和违反有关法
律、行政法规的情形
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中
高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）爱玛科技独立董事已就《激励计划（草案）》出具独立意见，本激励
计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，
（四）爱玛科技监事会已就《激励计划（草案）》发表核查意见，公司实
施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（五）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过后方可实行，且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安
排有利于全体股东对本激励计划充分发布意见，保障股东合法权益。
（六）根据《激励计划（草案）》及爱玛科技的说明，爱玛科技承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司
及其全体股东利益的情形和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不包含公司董
事，且与公司董事不存在关联关系；本次激励计划预留授予部分的激励对象尚未
确定；公司第四届董事会第二十三次会议在审议相关议案时，公司董事无需对相
关议案回避表决。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主
体资格；
（二）公司制订的《激励计划（草案）》及其摘要主要内容符合《激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（三）本激励计划拟订、审议和公示等程序符合《激励管理办法》及相关法
律法规的规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了相应
的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（五）公司未向本激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件的情形；
（七）本激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事，且与公司董事不存
在关联关系，公司董事无需对相关议案回避表决。
公司董事会对本激励计划的表决符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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