东兴证券股份有限公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受老百
姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“上市公司”）委托，担任老百
姓本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立
财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件
审慎核查后，出具本次重大资产购买实施情况的核查意见。
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带责任。
的专业意见与上市公司披露文件内容不存在实质性差异。
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务不承担任何责任。
中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
文件全文。
目 录
（六）本次交易过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
老百姓、公司、上市 老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上市公司，
指
公司 股票代码：603883
老百姓大药房连锁股份有限公司收购华康大药房35%的少数
本次交易 指 股权、江苏百佳惠49%的少数股权、泰州隆泰源49%的少数股
权
《重组报告书（草 《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》、《重组报告 指 案）》、《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报
书（草案）
（修订稿）》 告书（草案）（修订稿）》
镇江华康大药房连锁有限公司，本次交易的标的公司，老百
华康大药房 指
姓大药房连锁股份有限公司持股65%
江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司，本次交易的标的公司，
江苏百佳惠 指
老百姓大药房连锁股份有限公司持股51%
泰州市隆泰源医药连锁有限公司，本次交易的标的公司，老
泰州隆泰源 指
百姓大药房连锁股份有限公司持股51%
胡建中持有的华康大药房35%股权、崔旭芳及徐郁平持有的江
交易标的、标的资产 指
苏百佳惠49%股权、海南奇泰持有泰州隆泰源49%股权
海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙），泰州市隆泰源医
海南奇泰 指
药连锁有限公司的股东，本次交易的交易对方
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问、东兴
指 东兴证券股份有限公司
证券
《东兴证券股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公
本核查意见 指
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次交易概况
（一）本次交易方案概述
本次交易为老百姓拟向胡建中、崔旭芳及徐郁平、海南奇泰以支付现金
的江苏百佳惠49%股权，购买海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股权。
本次交易的交易对方为胡建中、崔旭芳及徐郁平、海南奇泰。
本次交易的交易标的为华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆
泰源49%股权。
本次交易各标的股权的交易价格如下：
标的资产 交易价格（万元）
华康大药房 35%的股权 3,626.18
泰州隆泰源 49%的股权 10,427.74
江苏百佳惠 49%的股权 6,899.39
本次交易完成后，上市公司将直接持有华康大药房100%股权、泰州隆泰源
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不
构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策及审批情况
有的泰州隆泰源 49%股权转让给老百姓，并已盖章签署了《关于泰州市隆泰源医
药连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议。
三人已相应签署了《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》及其补充
协议、
《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议。
次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要等相关议案。
订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要等相关议案。
了修订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要等相关议案。
（二）本次交易的资产过户情况
泰源 取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
药 房 取得了扬中市 行政 审批 局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
佳 惠取得了 昆山市行政审批 局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
各标的公司相关信息如下：
公司名称 泰州市隆泰源医药连锁有限公司
统一社会信用代码 9132128377542663XY
成立时间 2005年6月17日
注册资本 800万元
住所 泰兴市城北路132号
法定代表人 刘道鑫
股权结构 老百姓持股100%
药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营；食品经
营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食
品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；地产中草药(不含中药饮片）购销；消毒剂销售（不含危险化学
经营范围
品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；体
育用品及器材零售；电子产品销售；家用电器销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；日用杂品销售；日用百货销
售；农副产品销售；中医养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：医
疗服务。
公司名称 镇江华康大药房连锁有限公司
统一社会信用代码 91321182733750706M
成立时间 2001年12月18日
注册资本 500万元
住所 扬中市宜禾路126号
法定代表人 刘道鑫
股权结构 老百姓持股100%
处方药与非处方药：抗生素制剂、化学药制剂、生化药品、中成药、
中药饮片、生物制品零售；医疗器械销售；食品销售（限《食品经营
许可证》载明的主体业态和经营项目）；玻璃仪器、日用百货、消毒
用品、眼镜、化妆品、家用电器零售；药品信息咨询、商业信息咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品互联网销售；保健食品销售；第二类增值电信业务；
药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：农副产品销售；
医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；
劳动保护用品销售；医疗设备租赁；成人情趣用品销售（不含药品、
医疗器械）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；住房租赁；
非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
公司名称 江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司
统一社会信用代码 91320583567780685B
成立时间 2010年12月15日
注册资本 500万元
注册地址 昆山市玉山镇汉浦路868号2号房
法定代表人 刘道鑫
股权结构 老百姓持股100%
药品零售（按有效《药品经营许可证》核定范围经营）；医疗器械零
售（按《医疗器械经营企业许可证》核定范围经营）；食品销售（按
《食品经营许可证》核定范围经营）；一类医疗器械、日用品、化妆
经营范围 品、针纺织品、洗化用品、家用电器、鞋帽、百货、母婴用品、仪器
仪表、日用化学品、食用农产品零售；市场营销策划。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：消毒剂
销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；通信设备销售；租赁服务（不含出版物出租）；
劳动保护用品销售；广告设计、代理；广告制作；平面设计；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输
代理；劳务服务（不含劳务派遣）；养生保健服务（非医疗）；护理
机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；养老
服务；远程健康管理服务；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；体育健康服务；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技推广和应用服务；计算机软
硬件及辅助设备零售；先进电力电子装置销售；电子专用设备销售；
建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；
玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）本次交易价款支付及债权债务处理情况
公司已按协议约定向本次交易对方华康大药房少数股东胡建中支付首笔价
款 1,000 万元、第二笔价款 1,160 万元，向泰州隆泰源少数股东海南奇泰企业管
理合伙企业（有限合伙）支付首笔价款 2,488 万元、第二笔价款 2,488 万元，向
江苏百佳惠少数股东崔旭芳支付首笔价款 1,650 万元，共计 8,786 万元。剩余款
项将根据相关股权收购协议约定进行支付。
本次交易为上市公司购买标的公司少数股东股权，原由标的公司享有和承担
的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的
转移问题。
（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重组方案未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
担任公司副总裁。除此之外，本次重组过程中上市公司不存在其他董事、监事、
高级管理人员变更的情况。
综上，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在
因本次交易而发生更换的情况。
（六）本次交易过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）相关协议及承诺的履行情况
分别签署《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》、
《关于镇江华康
大药房连锁有限公司股权收购协议》、
《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司
股权收购协议》；2021 年 8 月 9 日，老百姓与交易对方海南奇泰、胡建中、崔旭
芳及徐郁平分别签署上述协议之补充协议。截至本核查意见出具之日，上述协议
生效条件已全部实现，相关协议已经生效。截至本核查意见出具之日，本次交易
相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已
在 2021 年 7 月 17 日及 2021 年 8 月 10 日上市公司披露的《重组报告书（草案）》、
《重组报告书（草案）
（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具之日，本次
交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反承诺的情形。
（八）本次交易相关后续事项
偿条款的约定。
义务。
易的后续事项履行信息披露义务。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准和授权，且已按
照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不存在实
质性法律障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
（本页以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
