国浩律师（北京）事务所
关于
锦浪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
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二○二一年
国浩律师（北京）事务所
关于
锦浪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2021]第 0677 号
致：锦浪科技股份有限公司
本所受锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”）委托，担任锦浪科
技本次发行的专项法律顾问，并获授权为锦浪科技本次发行出具法律意见。本所
已就锦浪科技本次发行于 2021 年 9 月 1 日出具《国浩律师（北京）事务所关于
锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《国
浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之法律意见书》；于 2021 年 10 月 13 日出具了《国浩律师（北京）事务所关
于锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见
书》；于 2021 年 11 月 2 日出具了《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（以上文件
以下合称“原法律意见书”）。
为反映截至本补充法律意见书出具日锦浪科技有关法律方面的重大事项变
动情况，本所经办律师在对锦浪科技本次发行的相关情况进一步查证的基础上出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割
的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，
以原法律意见书为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义
与原法律意见书中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见
书中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
本所经办律师同意将本补充法律意见书作为锦浪科技本次发行必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供锦浪科技本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
一、
《审核问询函》之问题 3
问题：根据申报材料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原
股东有权放弃配售权。
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
针对股东及董监高参与本次发行认购的情况，本所经办律师的核查过程如
下：
查表；
行认购情况的承诺函；
董事、监事、高级管理人员最近六个月内减持发行人股份的情况。
（一）请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管是否参与本次可转债发行认购
根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
本题答复中提及发行人董事、监事、高级管理人员，包括发行人截至 2021 年 9 月 30 日的董事、监事、
高级管理人员及发行人现任董事、监事、高级管理人员。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行
时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人持股 5%以上的股东
及董事、监事、高级管理人员截至 2021 年 9 月 30 日的持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东类型 持股数量（股）
（%）
董事长、总经理、持
股 5%以上股东
原发行人董事、副总
东
合计持股 5%以上股
东
合计持股 5%以上股
东
董事、副总经理、财
务总监
董事、副总经理、董
事会秘书
监事会主席、职工代
表监事
原发行人监事会主
席、原职工代表监事
注：2021 年 10 月 25 日，发行人 2021 年第五次临时股东大会决议选举王一鸣、张健华、郭
俊强、张婵、郑会建、姜莉丽、郑亮为发行人第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过
之日起三年；王峻适、师晨光将不再担任公司董事职务，但仍在发行人任职；选举贺华挺、
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陈益丹为公司第三届监事会非职工代表监事，与发行人职工代表大会选举产生的职工代表监
事张丽共同组成发行人第三届监事会；任期自股东大会审议通过之日起三年；张天赐、潘敏
洁将不再担任公司监事职务，但仍在发行人任职。
况
根据发行人上述股东及董事、监事、高级管理人员出具的调查表及承诺函，
发行人股东东元创投、华桐恒德，现董事、高级管理人员郭俊强、张婵，原发行
人董事师晨光将不参与本次发行认购；发行人其他持股 5%以上的股东及董事、
监事、高级管理人员将根据本次发行届时的市场行情决定是否参与认购。
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
购前 6 个月内的减持情况
根据公开信息查询并经发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人
员确认，在本补充法律意见书出具之日起前六个月内存在减持公司股票的情况如
下：
序号 名称 计划减持期间 是否实施减持
除前述情形外，发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员在本
补充法律意见书出具之日起前六个月内不存在减持公司股票的情形。
后 6 个月内的减持计划或安排
将根据本次发行可转债届时的市场行情决定是否参与本次发行认购的持股
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可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《中华人民共
和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可
转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关
系密切的家庭成员不存在减持锦浪科技股份或其他具有股权性质的证券的计划
或者安排。”
司债券相关事项的承诺
（1）决定不参与本次发行认购的发行人股东东元创投、华桐恒德，现董事、
高级管理人员郭俊强、张婵，原发行人董事师晨光出具承诺如下：
“1、本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）不
通过任何方式参与锦浪科技本次可转债发行认购。
股票及可转换公司债券交易的规定，本单位/本人如违反上述承诺，将依法承担
由此产生的法律责任。如给锦浪科技和其他投资者造成损失的，本单位/本人将
依法承担赔偿责任。”
（2）除前述发行人股东东元创投、华桐恒德，现董事、高级管理人员郭俊
强、张婵，原发行人董事师晨光以外，发行人持股 5%以上股东、董事、高级管
理人员王一鸣，持股 5%以上股东王峻适、林伊蓓、聚才财聚，现发行人董事张
健华、郑会建、姜莉丽、郑亮，现发行人监事张丽、陈益丹、贺华挺，原发行人
监事张天赐、潘敏洁出具承诺如下：
“1、本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将
根据锦浪科技本次发行可转换公司债券届时的市场行情决定是否参与本次发行
认购。
成员承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公
司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后
六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持锦浪科技股份或
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其他具有股权性质的证券的计划或者安排。
份或其他具有股权性质的证券，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因此获
得的收益全部归锦浪科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给锦浪科技
和其他投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任。”
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“重大事项提示之六、发行人持股
公司债券相关事项的承诺”中补充披露上述承诺。该等承诺内容符合《公司法》
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所经办律师认为：
发行人自首次公开发行上市以来未发行可转换公司债券；本补充法律意见书
出具之日前六个月内，除发行人持股 5%以上股东东元创投、华桐恒德，现董事、
高级管理人员郭俊强、张婵，原发行人董事师晨光外，发行人其他持股 5%以上
股东或董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股票的情况，不存在减持发
行人股票的计划或安排；发行人股东东元创投、华桐恒德，现董事、高级管理人
员郭俊强、张婵，原发行人董事师晨光承诺相关承诺单位或承诺人及承诺人关系
密切的家庭成员不通过任何方式参与发行人本次可转债发行认购；发行人其余持
股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员将根据本次发行届时的市场行情决
定是否参与认购，并出具承诺如决定认购，自认购本次可转债之日起前六个月至
本次可转债发行完成后六个月内，承诺单位或承诺人及承诺人关系密切的家庭成
员不存在减持锦浪科技股份或其他具有股权性质的证券的计划或者安排。相关承
诺内容符合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法
规和规范性文件的规定并已在募集说明书中补充披露。
本补充法律意见书正本陆份，无副本。
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》之签署页）
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