证券代码：300805 证券简称：电声股份
广东电声市场营销股份有限公司
二〇二一年十一月
广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划》（以下简称“本激励计划”）由广东电声市场营销股份有限公司（以下简
称“电声股份”、“公司”或“本公司”）计划依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件，以及《广东电声市场营销股份有限公司章程》
等规定制订。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票期
权激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计 549.90 万份，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,323.0000
万股的 1.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象第二类限制性股
票 338.40 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 42,323.0000 万股的 0.80%，占本激励计划拟授予股票权
益总数的 61.54%。本激励计划下授予的每股限制性股票拥有在满足生效条件和
生效安排的情况下，在归属期内以授予价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股
股票的权利。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 211.50 万
份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 42,323.0000 万股的 0.50%，占本激励计划拟授予股票权益总数的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
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截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 6.45 元/股，股票期权的行
权价格为 11.18 元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票
归属登记前或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权
的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。但若公司因价格调整导致股票期
权的行权价格和/或限制性股票的授予价格低于 1 元/股，则行权价格和/或授予
价格仍为 1 元/股。
五、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日和股票期权授权之日起至
激励对象获授的所有限制性股票归属或作废失效完毕和股票期权行权或注销之
日止，最长不超过 48 个月。
六、本激励计划授予的激励对象共计 148 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员。不含独立董事、
监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
七、本次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归
属的比例分别为 20%、40%、40%。
本次授予的股票期权在股票期权授权完成日起满 12 个月后分三期行权，行
权的比例各分别为 20%、40%、40%。
授予的限制性股票及股票期权的业绩考核目标如下表所示：
归属/行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属/行权期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
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公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属/行权期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属/行权期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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十、电声股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、电声股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象归属/行权及变更、终止程序.. 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
电声股份、本公司、公司、
指 广东电声市场营销股份有限公司
上市公司
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本激励计划、本计划 指
期权激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
股票 后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期权的公司（含
激励对象 指
控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日、
授予日/授权日 指
授权日必须为交易日
自限制性股票授予之日和股票期权授权之日起至所有限制性
有效期 指
股票归属或作废失效完毕和股票期权行权或注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
等待期 指 股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
股票期权激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《广东电声市场营销股份有限公司章程》
《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股
《考核管理办法》 指
票期权激励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住专业管理人员和核心业务
人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有
效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指
南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审
议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他
相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员。对符
合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 148 人，为公司（含控股子公司）：
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高
级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或控
股子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，作废失效其已获授但尚未归属
的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票期权激励计划两
部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 549.90 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,323.0000 万股的 1.30%。本次
授予为一次性授予，无预留权益。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象第二类限制性股票 338.40 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,323.0000 万股的
股票拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在归属期内以授予价格购买 1 股本公司
人民币 A 股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
职务 授予限制性股 公告日公司股
票数量（万股）
票总数比例 本总额比例
核心骨干人员
（共计 72 人）
合计 338.40 100.00% 0.80%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（四）相关说明
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激
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励对象放弃的权益份额直接调减。
《公司章程》及本激励计划出具意见。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有
限制性股票归属或作废失效完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日
为准。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归
属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期
间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 20%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 40%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 40%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递延至下
一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为 6.45 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可
以每股 6.45 元的价格购买公司股票。
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限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 5.17 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 5.59
元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 5.91
元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 6.45
元。
（七）限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件
未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票应当由公司作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。
授予的限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：
广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩效考核满
足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，归属数量依据激励对象所属的
类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公司与激励对象签署的
《股权激励授予协议书》约定。
① 第一类激励对象、第二类激励对象
第一类激励对象和第二类激励对象的个人绩效考核分为合格、不合格两个等级：
考核等级 合格 不合格
当期归属系数 100% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度=个人当期归
属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公司作废失效。
② 第三类激励对象
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期归属系数 100% 80% 60% 0%
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在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际归属额度=个人
当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
公司是国内领先的体验营销综合服务提供商，主营业务为互动展示、零售终端管理、
品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈服务。从成立以来，公司一直致力于结
合各种成熟的新型科技手段，将其跨界应用到体验营销领域，并配合强大的创意能力和
全国执行网络覆盖能力，在各种消费场景中，为消费者提供创新的品牌产品体验方式，
帮助品牌商实现从营销到销售的闭环，提升品牌价值、拉动产品销量，并在一定程度上
发挥了促进消费需求升级、推动销售渠道下沉的社会价值。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充
分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计
划选取上市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入能够直接的反
映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；净利润能够反映
公司的经营情况和盈利能力。
在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司确定以营业收入与净利润作为业绩考核指标。该业绩指标的设定
是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考
核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的归属的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于
充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良
好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
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转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P 1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量
和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告
并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（十）限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票
数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性
股票在授予日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳
估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取
得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不
确认其后续公允价值变动。
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（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的
“资本公积-其他资本公积”；若全部或部分股票未被归属而失效或作废，则相应减少所
有者权益。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司
运用该模型以 2021 年 10 月 27 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允
价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：10.14 元（2021 年 10 月 27 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
③ 历史波动率：18.52%、22.11%、22.74%（分别采用深证综指最近一年、两年、
三年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予第二类限制性股票 338.40 万股。按照草案公布前一交易日的
收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 1,384.90 万
元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中
按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应
以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2021 年 11 月授予，则 2021 年-2024 年
限制性股票成本摊销情况如下：
授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计
划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激
发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象股票期权 211.50 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,323.0000 万股的 0.50%，占本
激励计划拟授予股票权益总数的 38.46%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满
足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A
股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票 占本激励计划授 占本激励计划
姓名 国籍 职务 期权数量（万 予股票期权总数 公告日公司股
份） 比例 本总额比例
副总经理，财
何伶俐 中国 8.00 3.78% 0.02%
务总监
副总经理，董
王云龙 中国 8.00 3.78% 0.02%
事会秘书
核心骨干人员
（共计 81 人）
合计 211.50 100.00 0.50%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同。
（四）相关说明
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未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放
弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
《公司章程》及本激励计划出具意见。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办
法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为
交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日
为准。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，股票期权
等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有
效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 20%
票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 40%
票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由
公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
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股票期权的行权价格为 11.18 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票
期权可以 11.18 元的价格购买 1 股公司股票。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 10.34 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 11.18 元。
（七）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
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公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩效考核满
足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，行权数量依据激励对象所属的类
别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公司与激励对象签署的
《股权激励授予协议书》约定。第一类与第二类激励对象未获授股票期权。
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期行权系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际行权额度=个人
当期行权系数×个人当期计划行权额度。当期未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
公司是国内领先的体验营销综合服务提供商，主营业务为互动展示、零售终端管理、
品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈服务。从成立以来，公司一直致力于结
合各种成熟的新型科技手段，将其跨界应用到体验营销领域，并配合强大的创意能力和
全国执行网络覆盖能力，在各种消费场景中，为消费者提供创新的品牌产品体验方式，
帮助品牌商实现从营销到销售的闭环，提升品牌价值、拉动产品销量，并在一定程度上
发挥了促进消费需求升级、推动销售渠道下沉的社会价值。
广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充
分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计
划选取上市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入能够直接的反
映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；净利润能够反映
公司的经营情况和盈利能力。
公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司确定以营业收入与净利润作为业绩考核指标。该业绩指标的设定是公司结合公
司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一
定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于
充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良
好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的股票期权数量。
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（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数
量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进
行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和
行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通
广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日
采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公
允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各
期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其
他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的
“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公
司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确认方法：
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年
正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：10.14 元/股（2021 年 10 月 27 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：18.52%、22.11%、22.74%（分别采用深证综指最近一年、二年、
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三年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予股票期权 211.50 万份。按照相关估值工具测算授权日股票期
权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为 233.06 万元，该等公允价值
总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例
进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为
准。假设公司 2021 年 11 月授予股票期权，且股票期权授予的全部激励对象均符合本计
划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年至 2024 年期权成本摊销情况见
下表：
授予的股票期权数量 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授权数量及对可
行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划
对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象归属/行权及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》，并提请董事会
和监事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。与本激励计划相关的议案
需经全体非关联董事的过半数同意通过。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公
示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施
限制性股票的授予、归属和作废失效工作及股票期权的授予、行权、注销工作。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公
告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司应当对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计
划及相关议案，并单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
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关系的股东，应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内
幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益，并完成股票期权登记、公告等
相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票
归属、作废等事宜。
二、限制性股票激励与股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激
励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。
（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日/授权日、《股权激励授予协议书》编号等内容。
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完成公
告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股
权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计
划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
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付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购
获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记
结算公司办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取
消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、股票期权行权的程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申
请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息
等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，
并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司
向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大
会审议，且不得包括导致加速提前行权/归属和降低行权/授予价格的情形。
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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（二）本激励计划的终止程序
过并披露。
会、股东大会审议并披露。
司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
请办理已授予股票期权注销手续。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续归属/行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可
归属/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，由公司作废失效，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会
批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效，取消
激励对象已获授但尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披
露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关
规定，积极配合满足归属、行权条件的激励对象按规定进行股票归属、行权。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属或行权
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘
用合同或劳动合同执行。
（八）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定以及本激励计划和《股权激励
授予协议书》约定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司或控股子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道
德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、归属，并按规定锁定和买卖股
票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票、股票期权在归属前和等待期内不得转让、用于
担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票/股票期权在归属/行权前，不享受投票权和表决
权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税
费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（九）如激励对象在行使/归属权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使/归属权益后离职、并在 2 年内从事与公司业
务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公
司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本激励计划和《股权激励
授予协议书》约定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励
授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票应当由公司作废失效；已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司进行注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票/股票期权授予条件或归属/行权安排的，未归属/行权的限制性股
票/股票期权由公司作废失效/注销处理。激励对象获授限制性股票/股票期权已归
属/行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励
对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对
象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收
益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
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已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
票或股票期权的职务，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，由公司进行作废失效；其已行权股票不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已归属的限制性股票不作处理，激励对象应将其因行使权
益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司
作废失效；已行权股票不作处理，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还
给公司，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效；其已行权股
票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
法违纪等行为的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，由公司作废失效；其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已归
属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司进
行作废失效；其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入归属/行权条件；或由公司作废失效其已获授但尚未归属的限制
性股票，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
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处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司进行作废失效；其已行
权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象死亡
权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属/行权条件；或由公司作废
其已获授但尚未归属的限制性股票；注销其已获授但尚未行权的股票期权。
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司进行作废失效；已行权股票不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效；已行权股票不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司
作废失效；已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
者采取市场禁入措施；
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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