证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2021-094
债券代码：123126 债券简称：瑞丰转债
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021 年 11 月 15 日
? 限制性股票授予数量：1,064.30 万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票授予价格：7.60 元/股
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）规定的限制性股票授予条
件已成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 11 月
（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限
制性股票授予日为 2021 年 11 月 15 日，授予限制性股票 1,064.30 万股，授予价格
为 7.60 元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司 2021 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
总经理助理、中层管理人员、核心技术（业务）人员。拟授予激励对象中不包括
独立董事、监事。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益总数 占草案公布时总
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 股本的比例
周仕斌 董事长 230.00 21.61% 0.99%
刘春信 董事、总经理 100.00 9.40% 0.43%
宋志刚 董事、副总经理 35.00 3.29% 0.15%
董事、全资子公司总
唐传训 经理
周海 副总经理 35.00 3.29% 0.15%
许曰玲 财务总监 30.00 2.82% 0.13%
赵子阳 董事会秘书 30.00 2.82% 0.13%
邵泽恒 董事 6.00 0.56% 0.03%
王健 总经理助理 100.00 9.40% 0.43%
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（193 人）
合计（202 人） 1,064.30 100% 4.58%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
②以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
③本次激励计划拟授予总经理助理王健先生第二类限制性股票 100 万股，王健先生为公
司董事长周仕斌先生子女的配偶，为《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）所规定的一
致行动人。本次计划拟授予的第二类限制性股票满足本《草案》的授予条件和归属条件后，
在归属时间内办理归属程序时，周仕斌先生和王健先生若因合计归属的限制性股票数量以及
通过其他方式累计增持达到总股本的 1%的情况，会严格按照《证券法》第六十三条的规定
及时履行信息披露义务。王健先生承诺在本次限制性股票办理归属或者通过其他增持方式取
得公司股份前，与周仕斌先生签署《一致行动协议》，同意：（1）在公司的运营管理和公司法
人治理中的所有重要事项方面，其为周仕斌先生的一致行动人，决策意见与周仕斌先生保持
一致；（2）在公司的股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）召开前，其将先
行就拟审议事项与周仕斌先生进行协商，达成一致意见后再投票表决。若其与周仕斌先生无
法就审议事项达成一致意见，以周仕斌先生的意见为准。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 30%
性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 30%
性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限制
第三个归属期 40%
性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
（3）额外限售期
①所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易
日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股
票。
②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制
性股票的归属事宜。
③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异动
不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的
归属事宜。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。
本 激 励计 划的 禁售 规定 按照 《中 华人 民共 和国 公司 法》 （以 下简 称“ 《公 司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益；
③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（2）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一次。
业绩考核目标及归属比例安排如下：
对应考核
归属安排 公司业绩考核目标
年度
第一个归属期 2021年 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30.00%。
第二个归属期 2022年 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于69.00%。
第三个归属期 2023年 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于119.70%。
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激
励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
表所载数据为计算依据。
若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 S,A,B,C,D 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定
激励对象的实际归属的股份数量：
考评结果 S A B C D
个人层面系数 1.0 1.0 1.0 0.0 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量＝个人层面系数×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不
可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
第四届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项等议案，公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》及相关事项等议案，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
姓名和职务在公司办公室区域公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 5 日，公司监事会发表
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象及一致行动人获授股份超过公司总
股本 1%的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并
于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，同意公司以 2021 年 11 月 15 日作为授予日，向 202 名激励对象
授予 1,064.30 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“《业
务办理指南》”）、公司本次激励计划的有关规定，以及公司 2021 年第二次临时
股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件均已
满足，确定授予日为 2021 年 11 月 15 日，同意向 202 名激励对象授予 1,064.30 万
股限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对本次激励计划授予条件已经成就的说明
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能
授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规
定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票的授予情况
下：
获授的限制性股 占授予权益总数 占草案公布时总
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 股本的比例
周仕斌 董事长 230.00 21.61% 0.99%
刘春信 董事、总经理 100.00 9.40% 0.43%
宋志刚 董事、副总经理 35.00 3.29% 0.15%
董事、全资子公司总
唐传训 经理
周海 副总经理 35.00 3.29% 0.15%
许曰玲 财务总监 30.00 2.82% 0.13%
赵子阳 董事会秘书 30.00 2.82% 0.13%
邵泽恒 董事 6.00 0.56% 0.03%
王健 总经理助理 100.00 9.40% 0.43%
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（193 人）
合计（202 人） 1,064.30 100% 4.58%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
②以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
③本次激励计划拟授予总经理助理王健先生第二类限制性股票 100 万股，王健先生为公
司董事长周仕斌先生子女的配偶，为《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）所规定的一
致行动人。本次计划拟授予的第二类限制性股票满足本《草案》的授予条件和归属条件后，
在归属时间内办理归属程序时，周仕斌先生和王健先生若因合计归属的限制性股票数量以及
通过其他方式累计增持达到总股本的 1%的情况，会严格按照《证券法》第六十三条的规定
及时履行信息披露义务。王健先生承诺在本次限制性股票办理归属或者通过其他增持方式取
得公司股份前，与周仕斌先生签署《一致行动协议》，同意：（1）在公司的运营管理和公司法
人治理中的所有重要事项方面，其为周仕斌先生的一致行动人，决策意见与周仕斌先生保持
一致；（2）在公司的股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）召开前，其将先
行就拟审议事项与周仕斌先生进行协商，达成一致意见后再投票表决。若其与周仕斌先生无
法就审议事项达成一致意见，以周仕斌先生的意见为准。
四、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会
计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应
当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价
值，计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和
《 企 业会 计准 则 第 22号-金 融 工具 确认 和计 量 》的 相关 规定 ，公 司 选择 Black-
Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生
一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的授予日为2021年11月15日，
根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算，本激励计划授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量（万 预摊销的总费 2021年 2022年 2023年 2024年
股） 用（万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相
应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，此由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
五、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日
前 6 个月不存在买卖公司股票情况。
六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
七、独立董事的独立意见
公司拟向 2021 年限制性股票激励计划的激励对象实施授予，我们认为：
（一）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021
年限制性股票激励计划授予日为 2021 年 11 月 15 日，该授予日符合《管理办法》
及《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条
件也已成就；
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（三）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为 2021 年 11 月 15
日，向 202 名激励对象授予 1,064.30 万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）截止本激励计划授予日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激
励 对 象不 存在 《管 理办 法》 第八 条及 《深 圳证 券交 易所 创业 板股 票上 市规 则
（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 8.4.2 条所述不得成为激励
对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划授予的激励对象为在本公司任职的董事、高级管理人员、
总经理助理、中层管理人员、核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，
激励对象中不包括公司独立董事、监事。
（三）本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规范性
文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
综上，公司监事会同意以 2021 年 11 月 15 日为授予日，授予 202 名激励
对象 1,064.30 万股限制性股票。
九、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所就公司股权激励限制性股票授予事项出具了法律意见书，
认为：公司本次授予限制性股票已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条
件已经满足，授予日、授予数量、授予价格等事项符合《公司法》《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定。
十、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予事项的专业意见认为：截止本报告出具日，山东瑞丰
高分子材料股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，
已履行的程序符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定。本
次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，山东瑞
丰高分子材料股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
十一、备查文件
议决议；
次（临时）会议相关事项的独立意见；
议决议；
性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书；
特此公告。
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