合诚工程咨询集团股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：合诚股份
股票代码：603909
信息披露义务人：厦门益悦置业有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B 单
元之八十五
通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦三十五层
股份变动性质：股份增加
签署日期：2021 年 11 月
修订说明
（二）》，协议约定双方同意将 2021 年 8 月 16 日签署的《股份转让协议》中有
权解除协议条款的期限延长至 2021 年 12 月 31 日。除以上条款变更外，其余条
款仍按已签署的协议约定执行。本报告书就本次权益变动的交易双方所签署的
《股份转让协议补充协议（二）》事项进行补充说明，具体参见本报告书“第四
节权益变动方式”。此外，益悦置业进一步明确了未来 12 个月继续增持股份的
下限，具体参见本报告书“第三节本次权益变动目的及决策程序”。
信息披露义务人声明
一、《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》（以
下简称“本报告书”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有
权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有
权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得相关主管部门的批准。本次权益变动是否能通过
相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
合诚股份、上市公司、公司 指 合诚工程咨询集团股份有限公司
信息披露义务人、益悦置业 指 厦门益悦置业有限公司
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
建发房产 指 建发房地产集团有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
益能国际 指 益能国际有限公司
利柏商务 指 厦门利柏商务服务有限公司
建发国际 指 建发国际投资集团有限公司
联发集团 指 联发集团有限公司
华益工贸 指 厦门华益工贸有限公司
厦门会展 指 厦门国际会展控股有限公司
北京天象 指 北京天象道通资产管理有限公司
《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书
本报告书 指
（修订稿）》
益悦置业受让北京天象所持合诚股份 16,147,700 股，占协
本次权益变动 指
议签订时上市公司总股本的 8.05%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股份转让协议》 指
诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议》
《股份转让协议补充协议
指 诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议
（一）》
（一）》
《股份转让协议补充协议
指 《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充
（二）》
协议（二）》
《转让协议》 指
签署的《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议》
《补充协议》 指 2021 年 8 月 10 日益悦置业作为甲方与合诚股份 3 名股东
签署的《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议》
之补充协议
《终止协议》 指
（深圳）基金管理有限公司签署的《终止协议》
黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭
《补充协议（二）》 指
梅芬等 37 名股东签署的《合诚工程咨询集团股份有限公
司股份转让协议》之补充协议
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 厦门益悦置业有限公司
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B
注册地
单元之八十五
法定代表人 林伟国
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码 91350200303285066B
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
控股股东 厦门利柏商务服务有限公司
房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业
管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规
定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、
法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其
他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化
主要经营范围 工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不
含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木
质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；
建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
经营期限 2015 年 5 月 18 日至 2065 年 5 月 17 日
通讯地址 福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦三十五层
联系电话 0592-2263366
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，益悦置业股权结构如下：
截至本报告书签署日，益悦置业的控股股东为利柏商务，实际控制人为厦门
市国资委。益悦置业系利柏商务 100%控股企业，其基本情况如下：
企业名称 厦门利柏商务服务有限公司
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 8 楼 A 区之六
通讯地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 8 楼 A 区之六
法定代表人 卢金文
注册资本 10,000 万元
成立时间 2003 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 914501007537308840
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
经营期限 2003 年 9 月 29 日至 2053 年 9 月 29 日
经营范围 商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）
务、关联企业及主营业务的情况
（1）益悦置业的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，益悦置业控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
苏州兆坤房地产
开发有限公司
张家港建祥房地
产开发有限公司
龙岩利瑞房地产
开发有限公司
房地产开发经营；物业管理；房
长沙兆禧房地产 地产咨询服务；企业管理服务；
有限公司 企业管理咨询服务；房地产信息
咨询；商业地产咨询。
房地产开发与经营（外商投资限
制性和禁止性项目除外）；房地
福建兆和房地产
有限公司
险化学品和易制毒化学品）批发
兼零售；物业服务。
珠海斗门益发置 房地产开发经营；物业管理；土
业有限公司 地使用权租赁。
无锡建悦房地产
开发有限公司
苏州兆祥房地产
开发有限公司
厦门兆琮隆房地
产开发有限公司
福建兆联房地产 房地产开发经营；自有商业房屋
有限公司 租赁服务；物业服务；建材批发。
建瓯嘉景房地产 房地产开发经营；物业管理；房
有限公司 地产租赁经营。
张家港建丰房地
产开发有限公司
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
房地产开发经营；对房地产业的
投资；房地产信息咨询；酒店管
理（不含餐饮、住宿经营）；建
福州平晋房地产 筑装修装饰工程专业承包相应资
有限公司 质等级承包工程范围的工程 施
工；建材批发；物业管理；自有
商业房屋租赁服务；住房租赁经
营。
厦门兆祁隆房地
产开发有限公司
北京兆丰建融置 房地产开发；销售自行开发的商
业有限公司 品房；物业管理。
（2）利柏商务控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除益悦置业外，信息披露义务人控股股东利柏商务控
制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
房屋租赁；销售：五金交电（除助
力自行车）、日用百货、针纺织品、
皮革制品、日用化妆品、文化体育
用品、钟表眼镜、日杂、厨房设备、
建筑材料（除危险化学品及木材）、
钢材；对商业、饮食业、食品及副
广西南宁百益商贸
有限公司
理行业的投资；物业管理服务；房
地产开发经营（凭资质证经营）；
自营和代理一般经营项目商品和
技术的进出口业务，许可经营项目
商品和技术的进出口业务须取得
国家专项审批后方可经营。
（3）建发集团控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，厦门市国资委通过建发集团控制的核心企业如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
根据国有资产监督管理部门的授权，运营、
管理授权范围内的国有资本；对第一产业、
第二产业、第三产业的投资（法律、法规
厦门建发 厦门市国资 另有规定除外）；房地产开发经营；其他
公司 100% 批的项目）；黄金现货销售；白银现货销
售；其他未列明批发业（不含需经许可审
批的经营项目）；其他未列明零售业（不
含需经许可审批的项目）。
经营各类商品和技术的进出口（不另附进
禁止进出口的商品及技术除外；房地产开
发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；
谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻
批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；
酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批
发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、
针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；
煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控
化学品）；石油制品批发（不含成品油、
危险化学品和监控化学品）；金属及金属
厦门建发
建发集团持 矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；
股 47.38% 其他化工产品批发（不含危险化学品和监
公司
控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件
批发；通讯及广播电视设备批发；其他机
械设备及电子产品批发；其他未列明批发
业（不含需经许可审批的经营项目）；第
二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；
酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业
（不含需经许可审批的项目）；其他仓储
业（不含需经许可审批的项目）；信息系
统集成服务；软件开发；农产品初加工服
务；其他未列明专业技术服务业（不含需
经许可审批的事项）；黄金、白银的现货
交易。
厦门建发 建发集团持 旅游业务；酒店管理；餐饮管理。
旅游集团 股 95%
股份有限 华益工贸持
公司 股 5%
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
建发集团持 套设施；2、土地开发与房地产开发经营及
厦门国际
股 99% 管理；3、主承办国际国内各种会议、展览
华益工贸持 业务、国际展览会的物品留购；4、建筑材
有限公司
股 1% 料、电器机械及器材批发、零售；5、信息
咨询服务。
会议及展览服务；文艺创作与表演；经营
性演出及经纪业务；文化、艺术活动策划；
广告的设计、制作、代理、发布；体育场
馆；体育组织；体育经纪人；其他文化艺
术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；
其他未列明商务服务业（不含需经许可审
批的项目）；装卸搬运；机械设备仓储服
务；其他仓储业（不含需经许可审批的项
厦门会展持 目）；物业管理；停车场管理；建筑物清
厦门会展
股 96% 洁服务；其他未列明清洁服务（不含须经
建发集团持 行政审批许可的事项）；艺术表演场馆的
有限公司
股 4% 管理（不含文艺演出）；计算机及通讯设
备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不
含需经许可审批的项目）；娱乐及体育设
备出租；其他文化及日用品出租；经营各
类商品和技术的进出口（不另附进出口商
出口的商品及技术除外；其他人力资源服
务（不含需经许可审批的项目）；电力供
应。
的出口商品和国家实行核定公司经营的进
口商品除外的其它商品及技术的进出口业
厦门华益 务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业
建发集团持
股 100%
公司 托车及零配件、汽车零配件、建筑材料、
纺织品、百货、五金交电、金属材料、日
用杂品、工艺美术品（不含金银首饰）;燃
料油（不含成品油）。
建发集团持
福建嘉悦 对酒店业投资；房地产开发经营；物业管
股 95%
华益工贸持
有限公司 批准后方可开展经营活动）
股 5%
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
武夷山大 旅游酒店投资，度假休闲养生开发。（依
红袍山庄 建发集团持 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
开发有限 股 46% 可开展经营活动）
公司
厦门建发 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨
建发集团持
新兴产业 询服务（法律、法规另有规定除外）。
股 90%
华益工贸持
有限责任
股 10%
公司
建发集团 投资。
建发集团持
股 100%
有限公司
对第一产业、第二产业、第三产业的投资
厦门建发 建发集团持 （法律、法规另有规定除外）；投资管理
医疗健康 股 95% （法律、法规另有规定除外）；资产管理
投资有限 华益工贸持 （法律、法规另有规定除外）；其他未列
公司 股 5% 明商务服务业（不含需经许可审批的项
目）。
厦门建发 建发集团持 对第一产业、第二产业、第三产业的投资
文创体育 股 95% （法律、法规另有规定除外）。
投资有限 华益工贸持
公司 股 5%
对第一产业、第二产业、第三产业的投资
（法律、法规另有规定除外）；非证券类
股权投资及与股权投资有关的咨询服务
（法律、法规另有规定除外）；投资管理
建发集团持
厦门建发 （法律、法规另有规定除外）；资产管理
股 90%
华益工贸持
有限公司 咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除
股 10%
外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；
其他未列明商务服务业（不含需经许可审
批的项目）；黄金现货销售；白银现货销
售。
建发集团持 咨询；3、批发、零售建筑材料、金属材料、
建发房地
股 45.346% 化工材料（不含化学危险物品）；4、装修、
建发股份持 装饰；5、经营本企业自产品的出口业务和
限公司
股 54.654% 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。
实业投资；投资管理，物业管理；企业管
上海兆御 理咨询（不得从事经纪）；房地产开发；
建发集团持
股 100%
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
其他互联网服务（不含需经许可审批的项
目）；粮油类预包装食品零售（含冷藏冷
冻食品）；糕点、面包类预包装食品零售
（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装
食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他综合
零售；数据处理和存储服务；商务信息咨
厦门建发
询；企业管理咨询；其他未列明信息技术
优客会网 建发集团持
络科技有 股 100%
他未列明商务服务业（不含需经许可审批
限公司
的项目）；果品零售；蔬菜零售；纺织品
及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、
包零售；工艺美术品及收藏品零售（不含
文物、象牙及其制品）；日用家电设备零
售；通信设备零售；其他电子产品零售；
互联网销售。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务；城乡市容管
理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；
市政设施管理；工程管理服务；停车场服
务；城市公园管理；游览景区管理；物业
管理；广告制作；广告设计、代理；土石
方工程施工；智能控制系统集成；信息技
厦门建发 建发集团持 术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批
城服发展 股 95% 发；机械电气设备销售；电气设备销售；
股份有限 华益工贸持 建筑物清洁服务；水污染治理；房屋拆迁
公司 股 5% 服务；林业有害生物防治服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：建筑智能化系
统设计；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；建设工程设计；建设工
程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
城市生活垃圾经营性服务；电气安装服务；
房地产开发经营；道路货物运输（不含危
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷
藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食
品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明
散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他
未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食
品）；从事报关业务；从事报检业务；其
厦门国际 建发集团持
他未列明批发业（不含需经许可审批的经
酒业运营 股 95%
中心有限 华益工贸持
许可审批的项目）；其他未列明商务服务
公司 股 5%
业（不含需经许可审批的项目）；办公服
务；信用服务（不含需经许可审批的项目）；
会议及展览服务；市场管理；提供企业营
销策划服务；供应链管理；互联网销售；
文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺
术业；自有房地产经营活动。
宁夏建发 酒的制造、批发、零售；房地产开发经营；
实业发展 建发集团持 物业管理；住宿；餐饮**（依法须经批准
有限责任 股 100% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司 活动）
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；
房地产开发、经营、管理；经营进出口贸
易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租
联发集团 建发股份持 赁、仓储及相关代理业务；从事宾馆、酒
有限公司 股 95% 店、商场管理及旅游业务；咨询服务业务；
经营对外民间劳务输出业务；对文化产业
的投资及投资管理、投资咨询（法律、法
规另有规定除外）。
三、信息披露义务人主要业务及主要财务数据
（一）信息披露义务人的主要业务情况
益悦置业成立于 2015 年 5 月 18 日，注册资本 20 亿元。主要业务包括：房
地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；对第一产业、第二产业、第三
产业的投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；
其他工程准备活动；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程；
其他未列明土木工程建筑；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料
零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿
及制品批发；经营各类商品和技术的进出口等。
（二）信息披露义务人的主要财务数据
最近三年一期，益悦置业财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 6,143,841.76 11,632,810.48 18,122,630.51 28,243,333.25
负债总额 5,424,973.48 9,984,613.64 14,745,487.25 23,625,153.80
所有者权益总额 718,868.28 1,648,196.84 3,377,143.26 4,618,179.45
资产负债率 88.30% 85.83% 81.37% 83.65%
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 1,127,123.48 1,671,668.19 4,273,130.03 837,923.05
营业成本 747,357.47 1,217,975.27 3,518,661.16 721,890.77
净利润 135,394.60 174,110.12 237,031.06 30,227.28
净资产收益率 18.83% 10.56% 7.02% 0.65%
注：益悦置业 2018 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年及 2020 年财务数据经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计；2021 年 1-6 月净资产收益率
为 2021 年 1-6 月数据计算，未做年化处理。
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近 5 年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，益悦置业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
有无其他国家或
姓名 职务 长期居住地 国籍
地区居留权
林伟国 执行董事兼总经理 厦门市 中国 无
潘燕霞 监事 厦门市 中国 无
张颜青 财务负责人 厦门市 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，益悦置业未持有其他上市公司的股份。
截至本报告书签署日，益悦置业控股股东利柏商务未持有其他上市公司的股
份。
截至本报告书签署日，益悦置业实际控制人厦门市国资委通过建发集团直接
或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 持股比例 持股主体 主要业务
厦门法拉电子股份有限
公司
建发国际投资集团有限
公司
建发物业管理集团有限
公司
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，益悦置业持有金融机构 5%以上股权的情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 业务范围
（万元） （%）
厦门万鑫联商业保 福建省厦门 从事商业保理
理有限公司 市 业务
截至本报告书签署日，除间接持有厦门万鑫联商业保理有限公司股权外，益
悦置业控股股东不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股权的情况。
截至本报告书签署日，益悦置业实际控制人厦门市国资委通过建发集团持股
注册资本 持股比例
序号 公司名称 持股主体 业务范围
（万元） （%）
君 龙 人 寿 保险 有 限
公司
厦 门 国 际 信托 有 限
公司
厦 门 农 村 商业 银 行
股份有限公司
广 州 建 信 小额 贷 款 建发房产、
有限公司 利柏商务
第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动目的是益悦置业看好上市公司未来发展前景，拟进一步提升益
悦置业在合诚股份的持股比例，增强益悦置业作为控股股东对上市公司的控制
力，以满足上市公司发展需要，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，
提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，为全体股东带来良好的回报。
二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划
本次权益变动前，益悦置业分别于 2021 年 6 月 21 日、2021 年 8 月 10 日及
充协议》及《补充协议（二）》，协议约定合诚股份 37 名股东将其合计持有的
合诚股份 33,008,502 股（对应合诚股份总股本的 16.46%）的股份转让予益悦置
业。截至本报告书签署日，前述交易尚未完成，交易各方正积极推进股票过户工
作。
本次权益变动完成后，益悦置业将增加持有合诚股份 16,147,700 股股份，合
计持有合诚股份 49,156,202 股股份，占总股本的 24.51%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议转让、大宗交易、集中竞
价交易方式继续取得上市公司 0.5%—5.49%（不含）的股份，即通过协议转让、
大宗交易、集中竞价交易方式合计持有上市公司 25.01%—30%（不含）的股份。
若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，将严格按照相关规定履行信息
披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
厦门市国资委已作出批复，原则同意了本次权益变动方案。
益悦置业控股股东利柏商务已作出了股东决定，同意了本次权益变动方案。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
无。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况
本次权益变动前，益悦置业分别于 2021 年 6 月 21 日、2021 年 8 月 10 日及
充协议》及《补充协议（二）》，协议约定 37 名股东将其合计持有的合诚股份
截至本报告书签署日，前述交易尚未完成，交易各方正积极推进股票过户工
作。本次权益变动完成后，益悦置业将增加持有合诚股份 16,147,700 股股份，合
计持有合诚股份 49,156,202 股股份，占总股本的 24.51%。
二、权益变动的方式
转让协议补充协议（一）》。根据协议内容，在满足益悦置业于 2021 年 6 月 21
日及 2021 年 8 月 10 日与合诚股份股东所签署的《转让协议》、《终止协议》及
《补充协议》中约定的合诚股份 33,008,502 股（对应合诚股份总股本的 16.46%）
的股份转让予益悦置业完成交割等先决条件下，北京天象应将其合计持有的上市
公司 16,147,700 股（对应合诚股份总股本的 8.05%）的股份转让予益悦置业，转
让价格为 16.53 元/股，合计 266,921,481 元。
（二）》，协议约定双方同意，将 2021 年 8 月 16 日签署的《股份转让协议》中
有权解除协议条款的期限延长至 2021 年 12 月 31 日。除以上条款变更外，其余
条款仍按《股份转让协议》约定执行。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
于 2021 年 8 月 16 日，益悦置业与北京天象签署了《股份转让协议》及《股
份转让协议补充协议（一）》，于 2021 年 11 月 12 日，益悦置业与北京天象签
署了《股份转让协议补充协议（二）》，相关协议的主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：北京天象道通资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110106095801088Q
法定代表人：邱磊
（1）乙方同意按本协议之约定将标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议
之约定受让标的股份。标的股份的转让价格为每股人民币 16.53 元。
（2）乙方转让标的股份数量及转让价款具体如下：
转让股份数量 股份转让价款
转让方 对应产品名称
（股） （人民币元）
北京天象道通资产管理有限公司－天象 19 号
北 京 天 9,908,380 163,785,521
私募证券投资基金
象 道 通
北京天象道通资产管理有限公司－天象 18 号
资 产 管 3,549,588 58,674,690
私募证券投资基金
理 有 限
北京天象道通资产管理有限公司－天象 20 号
公司 2,689,732 44,461,270
私募证券投资基金
合计 16,147,700 266,921,481
（3）乙方同意按照实际股份转让价款的千分之五计算承担和支付本次收购
中介服务费用（“中介费用”），在标的股份完成过户登记至甲方名下后五个工
作日内，甲方从标的股份转让价款中直接扣划由乙方承担的中介费用。
（4）于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方将乙
方的标的股份转让价款扣除代扣代缴乙方应承担税收和费用（“税费”，以实际
代扣代缴金额为准，如有）及中介费用后的剩余全部款项一次性支付至乙方指定
收款账户。
本次收购取得甲方所属有权审批国有资产监督管理部门的批准（如涉及）。
甲方履行本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下
列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：
（1）本协议已经双方签署并生效；
（2）甲方完成对标的公司的尽职调查且对结果满意；
（3）乙方于本协议中所作陈述和保证，于本协议签署之日和交割日，均为
真实、准确和完整；
（4）乙方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或完成的承诺和义
务；
（5）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重
大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇
员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化（参照上海证券交易所股票上
市规则有关重大事项的定义）；
（6）本次收购履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局反垄断局
出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定（如需）；
（7）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁
令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
（1）本次收购实施先决条件满足之日起五个交易日内，乙方应配合甲方向
证券交易所提交资料申请股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律法
规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该
方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函
的，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的
要求。
（2）本次收购交割先决条件全部满足或被豁免之日且取得证券交易所出具
的确认函后五个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理股份过户
登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，
如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要
求的文件资料。
（3）本协议签署之日起四十五日内未能完成标的股份转让登记过户至甲方
名下，甲方同意自本协议签署之日后第四十六日起至标的股份完成登记过户之日
期间、以标的股份转让价款为基数、按照年利率 6%（每年按 365 天计）计息，
于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内连同标的股份转让价
款一并支付；为避免疑义，如果标的股份最终未完成标的股份转让过户登记的，
甲方无需就该等未完成转让过户登记标的股份付息。
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表
人或授权代表签署并加盖公章后生效。
（2）本协议因以下情形解除：
①各方协商一致解除；
②出现以下情形之一的，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协
议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：
A、证券监管机构及相关机构对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协
议无法履行的；
B、本次收购未通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中事项审查
（如涉及）；
C、甲方所属有权审批国有资产监督管理部门未批准本次收购（如涉及）。
③非因任何一方原因，在本协议签署之日起九十日内仍无法完成本次股份转
让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约、缔约
过失或损失赔偿责任。
（1）乙方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成
本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施。如乙方在甲方
书面通知并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方有
权对乙方自行决定选择以下一种或多种救济方式：
①终止与乙方的协议；
②要求乙方强制履行其在本协议项下的义务；
③要求乙方返还甲方代扣代缴/代垫的税费/费用（如有）；
④要求乙方支付违约金，违约金金额按如下金额孰高为准：A、本协议项下
乙方与甲方之间标的股份转让价款的 30%；B、过渡期内，若存在标的公司市值
（按当日收盘价计算）高于本次收购估值，按过渡期内最高市值减去本次收购估
值的差额与乙方转让标的股份比例的乘积计算得出的金额。违约金金额不足以弥
补甲方损失的，乙方仍应弥补甲方的其他损失；
⑤要求乙方赔偿甲方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、
执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
（2）甲方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成
本协议项下的违约，乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在乙方
书面通知并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，乙方有
权对甲方的违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
①终止与甲方的协议；
②要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；
③要求甲方支付相当于本协议项下其与乙方之间标的股份转让价款的 30%
的违约金。违约金金额不足以弥补乙方损失的，甲方仍应弥补乙方的其他损失；
④甲方还应赔偿乙方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、
执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
（二）《股份转让协议补充协议（一）》
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：北京天象道通资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110106095801088Q
法定代表人：邱磊
甲乙双方同意，标的股份交割，除需满足《股份转让协议》约定标的股份交
割先决条件外，还需以下条件得以满足或被甲方明确豁免：
（1）标的股份具备协议转让条件，且不存在权属争议；
（2）合诚股份于 2021 年 8 月 11 日发布的《关于股东权益变动的提示性公
告》中所披露的益悦置业拟通过协议转让方式受让合诚股份原股东合计持有的合
诚股份 33,008,502 股股票（占上市公司总股本的 16.46%）交易完成交割或甲方
及其关联公司成为标的公司的实际控制人、第一大股东、甲方与一致行动人的表
决权能实际控制标的公司。
（三）《股份转让协议补充协议（二）》
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：北京天象道通资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110106095801088Q
法定代表人：邱磊
北京天象与益悦置业签署了《股份转让协议补充协议（二）》，协议约定双
方同意，将《股份转让协议》第 12.2 条之第（3）项变更为“非因任何一方原因，
截至 2021 年 12 月 31 日仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有
权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售流通
股，不存在任何被质押、冻结或其他权利限制的情况，转让方对标的股份享有完
整的处分权。
五、本次权益变动实施尚需履行的批准程序
无。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
本次受让合诚股份 8.05%股份所需资金约 2.67 亿元，信息披露义务人进行本
次交易的相关资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于
上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得
资金。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第四节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动相关协议的主要内容”中《股份转让协议》的主要内容。
第六节 本次交易的后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行改变或者重大调整的计划。
如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，信息披
露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，将严格
按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重大重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，除 2021 年 10 月 22 日上市公司披露的《合诚工程咨
询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》中所述董事会、监
事会及高级管理人员组成的调整计划外，信息披露义务人没有其他对上市公司现
任董事、监事及高级管理人员的更换计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司董事会、监事会成员及
高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的
要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的
计划，没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工的聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
如果根据上市公司情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
如果本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息
披露义务人将按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披
露义务。
七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除 2021 年 10 月 22 日上市公司披露的《合诚工程咨
询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》中所述对上市公司
业务和组织机构有重大影响的计划外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业
务和组织机构有重大影响的计划。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公
司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司在业务、资产、财务、人
员和机构等方面将继续保持独立性，上市公司独立经营的能力不会受到影响。建
发集团及益悦置业已出具关于保持上市公司独立性的承诺，内容如下：
建发集团将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及合诚股份的《公司章程》
等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性，不利用控股股东身份谋取不当利益。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
建发集团系厦门市国资委监管的企业，厦门市国资委为其出资人和实际控制
人，出资比例为 100%。建发集团主要从事供应链运营、城市建设与运营、旅游
会展、健康医疗等业务。建发集团 2018 年至 2021 年上半年营业收入结构具体如
下：
单位：万元
构成
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
供应链运营 26,614,106 89.82% 35,052,501 79.24% 28,699,481 84.49% 23,594,299 83.48%
房地产业 2,424,653 8.18% 8,236,376 18.62% 4,587,364 13.50% 4,057,904 14.36%
医疗业务 474,493 1.60% 755,206 1.71% 11,372 0.03% 3,557 0.01%
旅游及会展
业务
其他业务 40,848 0.14% 75,957 0.17% 494,393 1.45% 438,022 1.55%
合计 29,632,176 100.00% 44,237,231 100.00% 33,969,015 100.00% 28,262,119 100.00%
（二）避免同业竞争出具承诺
针对潜在同业竞争关系，为保障合诚股份及其股东的合法权益，建发集团及
益悦置业就避免未来与合诚股份及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如
下：
并由公司管理层负责贯彻实施。本公司一直以来公允地对待各下属企业，将来也
不会利用控股股东地位作出不利于上市公司而有利于其它下属企业的任何决定。
立，本次收购完成后，本公司将继续通过完善的法人治理结构保证自身与上市公
司相关业务的各自发展，维护上市公司及其他中小股东利益；
方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自
身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企
业之间出现实质性竞争行为；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将及时通知上市公司，
并尽力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司或其控
股企业；
述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，建发集团
及益悦置业作出承诺如下：
程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关
联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市
公司全体股东利益。
法利益。
权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将
承担相应赔偿责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未
发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
在本报告书签署日前 24 个月内，除详式权益变动报告书所披露的事项外，
信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契
或安排。
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告书“第四节 权益变动方式”所披露的情况外，信息披露义务人在
本报告书签署之日前六个月内不存在其他通过证券交易系统买卖合诚股份股票
的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直
系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，于《股份转让协议》签署之日前 6 个月内（2021 年 2 月 16 日至 2021
年 8 月 16 日），信息披露义务人的监事潘燕霞存在买卖上市公司股票情况，买
卖情况如下：
买卖情况 日期 交易价格 （元/股） 交易数量（股）
买入 2021 年 6 月 25 日 15.03 500
买入 2021 年 7 月 27 日 17.02 200
买入 2021 年 8 月 9 日 17.37 300
潘燕霞为信息披露人之公司监事，其自身未参与本次交易谈判，不知晓本次
交易情况，其上述买卖合诚股份股票的行为均系根据自身的判断而进行的操作，
且交易金额较小，不存在利用本次交易非法获利的情形。
除上述情况外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属不存在通过证券交易系统买卖合诚股份股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2018 年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留审计意见报告，2019 年及 2020 年财务报告经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见报告，2021 年 1-6
月财务报表未经审计。
信息披露义务人益悦置业最近三年一期的财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,311,141.41 2,783,646.77 1,134,708.95 438,982.30
交易性金融资产 100.00 2,600.00 - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 30,867.42 44,104.41 20,278.52 4,450.51
应收款项融资 - - - -
预付款项 1,455,549.88 481,036.02 161,240.06 17,536.92
其他应收款 2,873,019.43 2,128,605.31 1,872,994.05 468,212.99
存货 18,742,451.35 11,492,302.03 7,699,403.23 4,952,826.24
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非
流动资产 2,302.15 - -
其他流动资产 641,003.16 312,645.36 233,864.23 83,668.59
流动资产合计 27,056,658.31 17,247,242.04 11,122,489.06 5,965,677.54
非流动资产： - - - -
债权投资 - - - -
可供出售金融资
产 - 29,800.00 27,600.00
其他债权投资 - - - -
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期应收款 - - - -
长期股权投资 508,251.35 459,593.83 231,209.99 39,678.68
其他权益工具投
资 - - -
其他非流动金融
资产 34,300.00 - -
投资性房地产 63,600.00 73,100.00 62,200.00 -
固定资产 4,223.05 3,344.98 2,289.89 1,493.18
在建工程 5,687.36 5,326.40 3,433.10 3,376.35
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 13,574.31 - - -
无形资产 8,304.59 8,846.61 9,208.72 9,570.82
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,074.73 1,639.62 2,799.44 698.10
递延所得税资产 493,068.71 248,428.10 149,231.36 81,878.48
其他非流动资产 52,390.84 40,808.94 20,148.92 13,868.61
非流动资产合计 1,186,674.94 875,388.47 510,321.41 178,164.21
资产总计 28,243,333.25 18,122,630.51 11,632,810.48 6,143,841.76
流动负债： - - - -
短期借款 2,000.00 2,002.44 2,000.00 30,000.00
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 1,253.00 15,473.69 5,677.72 -
应付账款 1,128,863.34 1,122,436.52 639,703.69 326,700.33
预收款项 767.31 1,068.26 3,606,234.95 1,293,340.52
合同负债 10,744,781.03 6,106,733.91 - -
应付职工薪酬 30,699.40 62,430.96 35,482.21 14,710.80
应交税费 287,654.56 258,228.59 121,136.43 85,804.49
其他应付款 6,377,574.88 3,753,975.02 3,802,518.56 2,753,254.12
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非
流动负债 291,353.66 363,922.50 13,192.30
其他流动负债 935,467.80 556,869.40 - -
流动负债合计 19,921,617.55 12,170,572.45 8,576,676.06 4,517,002.56
非流动负债： - - - -
长期借款 3,467,341.66 2,350,435.38 1,396,694.00 655,788.34
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
租赁负债 13,425.30 - - -
长期应付款 200,000.00 200,000.00 - 250,000.00
长期应付职工薪
酬 - - -
预计负债 6,782.23 6,870.84 3,601.66 2,053.40
递延收益 - - - -
递延所得税负债 15,987.06 17,608.58 7,641.91 129.18
其他流动负债 - - - -
非流动负债合计 3,703,536.25 2,574,914.80 1,407,937.58 907,970.92
负债合计 23,625,153.80 14,745,487.25 9,984,613.64 5,424,973.48
股东权益： - - - -
实收资本 200,000.00 200,000.00 100,000.00 25,000.00
其他权益工具 1,450,000.00 950,000.00 - -
其中：优先股 - - - -
永续债 1,450,000.00 950,000.00 - -
资本公积 23,823.62 23,889.66 23,165.23 14,069.85
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -112.50 -112.50 - -
专项储备 - - - -
盈余公积 32,130.63 32,130.63 18,933.09 7,665.01
一般风险准备 - - - -
未分配利润 251,858.94 225,639.20 134,243.48 84,788.85
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 2,660,478.76 1,945,596.26 1,371,855.03 587,344.56
股东权益合计 4,618,179.45 3,377,143.26 1,648,196.84 718,868.28
负债和股东权益
总计
二、合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年度
一、营业总收入 837,923.05 4,273,130.03 1,671,668.19 1,127,123.48
其中：营业收入 837,923.05 4,273,130.03 1,671,668.19 1,127,123.48
二、营业总成本 812,863.67 3,930,533.16 1,474,103.28 955,971.91
其中：营业成本 721,890.77 3,518,661.16 1,217,975.27 747,357.47
税金及附加 7,136.90 153,444.20 91,736.93 107,175.48
销售费用 75,189.22 176,754.89 123,170.88 56,680.17
管理费用 1,420.67 1,470.20 667.96 247.89
研发费用 - - - -
财务费用 7,226.11 80,202.71 40,552.24 44,510.91
其中：利息费用 18,065.55 89,358.14 45,008.68 44,397.16
利息收入 13,578.64 14,216.79 5,135.43 2,193.37
加:其他收益 253.55 3,503.36 377.74 133.41
投资收益（损失以“-”号填列） 7,553.01 20,825.34 34,113.70 13,334.89
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
- - - -
终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
- - - -
列）
公允价值变动收益（损失以“-”号
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 367.34 793.14 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -21,529.10 -3,008.06 -4,580.31
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年度
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1.88 4.91 - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,381.21 346,449.64 228,539.30 180,039.56
加：营业外收入 7,943.58 3,111.15 1,554.21 380.57
减：营业外支出 1,442.62 717.64 844.37 674.35
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 39,882.17 348,843.15 229,249.14 179,745.78
减：所得税费用 9,654.89 111,812.10 55,139.02 44,351.18
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,227.28 237,031.06 174,110.12 135,394.60
（一）按持续经营分类： - - - -
列）
- - - -
列）
（二）按所有权归属分类： - - - -
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - -150.00 - -
（一）归属于母公司所有者的其他综合收
- -112.50 - -
益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
- -37.50 - -
税后净额
七、综合收益总额 30,227.28 236,881.06 174,110.12 135,394.60
（一）归属于母公司所有者的综合收益总
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 2,631.83 41,639.50 28,038.78 13,587.48
八、每股收益： - - - -
（一）基本每股收益（元/股） - - - -
（二）稀释每股收益（元/股） - - - -
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,346,262.60 8,062,414.16 4,282,667.43 1,952,149.20
收到的税费返还 64.92 4,644.96 4,121.07 -
收到其他与经营活动有关的现金 71,519.66 3,818,299.23 4,507,298.80 2,109,416.06
经营活动现金流入小计 6,417,847.18 11,885,358.35 8,794,087.30 4,061,565.26
购买商品、接受劳务支付的现金 7,808,870.59 6,912,928.82 3,550,668.60 2,071,690.83
支付给职工以及为职工支付的现金 66,119.86 85,753.84 56,082.98 28,858.72
支付的各项税费 459,825.05 288,579.87 320,879.90 170,463.12
支付其他与经营活动有关的现金 135,422.07 4,270,332.15 5,005,165.14 2,724,033.40
经营活动现金流出小计 8,470,237.57 11,557,594.68 8,932,796.62 4,995,046.07
经营活动产生的现金流量净额 -2,052,390.39 327,763.67 -138,709.32 -933,480.81
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 2,500.00 46,000.00 110,479.39 -
取得投资收益收到的现金 12,211.28 13,452.83 3,761.23 2,941.26
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 14.75 - 0.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 888,630.14 1,289,912.30 600,667.35 95,729.87
投资活动现金流入小计 904,522.82 1,349,379.89 714,907.96 98,671.14
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 2,200.00 182,925.35 312,938.78 15,950.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,243,067.35 1,022,480.53 1,209,668.76 323,106.55
投资活动现金流出小计 1,303,265.04 1,208,544.37 1,527,050.09 398,921.92
投资活动产生的现金流量净额 -398,742.22 140,835.52 -812,142.13 -300,250.78
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 523,797.65 742,752.11 574,531.00 233,038.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 2,561,814.59 2,364,333.71 1,237,977.00 692,330.00
收到其他与筹资活动有关的现金 13,246,927.27 16,106,536.14 9,753,084.80 6,598,209.78
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
筹资活动现金流入小计 16,332,539.51 19,213,621.96 11,565,592.80 7,523,577.78
偿还债务支付的现金 1,193,754.63 1,507,838.11 447,141.14 831,053.03
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- 83.24 1,540.53 -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 12,149,935.50 16,315,260.12 9,395,162.86 5,185,697.45
筹资活动现金流出小计 13,465,233.98 17,987,920.54 9,945,135.23 6,077,671.08
筹资活动产生的现金流量净额 2,867,305.53 1,225,701.43 1,620,457.57 1,445,906.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 416,172.92 1,694,300.61 669,606.12 212,175.11
加：期初现金及现金等价物余额 2,719,697.10 1,025,396.48 355,790.37 138,604.55
六、期末现金及现金等价物余额 3,135,870.02 2,719,697.10 1,025,396.48 350,779.65
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信
息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
第十二节 备查文件
以下文件于本报告公告之日起备置于上交所、合诚股份法定地址，在正常工
作时间内可供查阅：
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
（四）本次权益变动有关的法律文件；
（五）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说
明；
（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权
益变动之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；
（七）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照
《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明；
（八）信息披露义务人相关审计报告及财务报表；
（九）信息披露义务人相关承诺函及说明文件；
（十）财务顾问关于本次权益变动的核查意见。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责
任。
信息披露义务人（盖章）：厦门益悦置业有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
林伟国
日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王海桑 袁 涵
财务顾问协办人：
隰 宸 袁泰哲
法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订
稿）》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：厦门益悦置业有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
林伟国
日期： 年 月 日
详式权益变动报告书附表
基本情况
厦门市湖里区枋钟路
合诚工程咨询集团股
上市公司名称 上市公司所在地 2368 号 1101-1104 单
份有限公司
元
股票简称 合诚股份 股票代码 603909.SH
中国（福建）自由贸
易试验区厦门片区翔
厦门益悦置业有限公 信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 云一路 95 号运通中
司 地
心 604B 单元之八十
五
增加 √
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 ? 无 √
变化
变化 ?
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 ? 否 √ 为上市公司实际控制 是 ? 否 √
东 人
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
对境内、境外其他上 是 ? 否 √ 拥有境内、外两个以 是 ? 否 √
市公司持股 5%以上 上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 √
国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ?
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ?
选）
继承 ? 赠与 ?
其他 ? （请注明）
信息披露义务人披露 持股种类： 无
前拥有权益的股份数
持股数量： 0股
量及占上市公司已发
行股份比例 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的 变动种类： 普通股
股份变动的数量及变 变动数量： 16,147,700 股
动比例 变动比例： 8.05%
是 √ 否 ?
与上市公司之间是否
备注：为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联
存在持续关联交易
交易，建发集团及益悦置业已出具《关于关联交易承诺》
是 ? 否 √
与上市公司之间是否
存在同业竞争 备注：建发集团及益悦置业就避免未来与合诚股份及其控制的企业
产生同业竞争事宜已出具《关于避免同业竞争承诺》
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是√ 否 ?
继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 ? 否 √
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是 ? 否 √
情形
是否已提供《收购管
理办法》第五十条要 是√ 否 ?
求的文件
是否已充分披露资金
是 √ 否 ?
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 ?
是否聘请财务顾问 是 √ 否 ?
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是 √ 否 ?
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 ? 否 √
份的表决权
（本页无正文，为《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订
稿）附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：厦门益悦置业有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
林伟国
日期： 年 月 日
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