证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临 2021-077
债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01
债券代码：162819 债券简称：19 桂东 02
广西桂东电力股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》、《中华人民共和国
证券法》的要求，结合公司实际，公司拟修订了《广西桂东电力股份有限公司章
程》（以下简称“《章程》”）部分条款，具体修订内容（加粗显示）如下：
原条款 修订后条款
条 条
条款内容 条款内容
目 目
第 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平 第 公司住所: 广西贺州市八步区松木岭路
五 安西路 12 号，邮政编码：542899 。 五 122 号，邮政编码：542899 。
条 条
第 公司设立党组织。党组织书记 1 名， 第 公司设立党委会。设党委书记 1 名，其他
三 其他党组织成员若干。董事长、党组 三 党委委员若干。董事长、党委书记原则上
十 织书记原则上由同一人担任，设立主 十 由同一人担任，设立主抓企业党建工作的
二 抓企业党建工作的专职副书记。符合 二 专职副书记。符合条件的党委委员可以通
条 条件的党组织成员可以通过法定程序 条 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
进入董事会、监事会、经理层，董事 董事会、监事会、经理层成员中符合条件
会、监事会、经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入党委
的党员可以依照有关规定和程序进入 会。同时，公司按规定设立纪检组织。
党组织。同时，按规定设立纪检组织。
第 公司党委根据《中国共产党章程》及 第 公司党委根据《中国共产党章程》及《中
三 《中国共产党党组工作条例》等党内 三 国共产党党组工作条例》等党内法规履行
十 法规履行职责。 十 职责。
三 …… 三 ……
条 (二) 领导公司党建工作，切实加 条 (二) 领导公司党建工作，切实加强公
强公司及下属子公司党建工作。 司及下属子公司党建工作。
管党治党各项任务，落实党建工作责 治党各项任务，落实党建工作责任制，党
任制，党组织书记履行第一责任人责 委书记履行第一责任人责任，专职副书记
任，专职副书记履行直接责任，党委 履行直接责任，其他党委委员履行“一岗
其他成员履行“一岗双责”。 双责”。
…… ……
第 董事会决定公司改革发展方向、主要 第 董事会决定公司改革发展方向、主要目标
三 目标任务及重点干工作安排等重大问 三 任务及重点工作安排等重大问题时，应事
十 题时，应事先听取公司党组织的意见。 十 先听取公司党委的意见。
五 五
条 条
第 股东大会是公司的权力机构,依法行 第 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
四 使下列职权: 四 列职权:
十 …… 十 ……
六 (十四)审议批准变更募集资金用 六 （十四）审议公司发生达到下列标准
条 途事项； 条 之一的交易（提供担保、受赠现金资产、
(十五)审议股权激励计划； 单纯减免公司义务的债务除外）：
(十六)审议法律、行政法规、部 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
门规章或本章程规定应当由股东大会 期经审计总资产的 50%以上，同时存在账
决定的其他事项。 面值和评估值的，以高者为准；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上 述指 标计 算中 涉及的 数据 如为负
值，取其绝对值计算。
（ 十五 ）审 议公 司发 生的交 易额为
净资产绝对值 5%以上的关联交易。
(十六)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第 第四十七 条 公司下 列对外 担保行 第 第四十七条 公司下列对外担保行为,须
四 为,须经股东大会审议通过。 四 经股东大会审议通过。
十 (一)本公司及本公司控股子公司 十 (一)公司及公司控股子公司的对外担
七 的对外担保总额,达到或超过最近一 七 保总额,达到或超过最近一期经审计净资
条 期经审计净资产的 50%以后提供的任 条 产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； (二) 按照担保金额连续 12 个月内累
(二)公司的对外担保总额,达到 计计算原则，公司的对外担保总额,达到或
或超过最近一期经审计总资产的 30% 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
保对象提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计净
(四)单笔担保额超过最近一期经 资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以
审计净资产 10%的担保； 上；
(五)对股东、实际控制人及其关联方 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保。 象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第 有下列情形之一的,公司在事实发生 第 有下列情形之一的,公司在事实发生之日
四 之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 四 起 2 个月以内召开临时股东大会:
十 （一）董事人数不足董事会成员的 2/3 十 （一）董事人数不足《公司法》规定
九 时； 九 人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
条 …… 条 ……
第 股东(包括股东代理人)以其所代 第 股东(包括股东代理人)以其所代表的
八 表的有 表决 权的股 份数 额行 使表决 八 有表决权的股份数额行使表决权,每一股
十 权,每一股份享有一票表决权。 十 份享有一票表决权。
四 股东大会审议影响中小投资者利 四 股东大会审议影响中小投资者利益的
条 益的重大事项时，对中小投资者表决 条 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
应当单独计票。单独计票结果应当及 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大 权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
公司董事会、独立董事和符合相 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
关规定条件的股东可以征集股东投票 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
权。征集股东投票权应当向被征集人 保护机构，可以作为征集人，自行或者委
充分披露具体投票意向等信息。禁止 托证券公司、证券服务机构，公开请求公
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 司股东委托其代为出席股东大会，并代为
投票权。公司不得对征集投票权提出 行使提案权、表决权等股东权利。
最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。
公开征集股东违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第 董事会由 5-19 名董事组成,其中职工 第 董事会由 9 名董事组成,其中职工代表担任
一 代表担任董事的名额为 1 人。 一 董事的名额为 1 人。职工代表担任的董事
百 百 由公司职工通过职工代表大会、职工大会
一 一 或者其他形式民主选举产生后，直接进入
十 十 董事会。
二 二
条 条
第 董事会在事先充分听取公司党委意见 第 董事会在事先充分听取公司党委意见情况
一 情况下，依法自行或经过有关报批手 一 下，依法自行或经过有关报批手续后决定
百 续后决定公司的重大事项。董事会在 百 公司的重大事项。董事会在法律、行政法
一 法律、行政法规规定和章程确定的范 一 规规定和章程确定的范围内，按照有关程
十 围内，按照有关程序行使下列职权: 十 序行使下列职权:
三 (一)召集股东大会,并向股东大 三 (一)召集股东大会,并向股东大会报
条 会报告工作； 条 告工作；
…… ……
(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)法律、行政法规、部门规章或
章或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第 董事会应当确定对外投资、收购 第 董事会应当确定对外投资、收购出售
一 出售资产、资产抵押、对外担保事项、 一 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
百 委托理财、关联交易的权限,建立严格 百 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决
一 的审查和决策程序；重大投资项目应 一 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
十 当组织有关专家、专业人员进行评审, 十 专业人员进行评审,并报股东大会批准。
六 并报股东大会批准。 六 （一）董事会审议批准公司发生的达
条 （一）公司对外投资达到下列标 条 到如下标准，但未达到股东大会审议标准
准之一的，应当提交董事会审议： 的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
司最近一期经审计总资产的 10%以上， 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
该交易涉及的资产总额同时存在账面 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
值和评估值的，以较高者作为计算数 近一期经审计总资产的 10%以上；
据； 2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 3、交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度相关的净利润占上市公司 4、交易标的（如股权）在最近一个会
最近一 个会 计年度 经审 计净 利润的 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度相关的营业收入占上市公 5、交易标的（如股权）在最近一个会
司最近一个会计年度经审计营业收入 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
元； 金额超过 100 万元。
近一个会计年度经审计净利润的 10% 绝对值计算。
以上，且绝对金额超过 100 万元。 （二）董事会审议批准本章程第四十
上述指标计算中涉及的数据如为 七条规定之外的对外担保。
负值，取其绝对值计算。 对于董事会权限范围内的担保事项，
但重大投资项目应当组织有关专 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
家、专业人员评审，并经股东大会批 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
准，符合下列条件的，也必须报股东 同意。
大会批准： （三）董事会审议批准公司与关联自
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 达到“金额在 3000 万元以上，且占上市公
同时存在账面值和评估值的，以高者 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”
为准； 的关联交易（提供担保除外）。审议批准
债务和费用）占上市公司最近一期经 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 产绝对值 0.5%以上”但未达到“金额在 3000
过 5000 万元； 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
近一个会计年度经审计净利润的 50% 担保除外）。
以上，且绝对金额超过 500 万元； 公司董事会在审议关联交易时，关联
个会计年度相关的营业收入占上市公 章程的规定，回避表决。
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一 个会 计年度 经审 计净 利润的
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（二）公司董事会有权决定本章
程第四十七规定之外的对外担保，具
体为：
对外担保总额，未达到最近一期经审
计净资产的 50%的任何担保；
一期经审计总资产的 30%的任何担保；
保对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保；
关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本
章程第四十七条规定决定对外担保事
项时，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会有权决定交易
额为 3000 万元以下，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以下的关联
交易。
公司董事会在审议关联交易时，
关联董事应根据法律、法规和规范性
文件及本章程的规定，回避表决。
第 董事长行使下列职权: 第 董事长行使下列职权:
一 （一）主持股东大会和召集、主持 一 （一）主持股东大会和召集、主持董事
百 百
董事会会议； 会会议；
一 一
…… ……
十 十
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
八 八
公司董事会设立审计委员会，并
条 条
根据需要设立【战略】、【提名】、
【薪酬与考核】等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或 第 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解
一 解聘。 一 聘。
百 公司设副总裁若干名,由董事会 百 公司设副总裁若干名,由董事会聘任
三 聘任或解聘。 三 或解聘。
十 公司总裁、副总裁、财务负责 十 公司总裁、副总裁、财务负责人、总法
条 人、董事会秘书为公司高级管理人 条 律顾问、董事会秘书为公司高级管理人
员。 员。
第 本章程第一百零一条关于不得担 第 本章程第一百零一条关于不得担任董
一 任董事的情形、同时适用于高级管理 一 事的情形、同时适用于高级管理人员。
百 人员。 百 本章程第一百零三条关于董事的忠实
三 本章程第一百零三条关于董事的 三 义务和第一百零四条(四)～(八)关于勤勉
十 忠实义务和第一百零四条(四)～(六) 十 义务的规定,同时适用于高级管理人员。
一 关于勤勉义务的规定,同时适用于高 一
条 级管理人员。 条
第 监事会行使下列职权: 第 监事会行使下列职权:
一 (一)应当对董事会编制的公司定 一 (一)应当对董事会编制的公司定期报
百 期报告 进行 审核并 提出 书面 审核意 百 告进行审核并提出书面审核意见；
五 见； 五 ……
十 …… 十 （八）依照《公司法》第一百五十一
条 （八）依照《公司法》第一百五 条 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
十一条的规定,对董事、高级管理人员 讼；
提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常,可以进
（九）列席董事会会议； 行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
（十）发现公司经营情况异常,可 律师事务所等专业机构协助其工作,费用
以进行调查；必要时,可以聘请会计师 由公司承担。
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作,费用由公司承担。
第 本章程以中文书写,其他任何语 第 本章程以中文书写,其他任何语种或
二 种或不同版本的章程与本章程有歧义 二 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在
百 时,以在贺州市工商行政管理局最近 百 贺州市市场监督管理局最近一次核准登记
零 一次核准登记后的中文版章程为准。 零 后的中文版章程为准。
三 三
条 条
除上述条款，以及对部分条款的个别文字表述、有关页码、编号所作的调整
和更正外，《章程》中其他条款未发生变化。
公司2021年11月15日召开的第八届董事会第十一次会议以8票赞成，0票反对，
程》部分条款事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
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