证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临 2021-078
债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01
债券代码：162819 债券简称：19 桂东 02
广西桂东电力股份有限公司
关于将持有的全资子公司广西永盛 49%股权
转让给广投石化暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟将持有的全资子公司广西永盛石油化工有限公司 49%股权转让给广西
广投石化有限公司。
? 截止本次关联交易，除已披露的日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与同
一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
? 交易风险：目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性。
? 公司本次关联交易需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为优化业务结构，公司拟将持有的全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以
下简称“广西永盛”）49%股权转让给广西广投石化有限公司（以下简称“广投石
化”），经双方协商一致，本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评
估后的广西永盛 49%股权评估值 13,277.9906 万元为基础，确定交易价格为
广西广投石化有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公
司广西广投能源集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事姚若军、雷雨、利聪需
回避表决。
截止本次关联交易，除已披露的日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与同
一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。公司本次关联交易尚
需提交公司股东大会审议，关联方正润集团、广投能源将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广西广投石化有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公
司广西广投能源集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定的情形。
（二）关联方基本情况
广西广投石化有限公司注册资本 100,000 万元人民币，住所中国（广西）自
由贸易试验区钦州港片区钦州港区口岸联检大楼 6 楼 611 室，法定代表人贺君，
经营范围：危险化学品经营，货物进出口，成品油批发，石油制品销售，化工产
品销售，煤炭及制品销售等。
（三）关联方经营成果及财务状况
截止 2020 年 12 月 31 日，广投石化资产总额 26,204.30 万元，净资产 5,000.29
万元，2020 年净利润 0.29 万元。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司持有的全资子公司广西永盛 49%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权
利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，
不存在任何法律纠纷或争议。
（二）广西永盛基本情况
广西永盛石油化工有限公司成立于 1995 年 6 月，注册资本 65,000 万元人民
币，注册地址中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港经济技术开发区新
行政信息中心口岸联检大楼 6 楼 611 室，法定代表人利聪，经营范围：危险化学
品经营，港口经营，货物进出口，化工产品销售，煤炭及制品销售等。
截止 2021 年 6 月 30 日，广西永盛注册资本 65,000 万元，公司持有广西永盛
（三）广西永盛审计及评估情况
有限公司专项审计报告》（XYZH/2021NNAA10457），截至 2021 年 3 月 31 日，广
西永盛经审计后的资产状况和经营业绩如下：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 403,493.95 258,463.02
负债 379,919.86 234,147.42
净资产 23,574.09 24,315.60
营业收入 245,033.05 1,411,326.11
利润总额 292.98 -4,512.56
净利润 -741.50 -2,787.25
广西永盛的资产进行评估并出具的《资产评估报告》（京信评报字（2021）第 333
号），在持续经营等假设条件下，广西永盛股东全部权益于评估基准日 2021 年 3
月 31 日所表现的公允市场价值为 27,097.94 万元，本次标的 49%股权的公允市场
价值为 13,277.9906 万元。
股东全部权益价值如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
（四）本次标的股权转让完成后，广西永盛股权结构变化如下：
股东名称 股权转让前（%） 股权转让完成后（%）
广西桂东电力股份有限公司 100 51
广西广投石化有限公司 0 49
合计 100 100
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司以 2021 年 3 月 31 日为基准
日对广西永盛的资产进行评估并出具《资产评估报告》（京信评报字（2021）第
益价值，即在持续经营等假设条件下，广西永盛股东全部权益于评估基准日 2021
年 3 月 31 日所表现的公允市场价值为 27,097.94 万元，评估值比账面净资产增值
估值 13,277.9906 万元为基础，确定交易价格为 13,277.9906 万元。
五、本次股权转让协议主要内容
乙方（股权受让方）：广投石化
根据中京民信评估公司《资产评估报告》（京信评报字（2021）第 333 号），
广西永盛的全部股东权益在评估基准日（2021 年 3 月 31 日）的评估价值为
述评估结果，桂东电力及广投石化公司经友好协商，确定本次标的股权的转让价
格为 13,277.9906 万元。
协议生效之日起 5 个工作日内，广投石化公司将标的股权转让价款支付至桂
东电力指定的账户。
本次股权转让所发生的税款及其他费用，由桂东电力及广投石化公司根据相
关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。如法律、行政法
规、规则及规范性文件等对某些税费没有明确规定承担主体的，双方各承担 50%。
双方同意，广西永盛过渡期间损益，由桂东电力、广投石化公司双方依据其
在本次股权转让后持有的广西永盛股权比例共同享有和承担。
双方同意，广西永盛在评估基准日之前滚存的未分配利润由本次股权转让完
成后的股东按持股比例享有。
（1）本次股权转让不涉及广西永盛债权债务处置事项，股权转让前广西永盛
所涉及的全部合法有效的债权债务，由股权转让后的广西永盛享有和承担。
（2）本次股权转让完成后，如广西永盛因生产经营原因需要股东提供资金支
持的，双方同意按照持股比例向广西永盛提供资金支持，且利率保持一致。如由
一方单方面提供资金支持，则另一方按持股比例对广西永盛提供流动性支持函。
（3）本次股权转让完成后，如广西永盛新增融资确需要股东提供担保的，由
一方提供担保，另一方按持股比例对广西永盛提供流动性支持函。
六、本次转让暨关联交易的目的以及对公司的影响
务结构及聚焦电力主业的需要。
不会对公司现有业务的正常开展造成不利影响。
七、本次关联交易需履行的审议程序
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认
可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于 2021
年 11 月 15 日召开的第八届董事会第十一次会议以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票审议通过《关于将持有的全资子公司广西永盛 49%股权转让给广投石化暨关联交
易的议案》，关联董事姚若军、雷雨、利聪回避表决。
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认
可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独
立意见：
公司本次将全资子公司广西永盛 49%股权转让给广投石化有利于公司优化业
务结构；交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公
平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关
联董事根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司本次将持有的全资子公司广
西永盛 49%股权转让给广投石化暨关联交易事项。
公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审
核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司本次将持
有的全资子公司广西永盛 49%股权转让给广投石化的交易行为符合《公司法》、
《证
券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报
告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次将持
有的全资子公司广西永盛 49%股权转让给广投石化暨关联交易事项，并同意提交公
司董事会审议。
八、风险提示
目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性。
东全部权益价值资产评估报告【京信评报字（2021）333号】
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
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