中信证券股份有限公司
关于
嘉兴斯达半导体股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
中信证券股份有限公司
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为嘉兴斯达半导体股份有限公司（简称“斯达半导”、“发行人”或“公司”）
本次非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐
机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2021 年 10
月 26 日）。
本次发行价格为 330 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 10,606,060 股，符合贵会《关于核准嘉兴斯达半导体
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201 号）中本次非
公开发行不超过 16,000,000 股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 330 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 14 家，本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）
（月）
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION
合计 10,606,060 3,499,999,800.00 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 3,499,999,800.00 元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币 23,049,272.04 元，实际募集资金净额人民币 3,476,950,527.96
元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
上市公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经上市公司第四届董事会第
五次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事
会第十三次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司独立董事发
表了独立意见。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
票的申请。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201 号），核准发行
人本次非公开发行事宜。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 时间安排
T-3 日 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函；
（周一） 3、律师事务所全程见证
T-2 日至 T-1 日
年 10 月 27 日 2、接受投资者咨询
（周二至周三）
T日
（周四）
发行数量和获配对象名单
T+1 日
（周五）
日期 时间安排
T+2 日
（周一）
T+3 日
（周二）
T+4 日
（周三）
（二）认购邀请书发送过程
斯达半导本次非公开发行启动时，共向 119 家机构及个人送达了认购邀请文
件。其中，前 20 大股东（不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20 家、基金
公司 27 家、证券公司 10 家、保险公司 6 家、其他类型投资者 56 家。本次发行
认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
订）第二十三条的相关规定。
总序 序
认购主体名称
号 号
前二十大股东（不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，共 20 名）
总序 序
认购主体名称
号 号
基金公司
证券公司
总序 序
认购主体名称
号 号
保险公司
其他投资者
总序 序
认购主体名称
号 号
本次非公开发行报会启动后（2021 年 10 月 25 日）至申购日（2021 年 10
月 28 日）9:00 期间内，因巴克莱银行 BARCLAYSBANKPLC、郭伟松、华泰证
券股份有限公司、博时基金管理有限公司、先进制造产业投资基金二期（有限合
伙）、财通基金管理有限公司和西藏瑞华资本管理有限公司表达了认购意向，主
承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范
围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十三次会议、2021 年第一次
临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
本次发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀
请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助
或者补偿”的情形。
具体申购报价及获配情况如下：
发行对 申购价格（元 申购金额 是否缴纳保 是否有
序号 发行对象 获配数量（股）
象类别 /股） （万元） 证金 效
JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION
巴克莱银行有限公司
BARCLAYSBANKPLC
发行对 申购价格（元 申购金额 是否缴纳保 是否有
序号 发行对象 获配数量（股）
象类别 /股） （万元） 证金 效
先进制造产业投资基金二期
（有限合伙）
汇添富基金管理股份有限公
司
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助
或者补偿”的情形。
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 330 元/股，10,606,060
股，募集资金总额 3,499,999,800.00 元。
本次发行对象最终确定为 14 家，本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）
（月）
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）
（月）
合计 10,606,060 3,499,999,800.00 -
（五）缴款与验资情况
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
证报告》（信会师报字﹝2021﹞第 ZA15755 号），截至 2021 年 11 月 3 日止，
中信证券共收到发行对象汇入中信证券为斯达半导本次非公开发行开立的专门
缴款账户认购资金总额为 3,499,999,800.00 元。全体认购人均以货币资金认购。
认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）2021 年 11 月 3 日出具的《验资报告》
（信会师报字﹝2021﹞第 ZA15756
号），截至 2021 年 11 月 3 日止，斯达半导已收到特定投资者以货币形式缴纳的
出资额人民币 3,499,999,800.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
收资本（股本）人民币 10,606,060.00 元，余额人民币 3,466,344,467.96 元，记入
资本公积。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销
商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
请受理单》（受理序号：211736）。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201 号），核准发行
人本次非公开发行事宜。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201 号）和发行人履行的内部
决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提
交之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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