证券简称：天和防务 证券代码：300397
西安天和防务技术股份有限公司
（草案）
西安天和防务技术股份有限公司
二〇二一年十一月
声 明
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全
体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有
激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
特别提示
一、《西安天和防务技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共 和 国 证 券法 》 、 《深 圳 证 券交 易 所 创业 板 股 票上 市 规 则（ 2020 年 12 月 修
订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5
号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西安天和防务
技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予1,500万份股票期权，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51,763.6745
万股的2.90%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有
在其行权期内以行权价格购买1 股本公司A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额
的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的20%。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为15.33元/股。在本激励计划草
案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将
做相应的调整。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股
票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划激励对象总人数为135人，包括公司公告本激励计划草案时
在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。
七、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020年12月修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规
定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ..... 12
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天和防务、本公司、
指 西安天和防务技术股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、股票期
指 西安天和防务技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，拟获得股票期权的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
有效期 指
或注销之日止的时间段
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 深 圳证 券交 易所 创业 板 股票 上市 规则 （ 2020年 12月 修
《上市规则》 指
订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 《西安天和防务技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定结合公司实际情况确定。
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员 、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激
励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象为135人，具体包括：
员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（二）本激励计划的激励对象包含公司董事长贺增林先生，公司将其纳入
本激励计划的原因在于：
贺增林先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及公司创始人，
负责公司战略方向制定，拥有近20年的科技企业运营及新兴产业战略布局经验。
其丰富的理论知识及实战经验让公司始终站在产业发展前沿、战略聚焦细分市
场、不断创新企业发展经营模式，对公司的产业布局、业务发展及市场开拓具
有关键性作用。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发
展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
务， 公示期不少于10天。
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A
股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为
A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51,763.6745万股的2.90% 。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权
期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额
的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提
出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，董事会有权将未实际
授予、激励对象放弃的股票期权在激励对象之间进行调整和分配，且调整后任
何一名激励对象获授的公司标的股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票 占授予股票期权
序号 姓名 职务 草案公告时股
期权（万份） 总量的比例
本总额的比例
董事、高级管理人员
副总经理、董事会
秘书
小计 407 27.13% 0.79%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干以及董事会认为需要激励的其他员 1,093 72.87% 2.11%
工（129人）
合计 1,500 100.00% 2.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1% 。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
第六章 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过52个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权
并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，
分别为16个月、28个月、40个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满16个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上 述 “ 重 大 事 件” 为 公 司 根据 《 深 圳 证券 交 易 所 创业 板 股 票 上市 规 则
（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 30%
完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 30%
完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起40个月后的首个交易日起至授予登记
第三个行权期 40%
完成之日起52个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股
票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股15.33元，即在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股15.33元购
买1股公司股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股15.324元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股14.820元。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
对各考核年度以归属于母公司股东的净利润或其累计值指标 (A) 进行考核，以
达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。根据上述指标
每年的对应完成情况核算公司层面行权比例（X），各年度业绩考核目标安排
如下表所示：
单位：亿元
年度净利润累计值
（A）
行权安排 考核年度 该考核年度使用的净利润累计值
目标值 触发值
（Am） （An）
第一个行权期 2022 2022 年净利润 3
第二个行权期 2023 2022-2023 年两年净利润累计值 6 Am *70%
第三个行权期 2024 2022-2024 年三年净利润累计值 10
公司层面行权比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≥Am X=100%
年度净利润累计值（A） Am＞A≥An X=A/Am*100%
A＜An X=0
注：1、以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归
属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司所有存续的股权激励计划和员工持股计划
等激励事项产生的激励成本的影响的数值作为计算依据。
公司层面行权比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权全部由公司注销；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩
完成年度所对应的行权比例X，未能行权的部分由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核参照公司制定的考核办法，激励对象的
绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、一般、待改进五个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的期权数量：
考核结果 卓越 优秀 良好 一般 待改进
个人层面行权比例（R） 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权
额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行
权部分由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规
划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，
选取净利润作为考核指标。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业
成长的最终体现，是衡量企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益
的重要指标。
根据本激励计划指标设定，公司2022年净利润、2022-2023年两年净利润累
计值和2022-2024年三年净利润累计值的目标值需分别达成3亿元、6亿元和10亿
元；各考核年度的触发值均需达到对应目标值的70%。公司在综合考虑了宏观
经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划。
考核指标设置合理，能够达到本次激励计划的考核目的。对激励对象而言，业
绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，以2021年
至每期首个行权日的期限）
个月、28个月、40 个月的年化波动率）
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2021年12月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期
权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权数量 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行
权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准
的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并
提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议，
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当
就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）对于满足行权条件的股票期权，由公司统一向深圳证券交易所提出
股票期权行权申请，经深圳证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股票期权行权事宜。对于未满足行权条件的股票
期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象因股票期权行权而持有的公司股票可以进行转让，但公司
董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予价格情形除外）
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东
大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权
激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并
由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）公司股东大会审议通过本激励计划后，且董事会通过向激励对象授
予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明
确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处
理， 激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任，
董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
权的股票期权终止其行权资格、由公司注销，其未获准行权的股票期权作废。
其离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，同时，董事会有权视
情节严重性要求激励对象返还因股票期权行权所获得的全部收益。
（二）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票的
人员，则已行权的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对
象已行权权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象因劳动关系或聘用关系到期且不再续约，或因辞职、公司
裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象在绩效考核年度内
因考核合格已获授但尚未行权的股票期权不得行权，其余未获准行权的股票期
权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所
涉及的个人所得税。
（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权按照本
激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条
件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并
应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。激励
对象退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对
其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入行权条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权
的股票期权按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付
当期将行权部分所涉及的个人所得税。
激励对象在绩效考核年度因考核合格已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的
财产继承人或法定继承人继承，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定
继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。继承人在
继承前需向公司支付已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行
权时先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。
励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的
财产继承人或法定继承人继承，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
继承人在继承前需向公司支付已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理行权时先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
