北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
的法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
的法律意见书
致：西安天和防务技术股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（简称“本所”）接受西安天和防务技术股
份有限公司（简称“公司”或“天和防务”）委托，担任西安天和防务技术股份
有限公司 2021 年员工持股计划（简称“本持股计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（简称“《试点指导意
见》”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 4 号——员工持股计划》
（简称“《信息披露指引第 4 号》”）等有关
法律、行政法规、规章及其他规范性文件以及《西安天和防务技术股份有限公司
章程》
（简称“《公司章程》”）等的有关规定，就本持股计划所涉及的相关事项出
具本法律意见书。
本所得到天和防务如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资
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法律意见书
料中的所有签字及印章均是真实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传真件
与原件一致。
为出具本法律意见书之目的，本所声明如下事项：
根据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及
本所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。
计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文
件出具法律意见。
律文件，随同其他材料一同报送及披露。
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意
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法律意见书
见如下：
一、 公司实施本持股计划的主体资格
公司现持有西安市市场监督管理局高新区分局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：9161013175783164XA），住所为陕西省西安市高新区西部大道 158
号，法定代表人为贺增林，注册资本为 47904.9434 万元，公司类型为股份有限
公司（上市公司），经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子
（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；
电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造；海洋
环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；软件开发；计算机软硬
件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础
资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大
数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术服务；市政设施管理；
照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件销
售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发；交通安全、管制专用设备制造；航空
运营支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货
物进出口；体育消费用智能设备制造；体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远
程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处
理和存储支持服务；体育场地设施工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工
程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)”。
经本所律师核查，天和防务系一家经中国证监会“证监许可[2011]799 号”
文、
“证监许可[2011]800 号”文核准并在深交所上市的上市公司，股票简称“天
和防务”，股票代码“300397”。
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法律意见书
经核查 公司的 《营 业执照 》并 经检索 国家 企业信 用信 息公 示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、公司公告等公开信息，天和防务为依法设立并合法存
续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定
应当终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点
指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
二、 本持股计划的合法合规性
司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《西安天和防务
技术股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
（简称“《持股计划（草案）》”），
并经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本持股计划的相关事项进行
了逐项核查，具体如下：
届董事会第二十次会议决议的公告》（公告编号：2021-068 号）、《关于第四届监
事会第十六次会议决议的公告》（公告编号：2021-069 号）、《独立董事关于第四
届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，截至本法律意见书出具日，公司
在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的要求。
六次会议决议，本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法
律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划
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法律意见书
的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本持股计划，符合《试点指导
意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
司董事（不含独立董事及外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及其
他公司员工。参加本持股计划的员工总人数预计不超过 508 人，具体参加人数将
根据员工实际交款情况确定。其中拟参与本持股计划的董事、监事和高级管理人
员共 8 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于参加对象的规定。
自筹资金、金融机构融资和法律、行政法规允许的其他方式，具体金额根据实际
出资缴款金额确定。公司将给参与本员工持股计划的员工予以员工专项奖励金。
本持股计划拟通过资管/信托产品、金融机构融资等法律法规允许的方式实现融
资金额与其余资金的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主
体审批结果为准，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》
（银发[2018]106 号）的相关规定；本持股计划的资金来源符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
限于集中竞价交易、大宗交易等）及法律法规允许的其他方式获取公司股票，符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
的股票过户至员工持股计划名下之日起算 48 个月。本持股计划所获标的股票1的
锁定期为 18 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下
标的股票是指：本持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的天和防务的股票。
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法律意见书
之日起计算。基于上述，本所律师认为，本持股计划符合《试点指导意见》第二
部分第（六）项第 1 小项的规定。
万元，以天和防务 2021 年 11 月 12 日收盘价 15.43 元/股作为股票平均买入价格
测算，本持股计划涉及的股票数量最高约为 777.71 万股，约占公司总股本的
总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 1%。基于上述，本所律师认为，本持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第 2 小项的规定。
人会议；本持股计划设管理委员会，管理委员会履行本持股计划的日常管理职责，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本持股计划可以委托
专业的资产管理机构/信托机构设立资管/信托产品受托管理本持股计划的全部委
托资产。基于上述，本所律师认为，本持股计划符合《试点指导意见》第二部分
第（七）项的规定。
已对下列事项作出了明确规定：
（1） 本持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 本持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司融资时本持股计划的参与方式；
（4） 本持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5） 本持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 本持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
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（7） 本持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8） 其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项及《信息披露指引第 4 号》第九条的规定。
综上，本所律师认为，本持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、 本持股计划涉及的法定程序
(一) 本持股计划已经履行的决策和审批程序
根据公司提供的内部决策文件及在公司指定的信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本持股计划已经履行了如下决策和审批程
序：
术股份有限公司 2021 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指
导意见》第三部分第（八）项之规定。
《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本持股
计划有关的议案，参与本持股计划的董事均已回避表决；截至本法律意见书出具
日，公司董事会已发布了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》
（简称
“《股东大会通知》”），董事会将《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》等议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。以上符合《试
点指导意见》第三部分第（九）项、第十一项及《信息披露指引第 4 号》第八条
第一款之规定。
的议案》发表了独立意见。认为：
（1）公司实施本持股计划不存在违反《公司法》
《证券法》《试点指导意见》等法律法规和《公司章程》规定的情形，有利于公
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法律意见书
司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益、特别是中小股东利益的情
形；（2）公司通过职工代表大会征求意见，员工在依法合规的前提下自愿参与，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；
（3）董事会的
审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，会议形成的决议合
法、有效。
公司监事会于 2021 年 11 月 12 日就本持股计划相关事项作出决议。监事会
认为：
（1）本持股计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《试点指导意见》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，审议程序和决策合法、有效，有利于公司的持
续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形；
（2）
公司已通过职工代表大会征求职工意见，员工在依法合规的前提下自愿参与，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形。
基于上述，本所认为，本持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项、第三部分第（十）项及《信息披露指引第 4 号》第八条第三款的规定。
十次会议决议、
《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第四届监事会第
十六次会议决议及《股东大会通知》等文件，符合《试点指导意见》第三部分第
（十）项及《信息披露指引第 4 号》第八条第二款的规定。
第三部分第（十一）项及《信息披露指引第 4 号》第十条的规定。
(二) 本持股计划尚需履行的审批程序
根据《试点指导意见》，为实施本持股计划，公司仍需履行下列审批程序：
公司应召开股东大会对本持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之
前公告本法律意见书。股东大会对本持股计划作出决议时，须经出席会议的非关
联股东所持表决权过半数通过。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除前述本持股计划尚需
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法律意见书
履行的审批程序外，公司本持股计划已经按照《试点指导意见》《信息披露指引
第 4 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
四、 回避表决安排的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，公司董事长/总经理贺增林、董事/副总经理张发
群、监事宁宸、监事李武娟、副总经理彭博、副总经理段永、副总经理/董事会
秘书陈桦、财务总监彭华作为本持股计划的参与对象与本持股计划存在关联关系，
在董事会、监事会审议涉及本持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会
就本持股计划进行表决时，本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
根据《持股计划（草案）》
，本持股计划的持有人自愿放弃因参与本持股计划而
间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的规
定。
五、 本持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转
债等方式融资时，由资产管理机构/信托机构和管理委员会商议是否参与融资及
资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。该等安排未违反法律法
规及《公司章程》的规定。
六、 一致行动关系认定的合法合规性
根据《持股计划（草案）》及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、
高级管理人员出具的说明，本持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会
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议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权
行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利或者授权管理机构行使股东权
利；公司董事、监事、高级管理人员承诺不会在本持股计划管理委员会担任任何
职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，员工持股计划的日常运作、决策
等将完全独立于公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员；参与
本持股计划的公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺放弃
因参与本持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留分红权、投资收益权；
公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员目前且将来不会与
本持股计划及/或本持股计划参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致
行动计划，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定之应当被认定为存
在一致行动关系的情形。
基于上述，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无法
控制本持股计划持有人会议或管理委员会，无法对本持股计划决策事项实施重大
影响，不能通过本持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量。因此，本所
律师认为，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。
七、 本持股计划的信息披露
（一） 公司已在规定的信息披露媒体公告了第四届董事会第二十次会议决
议、
《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及第四届监事会第十六次会议
决议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
《信息披露指引第 4 号》等的规定就本持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务。
（二） 根据《试点指导意见》和《信息披露指引第 4 号》的相关规定，随
着本持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
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行信息披露义务。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 公司具备实施本持股计划的主体资格。
（二） 《持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
《信息披露指引第 4 号》
等的相关规定。
（三） 截至本法律意见书出具之日，公司已就本持股计划履行了现阶段必
要的法定程序，但本持股计划仍需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（四） 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本持股计划履行了现阶
段相应的信息披露义务，随着本持股计划的推进，公司尚需要按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份
有限公司 2021 年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（重庆）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
熊力 吴林涛
经办律师：
任 仪
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