证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2021-068
西安天和防务技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
次会议于2021年11月12日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2021年
集，应出席董事7人，实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。会
议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》
的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》
为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进
公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规拟定了《2021年员工持股
计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《2021年员工持股计划（草案）》和《2021年员工持股计划（草案）摘要》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于第四届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》。
董事贺增林、张发群作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：2票回避，5票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2021年员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利进行，公司根据相关法律法规、2021年员
工持股计划方案及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定《2021
年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《2021年员工持股计划管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于第四届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》。
董事贺增林、张发群作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：2票回避，5票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，公司根据相关
法律法规拟定了公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《2021年股票期权激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划（草案）
摘要》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于第四届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》。
董事贺增林、张发群作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：2票回避，5票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法
规、股票期权激励计划方案和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制
定《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于第四届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》。
董事贺增林、张发群作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：2票回避，5票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股
计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理员工持股计划办理以下事宜，具体如下：
工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已
死亡持有人的继承事宜、存续期延长或提前终止本员工持股计划等事项；
管机构等中介机构，并签署相关协议；
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、规范性 文件、员工持股计划草案或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
董事贺增林、张发群作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：2票回避，5票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权
激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理股票期权激励计划的办理以下事宜，具体如下：
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予
协议书》。
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权
结果，经股东大会同意修改公司章程的有关条款后，修改公司章程及向工商主
管部门申请办理公司注册资本的变更登记（含增资、减资、章程备案）等相关
事宜。
励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对
象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本次股票期权激励计
划相关内容进行调整。
收款银行、会计师、律师等中介机构。
划有关的协议和其他相关合同文件。
准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、
修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股票期权激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
以收回。
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、2021年股票期权激励计
划草案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事贺增林、张发群作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：2票回避，5票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
董事会同意公司为深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）
向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过8,000万元（含）人民币的综合授
信额度提供连带责任保证。华扬通信为公司全资子公司，该笔担保风险处于公
司可控制范围之内。公司通过为华扬通信提供担保，有利于提高华扬通信的融
资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能
力。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于第四届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2021年12月2日（星期四）召开2021年第三次临时股东大会。具
体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于
召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
（一）《公司第四届董事会第二十次会议决议》；
（二）《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（三）《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限
公司2021年员工持股计划的法律意见书》；
（四）《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限
公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》；
（五）《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限
公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的核查意见》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十五日
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