中国银河证券股份有限公司
关于
深圳市卓翼科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见（修订稿）
财务顾问
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二〇二一年十一月
重要声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法
律、法规的规定，中国银河证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，就本次
信息披露义务人披露的《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书（修
订稿）》出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公
告。
目 录
（三）对信息披露义务人及所控制的核心企业及其主营业务情况的核查 .. 11
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查 ..12
（七）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
（九）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置卓翼科技股份的计划的
（三）对信息披露义务人就本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......29
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动
本核查意见 指
报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》
《详式权益变动报告书》 《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动
指
报告书（修订稿）》
卓翼科技、上市公司 指 深圳市卓翼科技股份有限公司
深智城、信息披露义务人 指 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
《表决权委托协议》，夏传武先生不可撤销的将
其持有的卓翼科技 93,000,000 股股份的表决权
长期排他性的委托给深智城行使，深智城同意接
受委托。2021 年 3 月 29 日，深智城与卓翼科技
签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协
本次权益变动、本次交易 指
议》，认购卓翼科技非公开发行的 99,273,607 股
人民币普通股股票（A 股）。2021 年 11 月 9 日，
深智城与卓翼科技签署了《附生效条件的非公
开发行股份认购协议之补充协议》，卓翼科技本
次非公开发行股份数量调整为 67,010,364 股，
由深智城全额认购。
《夏传武与深圳市智慧城市科技发展集团有限
《表决权委托协议》 指 公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司股票的
表决权委托协议》
《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧
《附生效条件的非公开发行股份认购
指 城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非
协议》
公开发行股份认购协议》
《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧
《附生效条件的非公开发行股份认购
指 城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非
协议之补充协议》
公开发行股份认购协议之补充协议》
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行 指 深智城认购卓翼科技本次非公开发行的股票
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 15 号》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：
释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计
划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市
公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、
《收购管
理办法》、
《准则 15 号》、
《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 7
注册地址
层
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场
通讯地址
法定代表人 张晓春
注册资本 340,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FEH651Q
股东名称 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
设立日期 2018 年 12 月 18 日
营业期限 2018 年 12 月 18 日至无固定期限
一般经营项目是：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不含限制项
目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培训；计算机信息系
经营范围 统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；制造、销售计算机、软件
及辅助设备；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术规划咨询服
务；档案整理（经档案行政管理部门备案后方可经营）；档案数字化处理
的技术开发；交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计
咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运
营；城市设计；区域和城市规划咨询；城市规划信息服务；设计、制作、
发布、代理各类广告；平面设计、图文设计；项目投资；投资兴办实业（具
体项目另行申报）和新兴产业投资；企业管理；经济信息咨询；企业营销
策划。信息基础设施与城市信息化管理平台投资、建设、运营及维护；智
慧国资管理平台开发与运营；城市数据运营管理与应用开发；智慧城市规
划、设计、咨询与产业投资并购；市国资委授权开展的其他业务。许可经
营项目是：互联网信息服务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人提供的相关资料并经核查，信息披露义务人不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不
存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不
得收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，深智城股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义
务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
经核查，截至本核查意见签署之日，深圳市国资委持有信息披露义务人 100%
股权，为深智城的控股股东和实际控制人，最近两年内未发生变更。
（三）对信息披露义务人及所控制的核心企业及其主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所控制的一级子公司及
其主营业务的情况如下所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主要业务
号 （万元）
深圳市城市交通
规划咨询、工程设计和检测、
大数据与智慧交通等
心股份有限公司
深圳市智慧城市
公司
深圳市智慧城市 专用通信网络的开发、建设和运
通信有限公司 营
深圳市智慧城市 创业投资业务；投资股权投资基
理有限公司 理股权投资基金
深圳市智慧企业 第三方社会化服务机构，为企
服务有限公司 业提供专业咨询服务
房地产信息网站运营；地图编
深圳市易图资讯
股份有限公司
站技术开发
深圳市智慧城市
司
深圳市智工服务 智慧工会系统的开发维护、运
有限公司 营与增值服务
深圳征信服务有 企业信用调查和评估、企业信
限公司 用修复服务、市场调查等
深圳市智慧城市
有限公司
（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
深智城主要从事投资控股。深智城成立于 2018 年 12 月 18 日，2018 年、2019
年、2020 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 年度
总资产 710,088.97 146,962.81 89,460.61
净资产 417,648.29 85,858.41 38,255.32
营业收入 119,335.79 98,080.17 72,931.28
净利润 7,345.30 9,461.95 7,778.35
资产负债率 41.18% 41.58% 57.24%
净资产收益率 1.76% 11.02% 20.33%
注：2018、2019 和 2020 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，本财务顾问认为：深智城已在《详式权益变动报告书》中披露了深
智城主要业务及最近三年财务简要状况。
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，深智城最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，深智城董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
长期居住 其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍
地 区居留权
张晓春 党委书记、董事长 男 中国 中国 无
党委委员、纪委书记、监事会主
李澎 男 中国 中国 无
席
隆颢 党委委员、副总经理 男 中国 中国 无
长期居住 其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍
地 区居留权
舒洪峰 党委委员、副总经理 男 中国 中国 无
林发成 副总经理 男 中国 中国 无
罗介平 党委委员、副总经理 男 中国 中国 无
陈阳升 党委委员、财务总监 男 中国 中国 无
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的上述董事、监事、高
级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，深智城持有境内上市公司深圳市城市交
通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”）的股份为 30%，具体
情况如下：
公司 注册资 持股比 持有方
序号 证券代码 主营业务
简称 本 例 式
聚焦于城市交通领域，以交通
大数据分析为基础，为客户提
深城 16,000 供城市交通整体解决方案，具
交 万元 体业务包括规划咨询、工程设
计和检测、大数据软件及智慧
交通等。
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，深智城不存在持股 5%以上的银行、信
托、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的
说明的核查
经核查，最近两年深智城控股股东、实际控制人为深圳市国资委，未发生变
化。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
“深智城是深圳市国资委全资设立的直管企业，以云计算、大数据、物联网、
城市大脑等新一代科技为抓手，在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业等领域
开展建设运营。基于对上市公司业务的认可，深智城拟通过本次权益变动实现对
上市公司的控制，完善产业链布局，实现上市公司长期、健康发展。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未
有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置卓翼科技股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除本次交易涉及的认购非公开发行外，
信息披露义务人未来 12 个月内暂无明确的增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益
的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
（三）对信息披露义务人就本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查
交易。
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]554 号）。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经内部审议通过本次交
易且国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
定书》。
本次权益变动的非公开发行股票部分尚需中国证监会核准。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
（二）对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为表决权委托，同时认购上市公司非公开发行股
份。
武先生不可撤销的将其持有的卓翼科技 93,000,000 股股份的表决权等股东权利
长期排他性的委托给深智城行使，深智城同意接受委托。《表决权委托协议》将
于上市公司股东大会批准非公开发行事项后生效。表决权委托后，非公开发行完
成前，权益变动情况如下：
表决权委托前 表决权委托后
信息披露义务人
股份数 持股比例 表决权比例 股份数 持股比例 表决权比例
深智城 - - - - - 16.12%
份认购协议》，认购卓翼科技非公开发行的 99,273,607 股股份。2021 年 11 月 9
日，深智城与卓翼科技签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充
协议》，卓翼科技本次非公开发行股份数量调整为 67,010,364 股，由深智城全
额认购。
非公开发行完成后，权益变动情况如下：
信息披 发行前 发行后
露义务 持股比 持股比
股份数 表决权比例 股份数 表决权比例
人 例 例
深智城 - - 16.12% 67,010,364 10.41% 24.85%
（三）对信息披露义务人所持股份权利是否存在限制情况的核查
经核查，截至《表决权委托协议》签署日，夏传武先生持有卓翼科技 97,317,172
股，持股比例为 16.87%，其累计质押股份 95,753,930 股，占公司总股本的 16.60%，
占其持有公司股份总数的 98.39%；其累计被冻结公司股份 97,317,172 股，占公
司总股本的 16.87%，占其持有公司股份总数的 100%。具体情况如下：
序号 质押人名称 质权人名称 质押股数（股） 到期日
合计 95,753,930 /
序号 持股人名称 冻结原因 冻结股数（股） 冻结截止期限
合计 97,317,172 /
截至《表决权委托协议》签署日，夏传武先生上述质押存在逾期情形，其既
未与相关质权人达成展期安排也未解除质押，上市公司也未接到质权人要求强制
平仓等通知文件。
截至本核查意见签署之日，夏传武先生所持上市公司股票被轮候冻结情况
如下：
本次被轮候
占其所持 占公司总
股东名称 冻结股数 委托日期 轮候期限 轮候机关
股份比例 股本比例
（股）
广东省深圳
夏传武 25,000,000 25.69% 4.33% 36 个月 市福田区人
月 19 日
民法院
夏传武 97,317,172 100.00% 16.87% 36 个月
月6日 人民法院
上述股份存在质押及冻结情况，若将来因市场剧烈波动、上市公司股价大幅
下滑或发生其他不可控因素，不排除夏传武先生所拥有的相关股份被行使质权或
其他原因导致持股减少或权利受限的情况发生。如发生该等情形，则可能导致夏
传武先生委托给深智城的股份表决权数量下降，且深智城如未及时采取措施巩固
控制权的，将会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响，提请广大投资者注意
相关风险。
信息披露义务人与卓翼科技签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
约定，本次认购获得的新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不
得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，所认购的上市公司本
次非公开发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份，亦应遵守上述锁定安排。
（四）本次权益变动相关协议的主要内容核查
（一）表决权委托协议主要内容
本协议由以下双方于 2021 年 3 月 29 日签署：
甲方（委托方）：夏传武
乙方（受托方）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
持有的标的公司 93,000,000 股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”）的
表决权等股东权利长期排他性的委托给受托方行使，受托方同意接受委托。
（1）自本协议生效之日起，委托方不可撤销地授权受托方作为其所持有的
标的股份的唯一的、排他代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及标的
公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会并提
出提案；
②签署股东大会相关决议文件；
③代表股东对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权，包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免标的公司的董事（候
选人）、监事（候选人）及其他应由股东任免的人员及做出其他意思表示；
④届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及
其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
⑤查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告
⑥公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的
任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。
（2）上述表决权委托系全权委托。对标的公司的各项议案，受托方可自行
投票行使表决权，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
（3）在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的公
司股东需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行。
（4）受托方在股东大会上对前述第（1）款约定的事项进行表决后，委托方
无条件、不可撤销地认可受托方的意见，并在其发表意见、声明、表态等行动上
与受托方意见保持一致，不会对受托方所表决的事项提出任何异议和反对。
（5）该等标的股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转增股）、因配股
产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托方。
（1）委托方将就标的公司股东大会审议的所有事项与受托方保持一致的意
见，因此针对具体表决事项，委托方将不再出具具体的《授权委托书》。
（2）委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例
如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时
签署相关法律文件。
（3）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的授予或行
使因法律法规或政府部门的原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最
相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继
续实现本协议之目的。
（1）为确保乙方控制权的稳定，本协议生效后，甲方以证券交易所竞价交
易以外的方式（包括但不限于大宗交易、协议转让方式）减持股份的，应事先征
得乙方书面同意。
（2）甲方减持股份的，应先减持其委托股份之外的股份，后减持委托股份。
（1）为支持乙方取得标的公司控制权后，利用自身资源优势，最大限度支
持标的公司业务发展，提升标的公司市值，甲方同意在未来减持股票取得减持收
入时，就股票的增值收益，给予乙方或乙方指定的第三方一定奖励。
以甲方未来减持标的公司股票的价格与标的公司审议本次非公开发行的董
事会决议公告日前二十个交易日标的公司股票均价（以下简称“基准股价”）的
的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日后有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，奖励数量相应作除权调整），奖励金额为奖励单价与奖励数量的乘
积。每笔股票减持交易分别结算奖励金额，在证券交易所交易系统或协议中单次
形成成交金额的交易为一笔交易。甲方某一笔减持标的公司股票的价格低于该笔
减持日前六十个交易日股票交易均价的，以该笔股票减持日前六十个交易日股票
交易均价为基准股价。奖励金额的具体计算方式如下：
奖励金额=(P1-P0*110%)*Q
其中，P1 为甲方未来减持标的公司股票的价格与每笔股票减持前六十个交
易日标的公司股票交易均价较高者；P0 为标的公司审议本次非公开发行的董事
会决议公告日前二十个交易日标的公司股票均价，即基准股价；Q 为甲方减持标
的公司股份的数量。
若标的公司股票在标的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日后有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，基准股价 P0 将作
相应调整，具体规则如下。
调整前基准股价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，K 为配股率，A 为配
股价，每股派息/现金分红为 D，调整后基准股价为 P，则：
送股或资本公积转增股本：P=P0/（1+N）；
配股：P=（P0+A*K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A*K）/（1+N+K）；
派息/现金分红：P=P0-D；
上述三项同时进行：P=（P0-D+A*K）/（1+N+K）。
基准股价经上述除权除息调整后，奖励金额计算调整如下：
奖励金额=(P1-P*110%)*Q
（2）甲方应在每笔股票减持获得收入后的三日内，向乙方支付上述股票增
值奖励。
实际控制地位，且未经乙方同意，不再以任何直接或间接形式增持标的公司股份
及表决权。
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章后成立，
并在以下条件均获得满足之日生效：
①本次非公开发行事项获得标的公司董事会及股东大会批准；
②本协议相关事宜获得乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如需）批准；
若本条所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止双方互不追究相对
方的法律责任。
如本次非公开发行因未能获得中国证监会的核准或其他政府主管的审批而
终止，本协议亦终止。
（2）除本协议约定的特定情形外，本协议长期有效。
（3）如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委托股份
数量减少，或甲方遵守本协议规定减持部分委托股份的，则剩余部分委托股份的
表决权委托事宜仍按本协议执行。
双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性的违反本协议项下所作的任
何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下
的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。违约方给守
约方造成损失的，应补偿守约方损失。
（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议主要内容
本协议由以下双方于 2021 年 3 月 29 日在深圳市签署：
甲方（发行人）：深圳市卓翼科技股份有限公司
乙方（认购人）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
甲方本次拟非公开发行 99,273,607 股人民币普通股股票（A 股），股票面值
为人民币 1 元，拟上市地点为深圳证券交易所。
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，乙方本次认购股票
的最终数量由双方根据中国证监会、深圳证券交易所批准的发行方案确定。若甲
方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。
甲乙双方同意，甲方非公开发行股票的发行价格（即乙方认购价格，下同）
为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 4.13 元/股（注：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行乙方认购的总价款为
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)(1+N)
标的股票自甲方本次非发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行
结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共同享有。
乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求，就本
次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜，
甲方将对此提供一切必要之协助。
乙方同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。在甲方本次非公开
发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机
构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按缴款通知要
求以现金汇款方式一次性将本协议约定的认购价款划入保荐机构（主承销商）为
甲方本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在符合《证券法》规定的会
计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入甲方募集资金专项存
储账户。
（1）生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章后成立，并在
以下条件均获得满足之日生效：
①本协议相关事宜及具体方案获得甲方董事会及股东大会批准；
②本协议相关事宜获得乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如需）批准；
③中国国家市场监督管理总局审查通过本次非公开发行涉及的经营者集中；
④本次发行获得中国证监会的核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止双方互不追究相对
方的法律责任。
（2）终止条件
本协议可因下列任一情况的发生而终止；
①双方协商一致终止；
②如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次
交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从
而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
③因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
④如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如违约方仍未采取任何
补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议
的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失；
⑤乙方为实施本次交易而开展的尽职调查过程中，甲方向乙方所提供的相关
文件或说明存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的，乙方有权解除本协议；因
此而导致乙方损失的，甲方需赔偿乙方全部损失；
⑥甲方承诺截至本协议签署日，其不存在证券市场违法行为或其他影响本次
非公开发行的违法行为，且未被中国证监会等监管部门行政处罚或立案调查，若
因前述事项导致未能完成本次非公开发行的，乙方有权终止本协议且甲方应赔偿
乙方因此造成的全部损失，包括但不限于乙方因本次交易所发生的成本和开支。
（1）本协议任何一方违反本协议约定造成另一方损失的，违约方应向守约
方赔偿其因违约行为而受到的全部损失。
（2）因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方
最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将
不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会
实际核准发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。
（3）本协议为附条件生效的协议，项下约定的甲方本次非公开发行股票及
乙方认购事宜如遇以下情形，则本协议终止：
①未经甲方董事会审议通过；
②未经甲方股东大会审议通过；
③未经乙方内部有权决策机构授权和批准；
④关于本次非公开发行涉及的经营者集中未获得中国国家市场监督管理总
局的审查通过；
⑤未经中国证监会核准。
因以上事项②、③、④、⑤项事由导致本协议终止的，双方均不构成违约，
但如因第①项事由导致本协议终止，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括
但不限于乙方为达成本次交易所发生的全部成本和开支。
（三）附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议主要内容
本协议由以下双方于 2021 年 11 月 9 日在深圳市签署：
甲方（发行人）：深圳市卓翼科技股份有限公司
乙方（认购人）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
双方同意，根据监管政策及双方协商一致，本次非公开发行乙方认购的总
价款由原协议中 409,999,996.91 元调整为 276,752,803.32 元。
股份认购价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即
各方同意，本次发行价格不变，根据上述认购价款的调整，甲方本次拟非
公开发行人民币普通股股票（A 股）数量由原协议中 99,273,607 股调整为
协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力；本补充协议与原协
议约定不一致的，以本补充协议为准。
五、对资金来源的核查
根据《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的非公开发行股份认购
协议之补充协议》约定，信息披露义务人深智城拟以 4.13 元/股的价格认购上市
公司非公开发行新增的股份，即 67,010,364 股，占发行后总股本的 10.41%，认
购价款为 276,752,803.32 元。
经查阅信息披露义务人财务报表，并根据信息披露义务人出具的承诺，本财
务顾问认为，深智城认购本次非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资
金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公
开募集资金取得认购资金的情形。
深智城本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监
事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、
上市公司持股 5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过
与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
深智城本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机
构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安
排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、
信托持股及其他代持情形。
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
调整的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划
信息披露义务人在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全
体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，
对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，且信息披露义务
人提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已向上市公司提名了 1
名董事。未来信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权
益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能
力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何
合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司
章程》的条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行，并
履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员
工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要
求，履行相应的程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政
策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有业
务和组织结构作出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公
司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
深智城已于 2021 年 3 月 29 日出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。
（2）保证信息披露义务人及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
（1）信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业向上市公司推荐董
事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的高级管理人员不在信息披
露义务人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披
露义务人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在信息披露义务
人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）信息披露义务人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资
管理体系，该等体系与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业完全独
立。
信息披露义务人保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计
核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市
公司开设独立的银行账户，不与信息披露义务人及其控制的其他企业共用银行账
户。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立做出财务决策，不存在信息披露义
务人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
信息披露义务人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权，与信息披露义
务人及其控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行
使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。若信息披露义务人及
其控制的其他企业与上市公司如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将
按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
上述承诺一经信息披露义务人签署即对信息披露义务人构成有效的、合法的、
具有约束力的责任；本承诺函在信息披露义务人能够通过表决权或直接/间接持
有股份对上市公司实施控制期间持续有效；信息披露义务人保证严格履行本承诺
函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，信息披露义
务人将承担相应的法律责任。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人从事的业务与卓翼科技
及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
为规范和解决同业竞争问题，深智城人于 2021 年 3 月 29 日出具了《关于与
上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不
会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞
争的业务。
与与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。
企业、上市公司其他股东的利益。
息披露义务人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，信息
披露义务人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市
公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市
公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求信息披露义务人采取法律、法
规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
的、具有约束力的责任；本承诺在信息披露义务人能够通过表决权或直接/间接
持有股份对上市公司实施控制期间持续有效；信息披露义务人保证严格履行本承
诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，信息披露义
务人将承担相应的法律责任。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在
的关联交易，信息披露义务人于 2021 年 3 月 29 日出具了《关于减少及规范与上
市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
与上市公司及上市公司控制的公司间不存在关联交易。
体将尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。信息披露义务人及信
息披露义务人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其
下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要的交易行为，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证关联交
易价格的公允性，并依法签署相关协议。
体与上市公司及其下属子公司之间的必要的交易行为，将严格遵守上市公司的公
司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义
务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护
上市公司及其中小股东的利益。
体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承
担任何不正当的义务。不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资
金、利润。
的、具有约束力的责任；本承诺在信息披露义务人能够通过表决权或直接/间接
持有股份对上市公司实施控制期间持续有效；信息披露义务人保证严格履行本承
诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，信息披露义
务人将承担相应的法律责任。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过
形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过 5 万元的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》披露的信息外，截至本核查意见签署之
日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖卓翼科技股票的情形。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买
卖公司股份的情况的核查
根据深智城的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动
事实发生之日起前 6 个月内，深智城的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在买卖卓翼科技股票的情形。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五
十条的规定提供相关文件。
《详式权益变动报告书》已按照有关
规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在与本次
权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解
而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露
的其他信息。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、对本次交易中聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
本次交易中，信息披露义务人聘请中国银河证券股份有限公司担任本次权益
变动的财务顾问，聘请广东信达律师事务所对上市公司进行法律尽职调查并根据
《上市公司国有股权监督管理办法》出具法律意见书，聘请致同会计师事务所（特
殊普通合伙）深圳分所对上市公司进行财务尽职调查，聘请北京市君泽君（深圳）
律师事务所向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，相关聘请行为合法合
规。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
本次交易中，中国银河证券股份有限公司作为信息披露义务人本次权益变动
的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十三、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义
务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动
按照《收购管理办法》、
《准则 15 号》、
《准则 16 号》等相关规定编制了《详式权
益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完
整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人：
李进才 朱真莹
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
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