深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
厦门建霖健康家居股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 27
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
建霖家居、本公司、上市
指 厦门建霖健康家居股份有限公司（含控股子公司）
公司、公司
股权激励计划、本激励计
厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
划、本次激励计划、本计 指
股票激励计划
划
《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于厦门建霖健康
本报告、本独立财务顾问
指 家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
报告
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指 （含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、
董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成
有效期 指 之日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
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公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任建霖家居 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在建霖家居提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供建霖家居全体股东及各方参考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建霖家居提供或为其公
开披露的资料，建霖家居已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对建霖家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《厦门
建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
等关于本次激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循
客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关
人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 建霖家居及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完
整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
建霖家居本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励工具及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票，其中首次授予激励
工具为股票期权与限制性股票，预留激励工具为股票期权或限制性股票。本激励
计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 500.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 44,668.00 万股的
约占本计划草案公告时公司股本总额 44,668.00 万股的 1.00%，占拟授予权益总
额的 89.00%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）55.00 万份，约占本激励
计划公告时公司股本总额 44,668.00 万股的 0.12%，预留部分占拟授予权益总额
的 11.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草
案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 60 人，包括：
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以上激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规
定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公
司具有劳动或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确
地披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划首次授予股票期权的激励对象共 60 人，各激励对象间的分配情
况如下表所示：
姓名 获授的股票期权 占拟授予权益 占本激励计划公告
职位
数量（万份） 总量的比例 日总股本的比例
涂序斌 董事、副总经理 20.00 4.00% 0.04%
张益升 董事、副总经理 16.00 3.20% 0.04%
翁伟斌 财务负责人 5.00 1.00% 0.01%
许士伟 董事会秘书 3.25 0.65% 0.01%
核心及骨干人员、董事会认为需要
激励的其他人员（56 人）
合计 222.50 44.50% 0.50%
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共 60 人，各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予权益 占本激励计划公告
姓名 职位
票数量（万股） 总量的比例 日总股本的比例
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涂序斌 董事、副总经理 20.00 4.00% 0.04%
张益升 董事、副总经理 16.00 3.20% 0.04%
翁伟斌 财务负责人 5.00 1.00% 0.01%
许士伟 董事会秘书 3.25 0.65% 0.01%
核心及骨干人员、董事会认为需要
激励的其他人员（56 人）
合计 222.50 44.50% 0.50%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目
前股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的
实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
四、 本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排、可行权日和其他限
售规定
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起
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自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022 年授予，预
留部分的等待期为自预留授权之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示；
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
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原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让
时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规
定
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
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生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2021 年授予，预留部分的限售
期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022
年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
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自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售期及各
期解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让
时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、 本激励计划的授予价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每股 13.78 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 13.78 元的价格购买 1 股公司 A 股普通
股股票。
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.68 元；
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（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 13.78 元。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 6.89 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 6.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.68 元的 50%，为每股 6.84 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.78 元的 50%，为每股 6.89 元。
六、 本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权/限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应当向激励对象授予股票期
权或限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
股票或期权限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）行权/解除限售条件
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制
性股票方可行权/解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票，应当由公司注销/按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个
人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购
注销。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计
划的资格, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除
限售的限制性股票，应当由公司注销/按授予价格回购注销。
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
首次授予的股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期/解除限售期 对应考核年度 公司业绩指标
以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净
第一个行权期/解除限售期 2022 年
利润增长率不低于 20%
以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净
第二个行权期/解除限售期 2023 年
利润增长率不低于 35%
以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净
第三个行权期/解除限售期 2024 年
利润增长率不低于 45%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若预留部分的权益在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标如下：
行权期/解除限售期 对应考核年度 公司业绩指标
以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净
第一个行权期/解除限售期 2023 年
利润增长率不低于 35%
以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净
第二个行权期/解除限售期 2024 年
利润增长率不低于 45%
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为
满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达
到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实
际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×当年公司层面可行权/
解除限售比例×个人考核可行权/解除限售比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未
达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 未达标（D）
个人考核行权/解除限售比例 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为
“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售
资格，该激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得
行权/解除限售，由公司注销/按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获股票期权/限制性股票的行权/解除限售，除满足上述行权/解除限售条件外，还
需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，
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则其当年相对应可行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并
由公司注销/回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
公司坚持“技术驱动、健康驱动、品牌驱动”三轮驱动为发展战略，公司持
续推进新模式、新组织、新业态的布局，提升公司核心竞争力。公司结合国家总
体战略方向，在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，
在保持海外市场优势的同时，加速中国市场业务推动进程。
为实现公司的战略规划及经营目标，公司推出本次激励计划。本激励计划考
核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润
增长率，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。公司设置
了以 2021 年净利润为基数，2022 年、2023 年、2024 年公司净利润增长率分别
不低于 20%、35%、45%的目标，该数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权或解除限售的条件及行权
或解除限售的比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的，本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终
止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责
任的，已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：建霖家居符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
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象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安
排、有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权期/解除限售期、行权价格/授
予价格、行权条件/解除限售条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利
义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不
存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《激励计划（草案）》中明确规定：“激励对象中，董事必须经股东大会选
举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时
以及在本激励计划的考核期内与公司具有劳动或劳务关系并签订劳动合同、聘用
合同或劳务合同。”
综上，本独立财务顾问认为：建霖家居本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
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建霖家居 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合
《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：建霖家居 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划的权益授出总额度和单个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》第
十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，并
且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：建霖家居不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符合
《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：建霖家居本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情
形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
（一）股票期权行权价格
本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每股 13.78 元。即满足行权条
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件后，激励对象获授的每份股票期权可以 13.78 元的价格购买 1 股公司 A 股普通
股股票。
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.68 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 13.78 元。
（二）限制性股票授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 6.89 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 6.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.68 元的 50%，为每股 6.84 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.78 元的 50%，为每股 6.89 元。
综上，本独立财务顾问认为：建霖家居本次激励计划具备可行性，有利于公
司的持续发展，本计划的行权价格/授予价格符合《管理办法》第二十九条的规
定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有
利于公司核心及骨干人员的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及股东利益的情形。
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三、 对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算
股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以市价为基础，对限制性股票的公
允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司限制性股票
的公允价值-授予价格。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予股票期权 222.50 万份，按照相关估值工具确定授
权日股票期权的公允价值，预计本次授予的股票期权公允价值总额为 245.63 万
元。
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公司向激励对象首次授予限制性股票 222.50 万股，按照草案公布前一个交
易日（2021 年 11 月 12 日）的收盘数据预测限制性股票的公允价值，预计授予
的限制性股票费用总额为 1,510.78 万元。
假设公司 2021 年 12 月初授予激励对象股票期权和限制性股票，且授予的全
部激励对象均符合本计划规定的行权/解除限售条件且在各行权/解除限售期内全
部行权/解除限售，则本激励计划对 2021-2024 年会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
权益工具
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 222.50 245.63 11.22 129.72 72.38 32.31
限制性股票 222.50 1,510.78 81.83 931.64 358.81 138.49
合计 445.00 1,756.41 93.05 1,061.36 431.19 170.80
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授权日/授予日、行权价
格/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
经核查，本独立财务顾问认为：建霖家居实施股权激励计划的会计处理符合
《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，
以审计机构出具的审计报告为准。
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
建霖家居本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
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直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
建霖家居董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
相关规定，结合公司实际情况，制订了《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为
客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《厦门建
霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》还对考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、
考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：建霖家居本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激
励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心
及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，这些激励对象对公司未来的业绩
增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，
吸引和保留核心及骨干人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经
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营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率
的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权与限制性股票的授予相当于激励对象认购了建霖家居
定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，建霖家居本次激励计划的实施将有
利于上市公司扩大经营规模，有利于公司的持续经营发展。
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）建霖家居本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计
划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）建霖家居本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在建霖家居《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：建霖家居本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、 其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在
不完全一致的地方，请投资者以建霖家居公告的原文为准。
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（二）作为建霖家居本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
建霖家居股权激励计划的实施尚需建霖家居股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要；
（二）《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》；
（三）厦门建霖健康家居股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
（四）厦门建霖健康家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会
议所审议事项的独立意见；
（五）厦门建霖健康家居股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；
（六）厦门建霖健康家居股份有限公司监事会关于第二届监事会第七次会议
所审议事项的核查意见；
（七）厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单；
（八）
《北京海润天睿律师事务所关于厦门建霖健康家居股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（九）《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》。
二、 备查文件地点
厦门建霖健康家居股份有限公司
联系地址：厦门市集美区天凤路 69 号
电话号码：0592-6298668
联系人：许士伟
本独立财务顾问报告一式两份。
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