法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
的法律意见书
中国·北京
二〇二一年十一月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
的法律意见书
致：厦门建霖健康家居股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门建霖健康家居股份
有限公司（以下简称“建霖家居”、“公司”、“本公司”）委托，为公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“本
激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供建霖家
居为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
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支持的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建
霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、建霖家居实施激励计划的主体资格
（一）建霖家居现时持有厦门市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码
为 913502006120063749 的《营业执照》。
（二）建霖家居现时为一家符合《公司法》规定的其股票已经国务院证券管
理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司，股票简称为“建霖家居”，
股票代码为“603408”。
（三）公司为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规范
性文件以及建霖家居章程规定，公司没有需要终止的情形出现。
（四）依据建霖家居信息披露文件并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
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根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《<2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要》
（以下简称“
《激励计划草案》”）。经核查，
《激
励计划草案》主要内容及合规性如下：
本次激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其中首
次授予激励工具为股票期权与限制性股票，预留授予激励工具为股票期权或限制
性股票。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为自限
制性股票首次授予登记完成之日和股票期权首次授权之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 500.00 万股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 44,668.00 万
股的 1.12%。其中，首次授予限制性股票 222.5 万股，股票期权 222.5 万份，合
计约占本计划草案公告时公司股本总额 44,668.00 万股的 1.00%，占拟授予权益
总额的 89.00%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）55.00 万份，约占本激
励计划公告时公司股本总额 44,668.00 万股的 0.12%，预留部分占拟授予权益总
额的 11.00%。
（一）实施激励计划的目的和基本原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要
激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心
及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事和
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象合计 60 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心及骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办
法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公
司具有劳动或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确
地披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）关于股票期权激励计划
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本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
公司拟向激励对象首次授予 222.5 万份股票期权，约占本激励计划公告时公
司股本总额 44,668.00 万股的 0.50%。
本激励计划预留授予权益（股票期权或限制性股票）55.00 万份，占本激励
计划公告时公司股本总额的 0.12%，预留部分占拟授予权益总额的 11.00%。预留
部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
首次授予股票期权的激励对象共 60 人，各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的股票期权 占拟授予权益 占本激励计划公告
姓名 职位
数量（万份） 总量的比例 日总股本的比例
涂序斌 董事、副总经理 20.00 4.00% 0.04%
张益升 董事、副总经理 16.00 3.20% 0.04%
翁伟斌 财务负责人 5.00 1.00% 0.01%
许士伟 董事会秘书 3.25 0.65% 0.01%
核心及骨干人员、董事会认为需要
激励的其他人员（56 人）
合计 222.50 44.50% 0.50%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授
数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
（4）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
规定
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
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（2）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起
自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022 年授予，预
留部分的等待期为自预留授权之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）行权安排
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示；
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权 50%
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之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
（6）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关规定。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修
订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（1）行权价格
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本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每股 13.78 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 13.78 元的价格购买 1 股公司 A 股普通
股股票。
（2）行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.68 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 13.78 元。
（1）股票期权的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期
权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生如下任一情形：
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A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形
之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格,该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 公司业绩指标
以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
第一个行权期 2022 年
率不低于 20%；
以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
第二个行权期 2023 年
率不低于 35%；
以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
第三个行权期 2024 年
率不低于 45%；
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若预留部分的权益在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标如下：
行权期 对应考核年度 公司业绩指标
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以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
第一个行权期 2023 年
率不低于 35%；
以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
第二个行权期 2024 年
率不低于 45%；
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为
满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达
到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
④个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度
=个人当年计划行权额度×当年公司层面可行权比例×个人考核可行权比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标
（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 未达标（D）
个人考核行权比例 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达
标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对
象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（1）期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
②配股
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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）行权价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
（3）激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股
票期权的行权价格和权益数量。
（四）限制性股票激励计划
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本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
公司拟向激励对象首次授予 222.5 万股限制性股票，约占本激励计划公告时
公司股本总额 44,668.00 万股的 0.50%。
本激励计划预留授予权益（股票期权或限制性股票）55.00 万份，约占本激
励计划公告时公司股本总额的 0.12%，预留部分占拟授予权益总额的 11.00%。预
留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
首次授予限制性股票的激励对象共 60 人，各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股 占拟授予权益 占本激励计划公告
姓名 职位
票数量（万股） 总量的比例 日总股本的比例
涂序斌 董事、副总经理 20.00 4.00% 0.04%
张益升 董事、副总经理 16.00 3.20% 0.04%
翁伟斌 财务负责人 5.00 1.00% 0.01%
许士伟 董事会秘书 3.25 0.65% 0.01%
核心及骨干人员、董事会认为需要
激励的其他人员（56 人）
合计 222.50 44.50% 0.50%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获
授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
（4）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
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（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2021 年授予，预留部分的限售
期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022
年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
法律意见书
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售期及各
期解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
法律意见书
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（5）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持实施细则》等相关规定。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修
订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（1）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 6.89 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 6.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
（2）授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.68 元的 50%，为每股 6.84 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.78 元的 50%，为每股 6.89 元。
法律意见书
（1）限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激
励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票，由公司按授予价格回购注销。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 公司业绩指标
以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
第一个解除限售期 2022 年
率不低于 20%；
以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
第二个解除限售期 2023 年
率不低于 35%；
以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
第三个解除限售期 2024 年
率不低于 45%；
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若预留部分的权益在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 对应考核年度 公司业绩指标
以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
第一个解除限售期 2023 年
率不低于 35%；
以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
第二个解除限售期 2024 年
率不低于 45%；
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
法律意见书
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。
④个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考
核可解除限售比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标
（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 未达标（D）
个人考核解除限售比例 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达
标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
③缩股
法律意见书
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票的授予价格和权益数量。
（五）《激励计划草案》规定的其他事项
根据《激励计划草案》及本所律师核查，《激励计划草案》中还规定了股票
期权会计处理、限制性股票的会计处理、限制性股票回购注销的原则、本激励计
法律意见书
划实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理
等事项。
综上，本所律师认为，公司制定的《激励计划草案》已包含了《管理办法》
规定的必要内容；公司本次激励计划符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
次例会，审议通过《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于核查<2021 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
司独立董事关于第二届董事会第九次会议所审议事项的独立意见》。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》的规定。
（二）尚待履行的法定程序
《激励计划草案》、独立董事意见等与本次激励计划相关的文件。
对象的姓名和职务，公示期限不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
法律意见书
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作，以及限制性股票的授
予、解除限售和回购注销工作。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定履行了必要的法定程序；
公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚
需履行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
（一）《激励计划草案》规定了本次激励计划激励对象的确定依据，包括法
律依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师
认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》规定。
（二）公司独立董事对本次激励计划的激励对象发表了独立意见，确认：本
次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象均不存在《管理办法》规定的
法律意见书
不得成为激励对象的下列情形：(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3) 最近
场禁入措施；(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6) 中国证监会认定的其
他情形。公司本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法且有效。
（三）2021年11月12日，公司召开第二届监事会第七次会议，公司监事会
确认：列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示首次授予激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励
计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
（四）经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》规定：
或者采取市场禁入措施；
法律意见书
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本
所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2021 年 11 月 12 日分别召开第二届董事会第九
次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《<2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要》
、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、
《关于核查<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及
时公告上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见和其他与本次
激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源
为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划草案》的规定、独立董事意见并经本所律师核查，公司本次
激励计划的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，对各激励对象股票期权及限制性股票的授予安排、行权及解除限售安排（包
括授予数量、授权日期及授予日期、授予条件、等待期及限售期、行权期及解除
限售期、行权条件及解除限售条件等事项）均未违反相关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在侵犯公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
法律意见书
八、结论意见
本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必
要程序。公司本次激励计划尚需经建霖家居股东大会批准后实施。
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