证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2021-035
三全食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
通知于 2021 年 11 月 2 日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管
理人员。
召开。
《公司章程》的要求。
事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司的董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，董事会同意公司根据相关法律、法规、和
规范性文件以及《公司章程》的规定拟定《2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要。
公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议
本议案时回避表决。
公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及摘要详见 2021 年 11 月 13 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司 2021 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，特制定公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议
本议案时回避表决。
公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见2021年11月13日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》；
为了具体实施公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进
行相应的调整；
量、授权日等全部事宜；
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资
本的变更登记等业务；
包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，
办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划
等；
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
间进行分配和调整。
需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议
本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
议案》；
根据《证券法》及相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款
进行修订，具体修订内容详见附件一。
修改后的《公司章程》详见 2021 年 11 月 13 日的《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
的议案》；
公司独立董事臧冬斌先生至 2021 年 11 月连续担任公司独立董事六年，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不
得超过六年”的规定，臧冬斌先生申请辞去公司独立董事职务。臧冬斌先生辞职
后不在公司担任其他职务。
臧冬斌先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事
会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。
臧冬斌先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡
献，公司董事会向臧冬斌先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!
公司董事会提名任彦君女士为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后
履行独立董事职责。由于公司独立董事包括臧冬斌先生在内为三人，臧冬斌先生
的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规的要
求，臧冬斌先生将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。候
选人任彦君女士简历见附件二。
公司独立董事候选人在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大
会审议。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》同时刊登于 2021 年
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
新基地项目的议案》；
为满足公司经营发展的需求，进一步扩大生产规模，拓展公司业务，完善产
业布局，提升综合竞争力，公司拟与郑州航空港经济综合实验区管理委员会签署
投资合作协议，以三全食品或其全资子公司为实施主体在郑州航空港经济综合实
验区建设三全食品新基地项目，并授权公司董事长或其指定代表人签署相关文件
及办理后续相关手续事宜。该项目总投资约 240,000 万元，用地 470 亩，建设工
期为 48 个月。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
作投资暨关联交易的议案》；
为提升公司投资业务能力，抓住市场发展机遇，完善公司在食品及消费产业
的投资布局，公司子公司成都全益食品有限公司（以下简称“成都全益”）与海
南山河私募基金管理有限公司（以下简称“海南山河”）共同签署《天津山河美
好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，成都全益拟作为有限合
伙人以自有资金 25,740 万元人民币与海南山河共同出资设立天津山河美好私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，
以下简称“天津山河美好”），天津山河美好主要投向食品产业、大消费产业等相
关的领域。
天津山河美好私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本拟为 26,000
万元人民币，其中成都全益拟认缴出资 25,740 万元人民币，海南山河认缴出资
本议案涉及关联交易，关联董事陈南先生、陈希先生、陈泽民先生、贾岭达
女士、张雷先生回避表决。
具体内容详见 2021 年 11 月 13 日的《证券时报》、《中 国 证 券 报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公
告》（公告编号：2021-041）。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，与关联交易有利害
关系的关联股东将回避对相关议案的表决。
一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2021年11月30日召开2021年第一次临时股东大会，召开2021年第
一次临时股东大会的通知刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时
报》、《中 国 证 券 报》。
三、备查文件
《郑州航空港经济综合实验区管理委员会、三全食品股份有限公司投资合
作协议》；
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
附件一：
《三全食品股份有限公司章程》修订对照表
根据《证券法》及相关法律法规的规定，公司拟对章程进行相应修订。具体
修订内容如下：
项目 原条款内容 修改后的条款内容
第二十八 发起人持有的本公司股份，自 发起人持有的本公司股份，
条 公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司成立之日起 1 年内不得转
公 司 公开 发 行股 份前 已 发行 的 股
让。公司公开发行股份前已发行
份，自公司股票在证券交易所上市 的股份，自公司股票在证券交易
交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转
公司董事、监事、高级管理人 让。
员应当向公司申报所持有的本公司 公司董事、监事、高级管理
的股份及其变动情况，在任职期间 人员应当向公司申报所持有的本
每年转让的股份不得超过其所持有 公司的股份及其变动情况，在任
本公司股份总数的 25%；所持本公 职期间每年转让的股份不得超过
司股份自公司股票上市交易之日起 其所持有本公司股份总数的 25%；
半年内，不得转让其所持有的本公 交易之日起 1 年内不得转让。上
司股份。 述人员离职后半年内，不得转让
公司董事、监事和高级管理人 其所持有的本公司股份。
员 在 申报 离 任六 个月 后 的十 二 月 上述人员在任期届满前离职
内 通 过证 券 交易 所挂 牌 交易 出 售 的，在其就任时确定的任期内和
本 公 司股 票 数量 占其 所 持有 本 公 任期届满后六个月内每年转让的
司股票总数的比例不得超过 50%。 股份不得超过其所持有的本公司
公司董事、监事和高级管理人 股份总数的 25%。
员所持股份不超过 1000 股的，可一 公司董事、监事和高级管理
次全部转让，不受前款转让比例的 人员所持股份不超过 1000 股的，
限制。 可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
第二十九 公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理
条 员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5％以上的
东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
者其他具有股权性质的证券在买
个月内又买入，由此所得收益归本 入后 6 个月内卖出，或者在卖出
公司所有，本公司董事会将收回其 后 6 个月内又买入，由此所得收
所得收益。但是，证券公司因包销 益归本公司所有，本公司董事会
购入售后剩余股票而持有 5%以上 将收回其所得收益。但是，证券
股份的，卖出该股票不受 6 个月时公司因包销购入售后剩余股票而
间限制。 持有 5％以上股份的，卖出该股票
公司董事会不按照前款规定执 不受 6 个月时间限制。
行的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级
日内执行。公司董事会未在上述期 管理人员、自然人股东持有的股
限内执行的，股东有权为了公司的 票 或者 其他具 有股 权性质 的证
利益以自己的名义直接向人民法院 券，包括其配偶、父母、子女持
提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规 或者其他具有股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照第一款 规
担连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第七十八 股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以
条 所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额
表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票
股东大会审议影响中小投资者 表决权。
利益的重大事项时,对中小投资者 股东大会审议影响中小投资
表决应当单独计票。单独计票结果 者利益的重大事项时，对中小投
应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表 票结果应当及时公开披露。
决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的本公司股份没有
东大会有表决权的股份总数。 表决权，且该部分股份不计入出
董事会、独立董事和符合相关 席股东大会有表决权的股份总
规定条件的股东可以征集股东投票 数。
权。征集股东投票权应当向被征集 公司董事会、独立董事和持
人充分披露具体投票意向等信息。 有 1%以上有表决权股份的股东或
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 者依照法律、行政法规或者国务
集股东投票权。公司不得对征集投 院证券监督管理机构的规定设立
票权提出最低持股比例限制。 的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致上市
公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第九十六 公司不设由职工代表担任的董 公司不设由职工代表担任的
条 事。董事由股东大会选举或更换， 董事。董事由股东大会选举或更
任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大
连任。董事在任期届满以前，股东 会解除其职务，任期三年。董事
大会不能无故解除其职务。 任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计
至本届董事会任期届满时为止。董 算，至本届董事会任期届满时为
事任期届满未及时改选，在改选出 止。董事任期届满未及时改选，
的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事
法律、行政法规、部门规章和本章 仍应当依照法律、行政法规、部
程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高
董事可以由总经理或者其他
级管理人员兼任，但兼任总经理或
高级管理人员兼任，但兼任总经
者其他高级管理人员职务的董事，
理或者其他高级管理人员职务的
总计不 得超过 公司 董事总 数的
董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百九 本章程以中文书写，其他任何 本章程以中文书写，其他任
十三条 语种或不同版本的章程与本章程有 何语种或不同版本的章程与本章
歧义时，以在河南省工商行政管理 程有歧义时，以在河南省市场监
局最近一次核准登记后的中文版章 督管理局最近一次核准登记后的
程为准。 中文版章程为准。
附件二：
独立董事候选人任彦君女士简历
任彦君女士，中国国籍，无境外居留权，1968生，法学博士学位，2009年7
月至今先后任河南财经政法大学讲师、副教授、教授。现为河南财经政法大学教
授、硕士研究生导师。暂未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独
立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。任彦君女士未持有
本公司股份，与公司其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人
之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形。
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