证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-101
佛燃能源集团股份有限公司
关于收购佛山综合能源（公控）有限公司 80%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为积极拓展综合能源领域业务，进一步丰富佛燃能源集团股份有限公司（以
下简称“公司”）业务结构，提升公司竞争力，公司拟分别以自有或自筹资金人
民币 5,252.56 万元、2,733.43 万元和 2,519.13 万元受让佛山市气业集团有限
公司（以下简称“气业集团”）、佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“公
控公司”）和佛山电建集团有限公司（以下简称“电建集团”）各自持有的佛山
综合能源（公控）有限公司（以下简称“综合能源公司”、“标的公司”、 “目
标公司”）40%、20.816%和 19.184%股权，即合计收购目标公司 80%股权（上述
交易事项以下简称“本次交易”），交易价格总计为 10,505.12 万元，最终的交
易价格以股权所对应的评估价格及净资产在过渡期内的变动金额按股权转让协
议约定进行调整确定。本次交易完成后，公司将持有综合能源公司 80%股权，成
为其控股股东，综合能源公司将纳入公司合并报表范围。
气业集团为公司的直接控股股东，公控公司为公司的间接控股股东，电建集
团为公控公司的全资子公司，即综合能源公司为公司控股股东控制的公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
于收购佛山综合能源（公控）有限公司 80%股权暨关联交易的议案》，关联董事
殷红梅女士、熊少强先生、李丽芳女士回避表决。具体详见同日刊登于《中国证
券报》、《证券时报》、《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关公告。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交
易事项尚需提交股东大会审议，关联股东气业集团将回避表决。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需有关部门批
准。
二、关联方基本情况
（一）佛山市气业集团有限公司
统一社会信用代码：91440600763827946W
法定代表人：殷红梅
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：13,220.993 万元人民币
注册地址：佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦 7 楼
成立日期：2004 年 4 月 27 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：呼叫中心。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
股权结构：公控公司持有气业集团 100%股权
实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山市
国资委”）
气业集团成立于 2004 年 4 月 27 日，原注册资本 1,000 万元人民币，经过多
次增资，截至本公告日，气业集团注册资本为 13,220.993 万元人民币。气业集
团最近三年主营业务没有发生重大变化。
截至 2021 年 9 月 30 日，气业集团资产总额 39.07 亿元，净资产 39.06 亿元；
气业集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》第
气业集团法定代表人、董事长职务。除前述关系外，气业集团与公司及公司其他
前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，气业集团不是失信被执行人。
（二）佛山市公用事业控股有限公司
统一社会信用代码：914406007912391561
法定代表人：叶剑明
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：296,260.431703 万元人民币
注册地址：佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦
成立日期：2006 年 8 月 9 日
经营范围：公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施、新兴产业、
高端服务业等其它项目的投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
股权结构：佛山市国资委持有 90%股权，广东省财政厅持有 10%股权
实际控制人：佛山市国资委
公控公司成立于 2006 年 8 月 9 日，原注册资本 1,000 万元人民币，经过多
次增资，截至本公告日，公控公司注册资本为 296,260.431703 万元人民币。公
控公司最近三年主营业务没有发生重大变化。
截至 2021 年 9 月 30 日，公控公司的总资产为 540.29 亿元，净资产为 180.33
亿元。2020 年公控公司实现营业收入 207.35 亿元，净利润 16.36 亿元。
公控公司拥有气业集团 100%股权，为公司的间接控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项的规定属于公司关联方。除前
述关系外，公控公司与公司及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
经核查，公控公司不是失信被执行人。
（三）佛山电建集团有限公司
统一社会信用代码：91440600193549090L
法定代表人：阮晖
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：46,513.1944 万元人民币
注册地址：佛山市季华五路季华大厦
成立日期：1994 年 6 月 27 日
经营范围：电力工业项目的投资、内部融资；调峰电力燃料经营，制造业项
目的投资；电力、热力生产和供应；物业租赁；物业管理。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公控公司持有电建集团 100%股权
实际控制人：佛山市国资委
电建集团成立于 1994 年 6 月 27 日，原注册资本 1,000 万元人民币，经过多
次增资，截至本公告日，电建集团注册资本为 47,013.1944 万元人民币。电建集
团最近三年主营业务没有发生重大变化。
截至 2021 年 9 月 30 日，电建集团总资产 47.49 亿元，净资产 28.77 亿元；
电建集团为公司间接控股股东公控公司的全资子公司，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定属于公司关联方，电建集团与
公司直接控股股东气业集团为同一控制下企业。除前述关系外，电建集团与公司
及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，电建集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：佛山综合能源（公控）有限公司
统一社会信用代码：914406000651437586
法定代表人：熊海燕
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：8,575 万元人民币
注册地址：佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦主楼第 3 层
成立日期：2013 年 3 月 29 日
经营范围：节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、
能源审计、信息服务；节能减排指标交易代理；电力销售（购、售电）；配电网
投资与运营；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、经营和运营，电、
热、冷等综合能源的生产经营和销售；电动汽车充电和运营；节能减排领域的科
学研究、技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售、国内外工程承
包、技术合作、对外劳务业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，综合能源公司不是失信被执行人。
综合能源公司交易前后股权结构：
收购前 收购后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
佛燃能源 - - 80% 6,860
气业集团 40% 3,430 - -
公控公司 20.816% 1,785 - -
电建集团 19.184% 1,645 - -
南方电网综合能
源股份有限公司
（以下简称“南网
能源”）
合计 100% 8,575 100% 8,575
（二）权属情况说明
综合能源公司产权清晰，不存在任何限制转让的情况。关于本次交易，南网
能源已放弃其对标的股权的优先受让权。此外，标的股权不存在质押或者其他第
三人权利、不存在涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施。
（三）综合能源公司运营情况
综合能源公司主要经营业务有蒸汽管网运营、蒸汽销售，目前蒸汽主要供应
给佛山恒益热电有限公司（以下简称“恒益电厂”）至中国（三水）国际水都饮
料食品基地（以下简称“水都基地”）供热管网沿线客户和佛山市三水高顿泰新
热能有限公司（以下简称“高顿泰公司”）。水都基地内的客户主要由高顿泰公
司供应蒸汽。标的公司将进一步拓展热电联供天然气分布式能源站项目，园区、
企业蒸汽供热项目，丰富产品结构。目前，综合能源公司主要形成两种盈利模式，
一是通过蒸汽管网输送蒸汽，获取管输收益；二是直接向终端热用户和分销商销
售蒸汽，获取蒸汽销售利润。
综合能源公司客户集中度较高，主要原因在于目前主要业务是运营由恒益电
厂到水都基地的蒸汽主干网。从恒益电厂到水都基地的沿线客户由综合能源公司
自行开发。水都基地用户由于高顿泰公司与水都基地政府管理主体签订了排他性
的集中供热合作合同，故综合能源公司主干网接入水都基地后，将蒸汽主要销售
给高顿泰公司，由其集中供热。
（四）历史沿革
综合能源公司由公控公司和南网能源于 2013 年 3 月 29 日出资成立，注册资
本 900 万元，其中公控公司出资 459 万元，持股 51%，南网能源出资 441 万元，
持股 49%；2016 年 10 月 27 日，综合能源公司注册资本由 900 万元增至 3,500
万元，其中公控公司按持股 51%认缴增资 1,326 万元，南网能源按持股 49%认缴
增资 1,274 万元；2020 年 12 月 31 日，综合能源公司增资完成，新增注册资本
源公司增资 3,430 万元，电建集团向综合能源公司增资 1,645 万元。增资后，气
业集团持股 40%，电建集团持股 19.184%，公控公司持股 20.816%，南网能源持
股 20%。
（五）标的公司最近一年又一期的财务数据
单位：万元
主要财务指标 2020年12月31日 2021年9月30日
资产总额 15,310.72 23,476.91
负债总额 13,284.96 13,692.82
净资产 2,025.76 9,784.09
营业收入 4,421.26 5,570.96
利润总额 117.60 231.35
净利润 117.60 231.35
经营活动产生的现金流量净额 1,462.42 2,699.14
应收款项总额 2,061.38 2,595.22
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
备注：上述数据已经审计。
（六）经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
（七）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，
以及其他该标的公司占用公司资金的情况。公司与标的公司不存在未结清的经营
性往来情况。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为
本次交易的交易对手方及他人提供财务资助情形。
（八）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（九）标的公司与交易对手方及其关联方经营性往来情况
单位：元
关联方 关联关系 科目 事项 结算期限
额
受最终控制
高顿泰公司 应收账款 16,873,294.25 蒸汽款 2021.12.31 前
方同一控制
广东佛水建 受最终控制 劳务工
应收账款 1,904,236.47 竣工验收后
设有限公司 方同一控制 工资押金
受股东重大
恒益电厂 应付账款 45,101,100.00 蒸汽款 2021.12.31 前
影响的公司
高顿泰公司 受最终控制 应付账款 105.00 电费 2021.11.30 前
方同一控制
广东佛水建 受最终控制 工程施工
应付账款 4,987,739.69 按合同约定付款
设有限公司 方同一控制 款
多支付的
气业集团 控股股东 其他应收款 0.31 内部借款 2021.12.20
利息
由施工方
广东佛水建 受最终控制 原因产生
其他应收款 344,730.10 按合同约定付款
设有限公司 方同一控制 的工程相
关款项
因施工边
界变更，
受最终控制
高顿泰公司 其他应收款 205,076.67 部分工程 按合同约定付款
方同一控制
前期成果
转让款
（十）现有关联交易情况
本次交易完成后，因业务开展需要，综合能源公司与恒益电厂、高顿泰公司
将产生新增日常关联交易。具体详见同日刊登于《中 国 证 券 报》、《证券时报》、
《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增2021年度日常
关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-103号）。
本次交易完成后，综合能源公司将继续履行向公司控股股东气业集团借款事
项。具体详见同日刊登于《中 国 证 券 报》、《证券时报》、《证 券 日 报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东向佛山综合能源（公控）有限
公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-102号）。
四、本次交易的定价政策和定价依据
（一）本次交易评估及定价情况
具有从事证券服务业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以2021
年9月30日为审计基准日对综合能源公司进行了审计，并出具了中天运[2021]审
字第90536号《审计报告》；具有从事证券服务业务资格的中联国际评估咨询有
限公司（以下简称“中联评估公司”）对标的公司股东全部权益的市场价值以2021
年9月30日为评估基准日进行评估并出具了中联国际评字[2021]第VYGQH0642号
《资产评估报告》。上述评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论，在评估
基准日，综合能源公司的股东全部权益价值评估值为13,131.40万元，账面值为
在未考虑过渡期间损益归属的情况下，公司本次收购公控公司、气业集团、电建
集团合计持有的综合能源80%股权的交易价格为10,505.12万元。
中联评估公司与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性；
其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）标的公司近三年又一期的股权变动及评估情况
评估咨询有限公司出具了基准日为2020年10月31日的《资产评估报告》（中联国
际评字[2020]第VSGPH0842号）：在评估基准日，综合能源公司的股东全部权益
价值评估值为5,191.02万元，账面值为1,581.87万元，评估增值为3,609.15万元。
参考该资产评估结果，气业集团以5,087.1996万元认缴综合能源公司40%股权新
增额度，电建集团以2,439.7794万元认缴综合能源公司19.184%股权新增额度。
本次交易的定价是以具备证券服务业务资格的中介机构出具的资产评估报
告结果作为最终交易价格基础，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益
的情形。
五、《股权转让协议》主要内容
（一）协议签署方
甲方一（转让方）：佛山市公用事业控股有限公司
甲方二（转让方）：佛山市气业集团有限公司
甲方三（转让方）：佛山电建集团有限公司
甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”
乙方（受让方）：佛燃能源集团股份有限公司
（二）股权转让款及支付方式
根据资产评估结果及交易各方确认，气业集团持有的综合能源公司 40%的股
权、公控公司持有的综合能源公司 20.816%的股权和电建集团持有的综合能源公
司 19.184%股权将分别以人民币 5,252.56 万元、2,733.43 万元和 2,519.13 万元
转让至公司。
甲方一、二、三均同意放弃对其他转让方出让综合能源公司股权的优先购买
权。
从评估基准日（2021 年 9 月 30 日）至股权交割日为过渡期，过渡期间综合
能源公司的损益由原股东按股权比例享有或承担。以过渡期的专项审计报告作为
损益确定的依据，过渡期损益在审计报告经甲方、乙方及综合能源公司确认后
乙方在本协议签订之日起 30 天内向甲方一次性支付股权转让款。
（三）工商变更登记及费用负担
甲、乙双方应于综合能源公司就本次股权转让事宜作出股东会决议之日起
本次股权转让有关税费，由甲、乙双方根据有关规定各自承担。
（四）各方权利和义务
股权转让后，若综合能源公司因股权转让前已存在的违法、违规或违约行为
需承担行政处罚或民事赔偿责任，综合能源公司因此遭受损失的，由甲方按出让
前股权比例承担相应的损失。
（五）违约责任
本协议任何一方违反本协议所约定的任何义务，即构成违反本协议。违约方
应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责
任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于律师代理费、案件受理费、公证
费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用。
（六）协议生效及其他
准和授权，包括但不限于相关的董事会决议、股东会决议或相关政府部门审批（如
适用）。
六、涉及交易的其他安排
（一）由于生产经营需要，本次交易完成后，综合能源公司预计将与恒益电
厂、高顿泰公司继续发生蒸汽购买、销售等关联交易，公司将根据相关法律法规、
规范性文件和公司关联交易制度的相关规定规范管理，履行相应的审批程序，并
及时进行信息披露。
（二）本次收购不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，
综合能源公司将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围，综合能源公司
的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。
（三）本次交易完成后不会与公司关联人产生同业竞争，本次交易不涉及公
司股权转让及董事、监事、高级管理人员等高层人士的变动。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）综合能源公司目前主要业务是运营由恒益电厂到水都基地的蒸汽主干
网，将蒸汽主要供应给供热管网沿线客户和高顿泰公司。水都基地于 2008 年启
动规划建设，总规划占地面积 2.2 万亩，分两期开发，首期开发 1.5 万亩。2021
年 11 月，水都基地通过广东省首批特色产业园评审，成为全省首个食品饮料特
色产业园。2021 年 1 月至 8 月，水都基地规模上工业产值实现 344 亿元。目前，
水都园区已集聚百威、红牛、可口可乐、亨氏等 131 家企业，已成为华南地区最
大的饮料制造集群。水都基地优质工业用户较多，供热前景良好，通过本次交易
可以拓展综合能源业务服务区域，为用户提供多元化供能服务，提升公司综合能
源业务规模，符合公司战略发展目标。
（二）综合能源公司全资子公司拟在水都基地内建设两套 120 兆瓦级燃气蒸
汽联合循环热电联产机组，燃机选用 2 台 6F 级燃机，采用天然气作为燃料，该
项目已列入《广东省发展改革委关于启动实施一批保障电力供应重点项目的通知
(粤发改能源函〔2021〕1510 号)》中“保障电力供应电源重点项目”，也已于
等综合能源业务稳步发展的同时，亦将带动公司天然气供应规模的增长，产生业
务协同效应，有助于进一步提升公司业务竞争力。
（三）本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生
重大影响，对会计核算方法不存在重大影响。
八、与公控公司、气业集团、电建集团累计已发生的各类关联交易情况
自年初至本公告日，公司与公控公司、气业集团、电建集团（包含与上述主
体受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交
易的总金额为 17,654,537.96 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次收购有利于扩大公司经营规模，提升公司竞争力，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本
次交易公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我
们一致同意将该议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避
表决。
（二）独立意见
本次收购有利于扩大公司经营规模，提升公司竞争力，符合公司发展战略。
具有证券服务业务资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股
权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易相关评
估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯
例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论
具有合理性。本次交易定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。
中联评估公司系本次交易的评估机构，其具有评估资格证书和从事证券服务
业务资格，经验丰富，具备充分的胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法合规。
除业务关系外，中联评估公司及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其
他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立
性。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，
审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
因此，我们一致同意《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司 80%股权暨
关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
十、监事会意见
监事会认为，本次收购符合相关法律、法规要求，涉及的标的股权已经具有
证券服务业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，定价依据公允、
公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司的长
远发展，未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次交易构成关联交
易，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公
司章程》以及相关法律法规规定。同意将《关于收购佛山综合能源（公控）有限
公司 80%股权暨关联交易的议案》提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
十一、备查文件
及独立意见；
特此公告。
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