股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号:2021-044
北京三元食品股份有限公司
关于现金收购北京首农畜牧发展有限公司46.3675%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“三元股份”）拟以现金
北京星实投资管理中心（有限合伙）（简称“星实投资”）分别持有的北
京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）41.7350%、4.6325%的股
权，合计收购首农畜牧 46.3675%的股权（简称“本次交易”）
，本次交易
完成后，公司持有首农畜牧 51%的股权，首农畜牧将成为三元股份的控
股子公司。
? 本次交易构成关联交易；
? 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；
? 过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易交
易类别相关的交易；
? 本次交易尚需公司股东大会审议通过，尚需三元种业、星实投资各自的
有权决策机构予以批准。
一、交易概述
（一）以 2021 年 5 月 31 日为基准日，公司拟以现金方式收购三元种业及星
实投资分别持有的首农畜牧 41.7350%、4.6325%的股权，合计收购首农畜牧
（二）以北京天圆开资产评估有限公司（简称“天圆开”）以 2021 年 5 月
展有限公司部分股权涉及的北京首农畜牧发展有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》
（天圆开评报字[2021]第 000143 号、天圆开评报字[2021]第 000224
号）载明的评估值为依据，标的股权的交易价格为 112,851.51 万元，具体如下：
序号 交易对方 标的股权 交易价格
本次收购的资金来源：其中约 4.5 亿元为公司自有资金，其余为项目贷款。
（三）公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于现金收购北京首
农畜牧发展有限公司 46.3675%股权暨关联交易的议案》。
（四）本次交易已经北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）
有关决策会议审议通过。
（五）本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
（六）过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相
关的交易。
二、交易对方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至目前，首农食品集团直接持有公司 35.79%股权、通过北京企业（食品）
有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）间接持有公司 18.91%
股权，合计控制公司 54.70%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
截至目前，上海平闰投资管理有限公司持有公司 16.67%的股权、上海复星
创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公司 3.78%的股权，二者受同一主体
控制，合计持有公司 20.45%的股权。
本次交易的转让方三元种业为三元股份的控股股东首农食品集团下属控股
子公司，本次交易的转让方星实投资与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创
泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)受同一主体控制，此外，公司董事陈启宇先
生同时担任星实投资投资决策委员会委员及星实投资管理人北京星元创新股权
投资基金管理有限公司董事长。本次交易的转让方均为三元股份的关联方。
（二）交易对方基本情况
（1）基本信息
根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 3 月 23 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110115753301473X），三元种业设立于 2003 年
有限公司（非上市、国有控股），住所为北京市大兴区德茂庄德裕街 5 号，经营
范围为“加工生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、配合饲料、饲料添加剂；加工
屠宰畜禽；普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜、罐式）；产品质量检测、
食品检验；以下限分支机构经营：加工浓缩饲料、配合饲料、精料补充料（省级
以上饲料主管部门批文有效期至 2023 年 03 月 21 日）；添加剂预混合饲料（省
级以上饲料主管部门批文有效期至 2023 年 03 月 21 日）；养殖、销售奶牛、种
鸭、种牛、肉牛、种猪、家禽及优良品种繁育；种植、销售花卉、蔬菜、瓜果及
优良品种培育；规模化奶牛场、猪场工艺设计；奶制品的研制开发；农业科学研
究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服
务；销售自行开发后的产品；货物进出口，技术进出口，代理进出口；机械设备
租赁；修理农林牧渔机械；提供农业机械并配备操作人员、提供农场劳务承包人；
销售生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、饲料、饲料添加剂；机械电器设备；饲
料原料；销售仪表仪器；销售医疗器械（不含第二类、第三类医疗器械）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）”，营业期限自 2003 年 8 月 14 日至长期。
（2）股权结构
三元种业为首农食品集团下属控股子公司，因此三元种业为三元股份关联方。
三元种业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（3）最近三年主营业务情况
三元种业是集奶牛、种猪、鸭等畜禽品种育种、养殖、生产、销售、研发、
服务为一体的农牧企业。育种是三元种业的核心产业，在种公牛冻精销售、猪群
育种方面有一定市场领先优势；养殖是三元种业的基础产业，包括奶牛、肉牛、
生猪等；以饲料加工、牧草种植为主的饲料业，是三元种业产业发展的重要保障；
技术服务业是三元种业未来重点打造的业务，依托种业产业和技术优势，打造以
产品检测、疫病检测、饲料监测、牧场设计、租赁包配等业务深度融合的全方位
生产服务体系。
（4）最近一年及一期主要财务指标
三元种业 2020 年经审计财务数据及 2021 年 9 月 30 日未经审计的财务数据
信息如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 7,573,118,033.34 8,275,022,827.91
负债总额 5,542,643,558.98 6,110,414,825.32
资产净额 2,030,474,474.36 2,164,608,002.59
项目 2020 年 2021 年 1-9 月
营业收入 3,219,681,459.15 2,466,622,184.90
净利润 387,661,380.61 135,333,528.23
（1）基本信息
根据北京市工商行政管理局房山分局于 2017 年 12 月 18 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110111MA019FPB7W），星实投资设立于 2017 年
石振毅为代表），类型为有限合伙企业，主要经营场所为北京市房山区长沟镇金
元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 224，经营范围为“项目投资；股权投资管理；
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2021 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，合
伙期限自 2017 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日。
（2）合伙方出资情况
根据星实投资的《合伙协议》，其具体出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
注：星实投资有限合伙人方正证券股份有限公司退伙手续正在办理中。
（3）最近三年主营业务情况
星实投资的主营业务为项目投资、股权投资等投资管理业务。
（4）最近一年及一期主要财务指标
星实投资 2020 年未经审计财务数据及 2021 年 9 月 30 日未经审计的财务数
据信息如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 870,783,694.58 810,431,272.33
负债总额 156,380.00 300,000.00
资产净额 870,627,314.58 810,131,272.33
项目 2020 年 2021 年 1-9 月
营业收入 0 0
净利润 66,477,381.24 -466,863.57
三、标的公司基本情况
根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 4 月 22 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：911101158028909490），首农畜牧设立于 2001 年
责任公司，住所为北京市大兴区旧宫德茂庄德裕街 5 号，经营范围为“生产、经
营荷斯坦奶牛（限在种畜禽生产经营许可证地址、种畜禽生产经营许可证有效期
至 2023 年 4 月 27 日）；批发兽用化学药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、消
毒剂（兽药经营许可证有效期至 2022 年 5 月 31 日）
（以上范围限分支机构经营）；
生产、经营（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、
娟姗牛冷冻精液）(限在种畜禽生产经营许可证地址，种畜禽生产经营许可证有
效期至 2023 年 6 月 28 日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2024 年
涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手
续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；修理林牧渔机械。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；普通货运、生产、经营荷斯坦牛（小务牛场：北
京市通州区永乐店镇小务村村东）、生产、经营（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木
赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛冷冻精液）、生产、经营荷斯坦牛（三
垡牛场：北京市通州区永乐店镇三垡村东）、生产、经营荷斯坦牛（半截河牛场：
北京市通州区永乐店镇半截河村东）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）”，营业期限自 2001 年 9 月 11 日至 2031 年 9 月 10 日。
本次交 易完 成前 ，三元 种业 、星 实投 资、 三元股 份分 别持 有首 农畜牧
首农畜牧股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
首农畜牧目前的主营业务为种牛培育、奶牛养殖、原料奶生产及销售等。
首农畜牧全资子公司河北首农现代农业科技有限公司的主营业务为经营定
州牛场，并从事奶牛饲养、原料奶生产及销售。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京首农畜牧发展有限公
司 2019 年度、
（致同专字（2021）
第 110C016815 号），首农畜牧最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目
合并口径 母公司口径 合并口径 母公司口径
资产总额 4,589,574,789.90 3,989,394,385.65 5,244,783,966.29 4,632,405,211.34
负债总额 2,634,881,338.41 1,897,158,533.13 3,209,652,957.98 2,478,155,077.72
资产净额 1,954,693,451.49 2,092,235,852.52 2,035,131,008.31 2,154,250,133.62
项目
合并口径 母公司口径 合并口径 母公司口径
营业收入 2,214,215,925.75 1,748,820,414.91 1,054,381,570.56 841,885,404.36
净利润 208,461,385.08 185,689,618.05 80,437,556.82 62,014,281.10
扣非净利润 241,774,620.30 199,552,683.05 81,971,147.32 58,016,835.37
四、标的资产评估情况
根据天圆开出具的《北京三元食品股份有限公司拟收购北京首农畜牧发展有
限公司部分股权涉及的北京首农畜牧发展有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（天圆开评报字[2021]第 000143 号、天圆开评报字[2021]第 000224
号），截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，首农畜牧经审计的账面净资产为
万元，评估增值 27,959.92 万元，增值率为 12.98%。本次评估中，涉及收益法评
估定价的资产有：（1）无形资产——专利及商标，账面值 0 元，评估值约 2,024
万元；（2）种公牛，账面值约 1,037 万元，评估值约 5,094 万元；上述两项评估
值合计约 7,118 万元，占首农畜牧评估值 243,384.93 万元的 2.92%。（根据国资
监管要求，评估公司针对公司本次收购三元种业、星实投资持有的首农畜牧股权
分别出具了评估报告，两个评估报告涉及的首农畜牧 100%股权对应的评估值相
同。）
五、股权收购协议的主要条款
为实施本次交易，公司与转让方三元种业、星实投资就收购首农畜牧 46.3675%
股权事宜签署了《股权收购协议》，协议的主要内容如下：
甲方：北京三元食品股份有限公司
乙方：北京三元种业科技股份有限公司
丙方：北京星实投资管理中心（有限合伙）
公司向三元种业及星实投资收购其分别持有的首农畜牧 41.7350%、4.6325%
的股权（合计首农畜牧 46.3675%的股权）。
以经有权国资监管机构（或授权机构）备案的资产评估报告载明的评估值为
依据，转让价款总额为人民币（大写）壹拾壹亿贰仟捌佰伍拾壹万伍仟壹佰元整
（￥1,128,515,100）。
本次交易标的股权转让价款采取分期付款方式，由甲方以现金方式支付。首
期转让价款为标的股权转让价款的 30%，甲方应在本协议生效后五（5）个工作
日内支付至各转让方指定的银行账户；
乙方所持标的股权对应的转让价款的 21%，
在 2022 年 1 月 10 日前支付至乙方指定的银行账户；丙方所持标的股权的剩余转
让价款，在 2021 年 12 月 31 日前支付至丙方指定的银行账户；乙方所持标的股
权对应的剩余转让价款在 2022 年 3 月 31 日前付清。
乙方、丙方持有的相应标的股权对应的转让价款及其具体分期支付金额如下
表所示：
单位：人民币元
序 转让 标的股 第二期转让 剩余转让价
转让价款 首期转让价款
号 方 权比例 价款 款
合计 1,128,515,100 338,554,530 292,234,740 497,725,830
本次交易不影响首农畜牧的债权债务；本次交易交割前首农畜牧的债权债务
由交割后的首农畜牧继续承接。
对于首农畜牧的人员，剥离离退休、内退人员及其他不在岗人员至乙方托管
企业北京南牧兴资产管理中心有限公司，除此之外，首农畜牧与其现有员工存续
的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由首农畜牧按照其与现有员工签署的劳动
合同继续履行相关权利义务。人员安置具体方案应经首农畜牧职工（代表）大会
审议通过。
甲方向转让方均支付完毕首笔价款之日后五（5）个工作日内，甲乙双方应
共同督促标的企业完成以下事项，丙方予以配合：
(1) 促使首农畜牧根据本次交易结果及各方股东确认修改其公司章程，并
更新公司股东名册；
(2) 促使首农畜牧向其注册地市场监督管理部门申请办理本次交易涉及的
股权转让至甲方及章程变更、董事监事高管变更登记、备案所需的全部变更登记
手续。
本次交易完成工商变更登记之日为交割日。
过渡期内，转让方应切实履行其作为标的股权所有者的相关职责，乙方确保
在其职权范围内、丙方确保在其职权范围且知情的范围内促成标的企业在其正常
的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护资产及相关业务。
过渡期内，乙方应确保标的企业不得进行以下行为：
(1) 超出日常业务范围或者违反正常商业惯例订立新的协议或承诺；
(2) 终止或处置其全部或部分资产或业务，正常生产经营需要（如生物性
资产的正常损耗）除外；
(3) 提供对外担保，或对标的股权及其任何实质性业务、资产设定新的权
利负担，但事先获得甲方同意的除外；
(4) 签署金额在 1,000 万元以上的重大业务合同（不含饲料采购等高频次日
常经营业务合同），但乙方通知甲方后甲方无异议的除外；
(5) 其他可能影响甲方利益的事件。
转让方向甲方承诺并保证，在过渡期内，将遵守其在本协议作出的陈述、保
证和承诺，不损害标的股权所有者的利益，不得将其持有的标的股权转让给任何
第三方，不得与第三方进行标的股权的接触或洽谈，也不得将标的股权抵押、质
押或设定任何第三方的权利。
过渡期损益留存于首农畜牧，由本次股权转让完成后的股东按其持股比例享
有、承担。标的股权的交易价格不因此进行调整。
因交割日之前存在或发生的事项/原因（包括交割日之前已存在/发生的事项/
原因延续至交割日之后的事项，包括但不限于历史沿革、资产、负债、人员、业
务等方面）而致使标的企业及/或甲方产生任何损失、责任、问题，由乙方负责
解决并承担补偿责任。
本协议各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。除本协议另有约定
外，如任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约
方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用和开
支要求违约方作出赔偿。
若一方未履行本协议项下义务或违反相关声明、承诺或保证，导致甲方及/
或标的企业实际产生损失，违约方承诺将在甲方依法确定该等事项造成甲方及/
或标的企业实际损失后三十（30）日内，就甲方及/或标的企业遭受的实际损失
按照本次交易前各自持有的转让标的股权比例以现金方式对甲方进行补偿。对于
以上非金钱给付/补偿义务的保证或承诺，若转让方未予遵守的，甲方有权要求
转让方自收到甲方书面通知之日起三十（30）日内改正，若其继续违约，每逾期
一日，甲方有权要求相关转让方按甲方向其支付转让价款总金额的 0.05%主张违
约金。逾期三十（30）日仍未支付及/或改正的，甲方有权解除本协议，要求转
让方自解除之日起五（5）个工作日内返还甲方已经支付的转让价款（如有）及
按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，并要求转让
方向其支付转让价款金额 20%的违约金。
甲方未能按照本协议约定向转让方支付转让价款的，每逾期一日，甲方应向
相关转让方按应付未付转让价款金额的 0.05%支付违约金；逾期三十（30）日仍
未付款的，相应转让方有权解除本协议，并自解除之日起五（5）个工作日内退
还甲方已经支付的转让价款（如有），甲方应向该转让方支付转让价款金额 20%
的违约金。
本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加
盖单位公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
(1) 本次交易资产评估报告经首农食品集团备案；
(2) 本次交易获得首农食品集团批准；
(3) 本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过；
(4) 本次交易经转让方各自的有权决策机构予以批准。
自基准日起 10 个月届满，如以上条件未能全部成就且各方未能就此达成延
期安排的，任一方均有权书面通知其他方解除本协议。
六、涉及本次交易的其他安排
公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财，以及标的公司占用上市公
司资金等方面的情况。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）标的公司作为中国境内奶牛养殖的现代化农牧企业，具备一定的养殖
规模，成母牛单产和原料奶品质达到国际先进水平。业务模式覆盖包括奶牛饲养、
奶牛繁育、优质原料奶生产及销售等多个环节，拥有相对完善的产业链布局。将
优质奶源资产注入三元股份，能够加强产业链一体化，产业链优势持续增强，有
利于三元股份发挥协同效应、提高抗风险能力、提高上市公司长期行业竞争地位。
（二）本次交易将有利于进一步提升公司竞争力，符合公司战略发展的需要，
对公司长期发展和战略布局具有重要意义，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，预计未来给公司带来一
定的业绩贡献。2020 年首农畜牧营业收入 22.1 亿元，其中与本公司关联交易金
额 12.2 亿元，本次收购完成后，公司将充分利用首农畜牧优质原料奶优势，持
续生产高品质乳制品，内部交易抵销后，预计增加公司营业收入 5 亿元或以上。
（四）首农畜牧是公司重要原奶供应商，本次交易完成后，首农畜牧将成为
公司控股子公司，公司的关联采购将会有所降低。
八、公司关于本次关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避情况
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于现金收购北京首农畜牧
发展有限公司 46.3675%股权暨关联交易的议案》。关联董事赵国荣、于永杰、
陈启宇、姚方、商力坚、陈历俊回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决
结果：3 票同意，6 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事郑晓东、蒋林树、罗婷事先认可将该议案提交董事会审议，并
发表独立董事意见如下：
办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
经营能力和核心竞争力，定价公允，协议条款公平、合理，不存在损害公司和公
司股东特别是中小股东利益的情形。
关规定，尚待提交公司股东大会审议。
公司独立董事同意《关于现金收购北京首农畜牧发展有限公司 46.3675%股
权暨关联交易的议案》。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见：
司竞争力，符合公司和股东的整体利益。
据，体现了公平公允的原则。未发现存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）尚待取得的批准
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
九、其他
本次交易的中介机构包括中信证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、
致同会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天圆开资产评估有限公司。
特此公告。
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