湖南翰骏程律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司
相关事项的法律意见书
二零二一年十一月
湖南翰骏程律师事务所
关于加加食品集团股份有限公司
相关事项的法律意见书
致：加加食品集团股份有限公司
湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“加加食品”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司
本次股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本
计划”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《加加食品集团股份有限公司公司章程》等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划
所涉及的有关事实进行了核查和验证，就公司本次激励计划调整（以下简称“本
次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本《法律意见
书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证
监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存
在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出
具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履
行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有
关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、
资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何
明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供加加食品为本次股权激励计划之目的使用，未经
本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股
权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责
任。
目 录
正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）公司于 2021 年 10 月 23 日召开第四届董事会 2021 年第八次会议，审
议通过了《<关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计
划相关的议案，其中关联董事周建文、杨衡山、莫文科已回避表决。公司独立董
事唐梦、李荻辉就该等议案发表了独立意见。
（二）公司于 2021 年 10 月 23 日召开第四届监事会 2021 年第四次会议，审
议通过了《<关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
（三）公司于 2021 年 11 月 11 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《<关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案。
（四）公司于 2021 年 11 月 12 日召开第四届董事会 2021 年第十次会议，审
议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予股票期权》，其中关联董事周建文、杨衡山、莫文科已回避表决。
公司独立董事唐梦、李荻辉就该等议案发表了独立意见。根据公司 2021 年第四
次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期
权激励计划有关事项》议案：“仅因关联董事回避表决导致出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人时，授权董事会实施本激励计划的相关事项无需提交股东
大会审议，由董事会直接实施。”本议案无需再提交股东大会审议。
（五）公司于 2021 年 11 月 12 日召开第四届监事会 2021 年第六次会议，审
议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予股票期权》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予
已获得现阶段必要的批准和授权。
二、关于本次调整的具体内容
根据《加加食品集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称
“《股权激励计划》”）、公司第四届董事会 2021 年第十次会议决议、公司第
四届监事会 2021 年第六次会议决议，本次调整的具体情况如下：
鉴于《股权激励计划》确定的 131 名激励对象中，有 2 名激励对象因个人原
因，已不符合激励对象条件，第四届董事会 2021 年第十次会议根据 2021 年第四
次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予对象及授予数量进行调整。调整
后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由 131 人调整为 129 人，本次激励计
划拟授予的股票期权授予数量不做调整。
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，认为：“本次对公
司本激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规
定，调整程序合法、合规，调整后激励对象名单均符合相关法律、法规所规定的
条件，调整后的激励对象主体资格合法、有效，未超出公司公示的《公司 2021
年股票期权激励计划激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情
况”。监事会同意对公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的调整。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关
规定。
三、关于本次授予的具体内容
（一）本次授予的授权日
权董事会确定本次激励计划的授权日。
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权》，确定本次激励计划的授权日为
立意见，同意公司本次激励计划以 2021 年 11 月 12 日为授权日，向 129 名激励
对象授予 3,721 万份股票期权。
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权》，公司监事会对本次授予事宜进行
了核查，同意以 2021 年 11 月 12 日为授权日，向 129 名激励对象授予 3,721 万
份股票期权。
股东大会议审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。根据公司的确认，
公司董事会确定的授权日在 2021 年第四次临时股东大会审议通过后且授予条件
成就之日起 60 日内，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所认为，公司董事会确定的上述授权日符合《管理办法》《股权
激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权》，同意确定以 2021 年 11 月 12 日
为授权日，向 129 名激励对象授予 3,721 万份股票期权，行权价格为 4.95 元/股。
立意见，同意公司本次激励计划以 2021 年 11 月 12 日为授权日，向 129 名激励
对象授予 3,721 万份股票期权。
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权》，同意以 2021 年 11 月 12 日为授
权日，向 129 名激励对象授予 3,721 万份股票期权。
综上，本所认为，公司董事会确定的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认，公司及其激励对象均未发生上述不得向激励对象授予本次
激励计划限制性股票的情形。
据此，本所认为，本次授予已经满足《管理办法》《股权激励计划》所规
定的授予条件。
（四）其他事项
本次授予尚需公司依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予
已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《股权激励计
划》的相关规定。公司董事会确定的授权日、激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办
法》《股权激励计划》所规定的授予条件。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，一份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
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湖南翰骏程律师事务所 负 责 人： 邹华斌
经办律师： 邹华斌
胡浩然
张霞珍
签署日期： 年 月 日
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