股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2021-096
上海汉得信息技术股份有限公司
关于上海甄汇信息科技有限公司重组
暨公司放弃优先权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2021
年 11 月 11 日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于上
海甄汇信息科技有限公司重组暨公司放弃优先权利的议案》。上海甄汇信息科技
有限公司（以下简称“甄汇科技”或“标的公司”）拟进行重组为境外结构，Blue
Lake Investment (HK) Limited 所持有的甄汇科技股权将转让给 Blue Lake
Capital Fund II, L.P.，重组完成后，Blue Lake Capital Opportunity Fund I,
L.P.（以下简称“Blue Lake Opportunity”），Blue Lake Capital Fund II, L.P.，
The Vanderbilt University 以及 Unicorn Partners Fund IV, L.P.（或其关联
方）拟通过认购新股与受让老股的方式对重组后的控股公司（即开曼公司）进行
投资。公司拟放弃就本次投资事宜所享有的优先购买权和优先认购权。
本次甄汇科技重组前，公司持有甄汇科技 20.4240%股权，甄汇科技重组及
完成增资扩股、回购后，公司持有的甄汇科技（或重组后的开曼公司）股权预计
将下降至 19.3618%（最后以实际工商登记所载为准）。
本次交易事项不构成关联交易，但需提交公司股东大会审议。公司全体独立
董事已对本次交易事项发表了明确的同意意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
一、 交易概述
目前公司持有甄汇科技 20.4240%股权，甄汇科技系公司参股公司。
将甄汇科技及其下属控制的主体全部纳入到一家在开曼群岛设立的控股公
司（“开曼公司”，与其直接或间接控制的主体单称或合称“集团公司”）。在重组
过程中，Blue Lake Investment (HK) Limited 所持有的甄汇科技股权将转让给
Blue Lake Capital Fund II, L.P.。重组完成时，其现有股东（或其关联方）
在开曼公司的持股比例应与目前持股比例相同，且其持有的开曼公司股份所具有
的权利与义务应实质上与其目前持有的甄汇科技股份所具有的权利与义务相同。
各方应尽一切合理努力配合甄汇科技在协议签署后启动重组，包括但不限于
批准重组决议、签署相关文件并办理在政府部门的登记和/或备案手续。
Blue Lake Opportunity，Blue Lake Capital Fund II, L.P.，The Vanderbilt
University 以及 Unicorn Partners Fund IV, L.P.（或其关联方）将向开曼公
司投资 33,000,000 美元（投资款）用于认购开曼公司新发行的优先股，其中：
Blue Lake Opportunity 投资 20,000,000 美元，Blue Lake Capital Fund II, L.P.
投资 5,000,000 美元，The Vanderbilt University 投资 3,000,000 美元，以及
Unicorn Partners Fund IV, L.P.投资 5,000,000 美元；
甄汇科技将投资款中共计 5,568,809 美元（“回购款”）用于回购其现有股东
持有的股权，其中：
（1）以 5,000,000 美元向宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)（以
下简称“软银”）回购代表当前甄汇科技 1.1111%的股权；
（2）以 568,809 美元向倪纳（或其代持方）回购代表当前甄汇科技 0.1264%
的股权。
在上述增资与回购完成后，Blue Lake Opportunity，Blue Lake Capital Fund
II, L.P.，The Vanderbilt University 以及 Unicorn Partners Fund IV, L.P.
（或其关联方）持有的优先股占开曼公司在重组完成后、本次投资完成后基于完
全摊薄基础上 6.3741%的股份。
二、 交易对方基本情况
一家根据开曼群岛法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为
Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-9010, Cayman
Islands。
一家根据开曼群岛法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为
Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-9010, Cayman
Islands。
一家根据美国法律成立并有效存续的大学，其注册地址为 Suite 1000, 2100
West End Avenue, Nashville, TN 37203 USA。
一家根据开曼群岛法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为 190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands。
身份证号码为：3101051978******
住所为：上海市长宁区*******
是否失信被执行人：否
类型：有限合伙企业
注册资本：172100万元人民币
执行事务合伙人：上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）
营业期限：2015年09月22日至2023年09月21日
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0949
经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询。(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否失信被执行人：否
以上交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、 交易标的基本情况
名称：上海甄汇信息科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 3 幢 1 层 X 区 199 室
法定代表人：张长征
注册资本：824.9103 万元人民币
成立日期：2016 年 08 月 19 日
营业期限：2016 年 08 月 19 日至 2026 年 08 月 18 日
经营范围：一般项目：从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络科技、
智能化科技、通讯科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让，从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让（人
体干细胞、基因诊断与治疗技术发开和应用除外），销售计算机软件及辅助设备、
通讯设备、电子产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
是否失信被执行人：否
本次重组及增资扩股、回购前，甄汇科技注册资本为 824.9103 万元，其股
权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 出资比例
汉得信息 168.4800 20.4240%
上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 201.0313 24.3701%
天津华兴丰汇股权投资合伙企业（有限合伙） 110.3143 13.3729%
宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） 87.8092 10.6447%
上海常甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 75.8564 9.1957%
Blue Lake Investment(HK)Limited 56.8019 6.8858%
上海蓝三木月投资中心（有限合伙） 51.48 6.2407%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙） 41.9041 5.0798%
上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 25.5477 3.0970%
倪纳 5.6854 0.6892%
合计 824.9103 100%
股权预计将下降至 19.3618%，甄汇科技（或重组后的开曼公司）股权结构如
下（最后以实际工商登记所载为准）：
股东 出资比例
汉得信息 19.3618%
上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 23.1026%
天津华兴丰汇股权投资合伙企业（有限合伙） 12.6774%
宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） 9.0378%
上海常甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 8.7175%
Blue Lake Capital Fund II, L.P. 7.4935%
上海蓝三木月投资中心（有限合伙） 5.9161%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙） 4.8156%
上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.9360%
倪纳 0.5335%
Blue Lake Capital Opportunity Fund I, L.P. 3.8631%
Unicorn Partners Fund IV, L.P. 0.9658%
The Vanderbilt University 0.5795%
合计 100%
项目
（经审计）（元） （未经审计） （元）
资产总额 309,388,181.94 251,012,373.31
负债总额 35,399,355.89 44,290,274.53
应收账款 5,875,298.86 10,357,680.17
净资产 273,988,826.05 206,722,098.78
项目
（经审计）（元） （未经审计） （元）
营业收入 51,213,389.42 49,875,762.05
营业利润 -93,307,540.67 -66,538,271.78
净利润 -93,379,363.15 -66,779,874.03
经营活动产生的现金流量净额 -76,957,145.60 -66,820,504.30
四、 交易的定价依据
本次甄汇科技增资扩股、回购的交易金额参考了甄汇科技目前的经营情况、
财务情况及相关商业条款，结合甄汇科技未来发展前景，经交易各方协商达成一
致。本次增资扩股、回购事项完全依据市场原则进行。
五、 交易协议的主要内容
将甄汇科技及其下属控制的主体全部纳入到一家在开曼群岛设立的控股公
司（“开曼公司”，与其直接或间接控制的主体单称或合称“集团公司”）。在重组
过程中，Blue Lake Investment (HK) Limited所持有的甄汇科技股权将转让给
Blue Lake Capital Fund II, L.P.。重组完成时，其现有股东（或其关联方）
在开曼公司的持股比例应与目前持股比例相同，且其持有的开曼公司股份所具有
的权利与义务应实质上与其目前持有的甄汇科技股份所具有的权利与义务相同。
各方应尽一切合理努力配合甄汇科技在协议签署后启动重组，包括但不限于
批准重组决议、签署相关文件并办理在政府部门的登记和/或备案手续。
Blue Lake Opportunity，Blue Lake Capital Fund II, L.P.，The Vanderbilt
University以及Unicorn Partners Fund IV, L.P.（或其关联方）将向开曼公司
投资33,000,000美元（投资款）用于认购开曼公司新发行的优先股，其中：Blue
Lake Opportunity投资20,000,000美元，Blue Lake Capital Fund II, L.P.投
资5,000,000美元，The Vanderbilt University投资3,000,000美元，以及Unicorn
Partners Fund IV, L.P.投资5,000,000美元；
甄汇科技将投资款中共计5,568,809美元（“回购款”）用于回购其现有股东
持有的股权，其中：
（1）以5,000,000美元向宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)（以下
简称“软银”）回购代表当前甄汇科技1.1111%的股权；
（2）以568,809美元向倪纳（或其代持方）回购代表当前甄汇科技0.1264%
的股权。
在上述增资与回购完成后，Blue Lake Opportunity，Blue Lake Capital Fund
II, L.P.，The Vanderbilt University以及Unicorn Partners Fund IV, L.P.
（或其关联方）持有的优先股占开曼公司在重组完成后、本次投资完成后基于完
全摊薄基础上6.3741%的股份。
各方应尽一切合理努力以尽快完成本轮投资。各方进一步同意，如果甄汇科
技未能在本协议签署后的12个月内完成重组，则本轮投资者可以书面通知公司的
方式解除其在本协议项下完成本轮投资的义务。
本协议经各方正式签署后于本协议文首所载日期起生效，对各方有约束力。
各方协商一致后可以书面形式终止本协议。
六、 交易目的和对上市公司的影响及可能存在的风险
甄汇科技专注为企业用户提供更优质的商旅出行及报销管理全流程服务，即
汇联易产品的开发、运营及维护相关业务。目前，汇联易处于业务高速发展期，
为便于未来的发展，需重组逐步搭建境外结构，且其在产品研发、市场营销、客
户开拓、创新激励等方面仍有很高的资金需求，因此需引入战略投资者为其提供
专业支持、经验和资源。
本次甄汇科技重组、增资扩股、回购完全按照市场规则进行，公司放弃本次
优先购买权和优先认购权符合有关法律法规的规定，甄汇科技的本次重组、增资
扩股有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提升公司长期的核心竞争力。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全
体股东利益的情形，未影响公司的独立性。本次交易后，公司持有的甄汇科技（或
重组后的开曼公司）股权预计将下降至 19.3618%，公司将不再对其有重大影响，
公司对其剩余股权将按照金融资产核算，金融资产的公允价值，减去原作为联营
企业权益法自开始日起持续计算的账面价值，两者之间的差额将给公司在本报告
期带来一定金额的投资收益，具体金额将以年度审计机构审计后为准。
本次重组、增资扩股及回购能否完成尚存在一定不确定性。能否通过本次重
组及增资扩股促进甄汇科技的业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业
发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。本次交易
尚需完成协议约定的所有交割条件以及工商行政部门等审批，交易能否最终完成
存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
七、 董事会意见
共 7 位董事参与表决，同意了《关于上海甄汇信息科技有限公司重组暨公司
放弃优先权利的议案》。本次甄汇科技重组、增资扩股、回购有利于甄汇科技提
升运营实力和业务规模，且有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提升公司
长期的核心竞争力。公司同意本次甄汇科技重组并放弃增资、回购相关优先权利，
并授权管理层签署、修订、接受与此相关的法律文件或相关的安排。
本次交易还需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会审议和
批准本次重组和交易的变动以及办理后续相关手续。
八、 独立董事独立意见
经核查，本次参股公司甄汇科技重组、增资扩股、回购完全按照市场规则进
行，公司放弃本次优先购买权和优先认购权符合有关法律、法规的规定，有利于
提升甄汇科技的运营实力和业务规模，不存在损害公司及其他股东、中小股东权
益的情形，我们同意本次参股公司甄汇科技重组暨放弃优先权利的事项。
九、 备查文件
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月十二日
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