证券简称：冠盛股份 证券代码：605088
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
年限制性股票激励计划（草案）》。
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售流通。
立董事、监事。
还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限
售之日止。
票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠盛股份提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票及调整回
购价格事项对冠盛股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影
响发表意见，不构成对冠盛股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》，公司 2021 年第一次临时监事会会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。
象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提
出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 2 月 19 日，公司监事会披露了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公
司独立董事对上述事项发表了独立意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，冠盛股份回购注销部分限制性股票
及调整回购价格事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的
相关规定。
（二）回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 120,000
股。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本 165,935,000 股为基数，每股派
发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 33,187,000.00 元。该利润分配预案已
于 2021 年 6 月 17 日实施完毕。
公司 2021 年限制性股票首次授予价格为 9.04 元/股，根据上述规定，本次回购注
销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=9.04 元/股-0.2 元/股=8.84 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次回购价格为 8.84 元/股加上银行同期定期存款利息之和为 8.94 元/股，
本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照
限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；授
权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承等事
宜。因此本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股
票及调整回购价格事项已符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司本
次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已取得了必要的批准与授权，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照
《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
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