东风电子科技股份有限公司
东风电子科技股份有限公司
一、会议时间：2021 年 11 月 25 日 14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2088 号上海镇坪智选假日酒店 6 楼 1 号会
议室
三、会议主持人：总经理韩力先生
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
序号 议案名称
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》
的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
东风电子科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会
规则》(证监发[2016]22 号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处,具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，
认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，
股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩
序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填
写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言
人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述
观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。请正确填写表决票，在同意、反
对或弃权处打“√”表示。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具
法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处
理，以保护公司和全体股东的利益。
议案五：关于修订《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的议案 13
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于公司继续开展票据池业务的议案
各位股东及股东代表：
为满足东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公司”）经
营需要，公司需要与银行合作，继续开展票据池业务。
一、 公司及子公司 2018-2020 年票据池业务执行情况
公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第五次会议、2018 年 6 月 25
日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于开展
票据池业务的议案》，公司及子公司共享不超过 10 亿元的票据池额度，即用于与
所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币 10
亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。上述票据池业务的开展期限为自股东大
会审议通过之日起 3 年。公司及子公司 2018 年-2020 年票据池业务实际执行情况
如下：
年份 累计发生金额（元）
二、 继续开展票据池业务相关情况
由于公司及子公司票据池业务需求的不断增加，公司拟增加票据池业务额度，
具体情况如下：
公司及子公司共享不超过 16 亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展
票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币 16 亿元，业务期限内，
该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司总经理根据公司
和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起 3 年。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
票据池业务的合作银行由公司董事会授权公司总经理根据公司与商业银行的
合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。鉴于公司与招商银行武汉
分行经济技术开发区支行及中信银行十堰分行关于开展票据池业务的良好合作关
系，公司将与上述银行续签关于开展票据池业务的协议。
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高
额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每
笔担保形式及金额由股东大会授权公司总经理根据公司和控股子公司的经营需要
按照系统利益最大化原则确定。
相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用
的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控
制风险，并第一时间向公司董事会报告。
以上议案，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于控股子公司对外担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公司”）控
股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称：“湛江德利公司”）之全资子公
司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称：“东风压铸公司”）利用银行信贷
资金，发展生产经营，开展日产新能源项目的投资工作，根据目前实际经营情况，
湛江德利公司拟以其信用为东风压铸公司向兴业银行股份有限公司十堰分行申请
最高不超过人民币 70,000,000 元的多币种授信额度提供信用担保（以下简称：
“本
次担保”）。
二、被担保人基本情况
（一） 基本信息
被担保人名称：东风（十堰）有色铸件有限公司
成立日期：2003 年 11 月 25 日
公司住所：十堰市花果放马坪路 40 号
法定代表人：薄振芳
注册资本：壹亿元
主营业务：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、
制造、销售及服务；普通货运。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
股权结构：湛江德利车辆部件有限公司 100%控股子公司
与本公司的关系：控股子公司的全资子公司
（二） 被担保方一年又一期的财务数据
单位：万元
被担
净 其它 其它
保方 资产总 净资 营业收 资产总 净资 营业收 净利
利 财务 财务
名称 额 产 入 额 产 入 润
润 指标 指标
东风 36,168 8,284 28,500 106 35,710 7,267 16,458 -1,018
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
压铸
公司
三、担保协议的主要内容
行申请最高不超过人民币 70,000,000 元的多币种授信额度提供信用保证。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，除本次担保外，其他担保事项如下：
（包括建筑物和土地使用权）抵押作为担保。
发区支行申请最高不超过人民币 100,000,000 元的多币种授信额度提供信用保
证。
截至目前，公司无逾期担保事项。
以上议案，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案
各位股东及股东代表：
一、固定资产处置
（一）东风科技汽车制动系统有限公司（以下简称“东风制动公司”）
因厂房搬迁，现对搁置的原装配电子真空泵的 10 台专用设备进行清理，该批
设备均已老化，精度缺失，故障率高，现已无任何使用价值。截止 2021 年 6 月
议进行报废及转让处置。
（二）东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动公司”）
东风电驱动系统有限公司因部分资产设备老化磨损、精度丧失，其中一些设
备主体部分损坏，无修复价值，设备已无法满足目前生产及工艺技术要求、长期
闲置，已无使用价值。截止 2021 年 6 月 30 日，资产原值：1,531.14 千元，已提
折旧 1,258.62 千元，已提减值 0 千元，净额 272.52 千元,建议进行报废及转让处
置。
（三）东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋公司”）
截止 2021 年 6 月 30 日，东风延锋公司因部分固定资产设备已到报废年限，
无修复价值。这批资产原值为人民币 33,317.50 千元, 已计提折旧为 32,987.96
千元,资产净额为 329.54 千元,建议进行报废及转让处置。
（四）东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司(以下简称“东风河西襄阳
公司”)
东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司系东风延锋公司之子公司，因收到
政府奖励车辆，因不符合公司车辆使用规定，现需对该车辆进行处置。截止 2021
年 6 月 30 日，资产原值为人民币 88.50 千元, 已计提折旧为 2.77 千元,已提减值
明细情况附表如下： 单位：人民币 千元
单位 项目 原值 固定资产折旧 计提减值准备 净额 备注
东风制动公司 固定资产 1,134.55 838.69 - 295.86
东风电驱动公司 固定资产 1,531.14 1,258.62 - 272.52
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
东风延锋公司 固定资产 33,317.50 32,987.96 - 329.54
东风河西襄阳公司 固定资产 88.50 2.77 - 85.73
合计 36,071.69 35,088.04 - 983.65
二、坏账核销
（一）东风延锋汽车饰件系统有限公司
截止 2021 年 6 月 30 日，东风延锋公司应收账款经过清理统计后，共有 7 笔
账目，相应的需要申请批准核销坏账原因如下：
确认为应付；
时间久远，当时业务员已离职，无法再核查追款；
远，当时业务员已离职，同时客户已更名重组，更名后公司为 Albano Cozzuol
Group,后续也没有订单，无法再核查追款；
务员已离职，同时客户已更名重组，更名后公司为 SMRC Group, 后续也没有订单，
无法再核查追款；
公司技术中心军车项目 8E101 设计费用，支付尾款(283,500.00 元)时因客户项目
停止，未完成项目交付物验收，最后一笔 10%款项客户不同意支付；现客户 8E101
项目组已解散，无人负责此项目，无法追查追款；
①东风乘用车 2011 年 BF 项目试制费用 19876.66 元，客户采购未及时提交财
务，将发票放置过期，经过协商，客户回款 16988.6 元，税额部分 2888.06
元未回；
②2013 年 F15 项目中央面板框呆滞索赔款 98437.22 元，因二级供应商虚报呆
滞，东风乘用车不予认可呆滞金额，同时东风延锋也未赔付二级供应商；发票
时间久远，无法追款；
③2012-2014 年东风乘用车索赔款合计 50214.11 元，未收到乘用车开具的发
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
票或者收据，客户也无法找到底联，无法销账；
④2013 年和东风乘用车因质量纠纷产生 283728.01 元差异，经和客户质量部
核查，无法核对差异明细，无法销账；
风本田支给件发票冲抵的过程中，产生了 323,034.33 元差异。东风本田每月定期
向公司发放货款核对单,商务根据此核对单制作开票申请并提交财务审核。经东风
延锋公司商务核实，并与东风延锋公司财务、东风本田分别确认，2013 年及以前
东风延锋公司应收货款均已全部开票、并已全部回款。
汇总大类明细如下： 单位：人民币 千元
序号 项目 客商名称 期末余额 已提坏账 账面价值
合计 1617.71 1617.71 0.00
以上议案，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法（2018 年修正）》、
《上市公司章程指引（2019 年 4 月修订）》等法律、规章的
最新修订，并结合公司实际情况，拟对《东风电子科技股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。修订后的《公司章程》见附件。
公司对《公司章程》的具体修订内容对比如下：
原条款 修订条款
第六条 公司注册资本为人民币叁亿壹仟叁 第六条 公司注册资本为人民币 470,418,905
百伍拾陆万元。 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系 研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系
统、饰件系统、制动系统、供油系统产品， 统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，
GPS 车载导航系统部件及车身控制器等汽车 GPS 车载导航系统部件及车身控制器等汽车
电子系统产品；汽车、摩托车及其它领域的 电子系统产品；汽车、摩托车及其它领域的
传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金 传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金
属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理 属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及 经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法
许可经营的凭许可证经营） 。 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
第十九条 公司股份总数为 31356 万股，公 第十九条 公司股份总数为 470,418,905 股，
司的股本结构为：普通股 31356 万股，其中 均为普通股。
东风汽车零部件（集团）有限公司持有
万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（二）要约方式； 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十三条第（三）、第（五）项、第（六）
公司依照第二十三条规定收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 本章程的规定或股东大会的授权，经三分之
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年 者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
内转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零一条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 董事在任期届满前可由股东大会解除其职
除其职务。 务。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查 （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； 经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门章程或本 （十六） 法律、行政法规、部门章程或本
章程授予的其他职权。超过股东大会授权范 章程授予的其他职权。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。 围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并设立战
略、提名、酬薪与考核等专门委员会。专门
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、酬薪与考核委会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职权或者不履行职务 工作，董事长不能履行职权或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行 共同推举一名董事履行职务。
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：信函、电话、传真、电子 议的通知方式为：信函、电话、传真、电子
邮件等方式；通知时限为：会议召开前十日。 邮件等方式；通知时限为：会议召开前五日。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为： 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：
举手表决方式。董事会临时会议在保障董事 举手表决方式。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前 第一百三十六条 经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； 正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担；
（九） 监事会一般每年对公司及分子公司定
期检查 1 至 2 次，并可以根据实际需要不定
期地对公司及分子公司进行专项检查。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规 第一百九十八条 董事会可依照章程的规
定，拟订章程相关细则。 定，拟订章程相关细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
以上议案，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于修订《股东大会议事规则》
、《董事会议事规则》
、《监
事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法（2018 年修正）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法
律、规章的最新修订，并结合公司实际情况，拟对《东风电子科技股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《东风电子科技股份有
限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《东风电子科技股份
有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）中的相关条款进行
修订。修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
见附件。
以上议案，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司总部处置固定资产、无形资产的议案
各位股东及股东代表：
东风电子科技股份有限公司总部（以下简称“东风科技总部”）现有固定资产
设备 126 项，无形资产设备 7 项，合计 133 项。该批设备已无任何使用价值，且
已到使用年限，资金净额均为零。截止 2021 年 9 月 30 日，该批固定资产原值：
千元,目前资产净额为 0 千元，建议进行报废及转让处置。
明细情况附表如下： 单位：人民币 千元
单位 项目 原值 固定资产折旧 计提减值准备 净额
东风科技总部 固定资产 6,396.39 6,396.39 0 0
东风科技总部 无形资产 1,552.46 1,552.46 0 0
合计 7,948.85 7,948.85 0 0
以上议案，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：关于支付公司重大资产重组项目验资报告及过渡期损益
审计费用的议案
各位股东及股东代表：
根据东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组项目的进
度安排，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对东风马勒热系统有
限公司、上海弗列加滤清器有限公司、东风富士汤姆森调温器有限公司、上海东
森置业有限公司、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司、东风佛吉亚排气控制
技术有限公司、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司、东风富奥泵业有限公
司、东风库博汽车部件有限公司等 9 家标的资产（以下简称“标的资产”）自评估
基准日 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 8 月 31 日的过渡期损益进行专项审计，并出
具专项审计报告；并对公司截至 2021 年 8 月 31 日止注册资本及实收资本的变动
情况进行审验并出具验资报告。审计费用合计人民币 600,000 元整（大写：陆拾
万元整）。公司拟按照审计事项业务约定书之约定支付审计费用。
审计费用明细如下列示：
序号 服务内容 服务涵盖期间 含税人民币元
标的资产过渡期损益专项 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 8
审计 月 31 日
合计 600,000.00
以上议案，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：关于公司下属分子公司低效（无效）资产无偿划转的议
案
各位股东及股东代表：
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）对长期闲
置、非生产经营性的低效（无效）资产开展了安全隐患排查相关工作，发现长期
闲置、非生产经营性的低效（无效）资产存在安全、消防、防疫、综合治理等方
面的风险。公司根据《中华人民共和国安全生产法》生产经营单位的安全生产保
障的相关规定，公司计划对东风电驱动系统有限公司和东风电子科技股份有限公
司制动系统分公司两家单位的低效（无效）资产无偿划转给东风汽车集团有限公
司十堰天成资产经营分公司（以下简称“天成公司”）。上述资产划转事项构成关
联交易。
一、关联方介绍和关联方关系
（一）基本情况
法人代表：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道
主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包
括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻
件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生
产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有
关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。
有独资企业），经营范围：水、电、暖气费代收；不动产管理；房屋租赁；物业
管理；集贸市场管理等。天成公司为东风公司的分公司
（二）与公司的关联关系
东风零部件为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风
公司的下属公司，因此东风公司和东风科技构成关联关系。天成公司是东风公司
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
的分公司。因此，天成公司与东风科技构成关联关系。
附：关联关系方框图
二、项目情况说明
东风电驱动系统有限公司（下简称“东风电驱动公司”）本次涉及移交资产
有 5 座房屋和 1 个自由市场，房屋建筑面积 4,879 ㎡，土地面积 600 ㎡，该移交
资产长期出租或非生产经营性使用，截止 2021 年 9 月，资产原值 2,978,028.17
元，累计折旧 1,457,933.2 元，资产净值 1,520,094.97 元，明细如下：
面积
序
资产编号 资产名称 （㎡ 建成时间 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元）
号
）
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
合计 5479 2,978,028.17 1,457,933.20 1,520,094.97
本批移交资产零价格转让东风公司，东风公司承担交易税费，天成公司经营
管理移交资产。东风电驱动公司不发生税费，需全额计提资产减值 1,520,094.97
元。
东风电子科技股份有限公司制动系统分公司（下简称“东风制动公司”）本
次涉及移交资产有 4 座房屋，房屋建筑面积 3,675 ㎡，该移交资产长期闲置或非
生产经营性使用，截止 2021 年 9 月，资产原值 879,180.73 元，累计折旧 791,636.46
元，资产净值 87,544.27 元，明细如下：
序 建筑面
资产编号 资产名称 建成时间 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元）
号 积（㎡）
合计 3675 879,180.73 791,636.46 87,544.27
本批移交资产零价格转让东风公司，东风公司承担交易税费，天成公司经营
管理移交资产。东风制动公司不发生税费，需全额计提资产减值 87,544.27 元。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次交易符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展。
四、对上市公司的影响
该批资产减值将计入公司 2021 年当年损益，具体年度业绩影响如下表所示：
单位：人民币 元
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司持 所得 是否
公司名称 当期支出金额 影响公司归属于母公司净利润
股比例 税率 并表
东风电驱动公司 100% 15% 是 -1,520,094.97 -1,520,094.97
东风制动公司 100% 25% 是 -87,544.27 -87,544.27
合计 -1,607,639.24 -1,607,639.24
本次无偿移交资产，全额计提资产减值计划，预计在本年末使公司归属于母
公司净利润下降 1,607,639.24 元。
本次无偿移交资产为一次性支出，在业务移交后将不再发生后续费用。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件一
东风电子科技股份有限公司章程
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019 年
修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经国家机械工业部机械政（1997）294 号《关于设立东风汽车电子仪表
股份有限公司（筹）的批复》和国家体改委体改生（1997）63 号《关于同意设立
东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》批准，以公开募集方式设立；在上海市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司法人营业执照注册号
（310000000061134）。公司于 2016 年 6 月 1 日完成了“三证合一”工商登记手续，
换发后的公司营业执照统一社会信用代码为：91310000132285386W。
第三条 公司于一九九七年六月十三日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股（A 股）1250 万股。于一九九七年七月三日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：东风电子科技股份有限公司
英文全称：Dong Feng Electronic and technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：中华人民共和国上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13
幢 203 室
邮政编码：201114
第六条 公司注册资本为人民币 470,418,905 元。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人和董事会确认的经过董事会聘任的其它管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：加强经济技术合作，采用先进的技术和设备，
进行科学的经营管理，提高产品质量和档次，开拓国际市场，使公司成为综合性、
多方位的企业集团，使全体股东获得满意的经济收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油
系统产品，GPS 车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩
托车及其它领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、
制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
第三章 股份
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为东风汽车公司,其于 1997 年 4 月以净资产 5769 万
元投入公司，按 1：0.65 比例折为发起人股 3750 万股，占公司可发行普通股总数
的 75%。
第十九条 公司股份总数为 470,418,905 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减或回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 中国共产党组织
第三十条 党组织的主要作用
（一）保证和监督中国共产党的路线、方针、政策在公司的中国籍员工中贯
彻执行，支持和促使公司贯彻执行中华人民共和国国家的方针、政策，并实施对
公司中的党员员工的教育、管理和监督工作。
（二）支持贯彻落实公司经营方针和规章制度。
（三）组织党员和希望入党的中国籍员工围绕公司的经济工作开展活动，促
进公司的经营和发展。
（四）支持公司的董事会和管理层按照法律和公司章程的规定行使职权。
（五）党组织对群团组织实施领导。
第三十一条 党组织的组织机构
公司按照《中国共产党章程》和上级单位的要求设立公司党委和纪律检查委
员会、下属党委和纪律检查委员会。
党组织在制定其规章制度时，如涉及公司的经营管理，应事先征求公司的意
见并与其达成一致。
第三十二条 党委书记
（一）党委书记未进入董事会的，应列席董事会；党委书记非公司经营层成
员的，应参加公司经营层会议，并可代表党组织对重大议题提出意见和建议。
（二）党委书记参加公司的人事会议，并可向公司总经理推荐优秀管理人才
及其他人才。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）下属党委书记参加相关部门的工作会议。
第三十三条 对党组织活动的支持
（一）公司要设立党的工作机构，党组织机构设置纳入公司管理机构。
（二）公司要配备足够数量的党务工作人员，党务工作人员编制纳入公司人
员编制，党务工作人员人数不高于公司职工总数的千分之六，党务工作人员的待
遇与相应职级的管理人员相同。
（三）公司要为党组织提供必要的工作经费，党组织工作经费按不高于职工
上年度工资总额的千分之六，纳入企业管理费用税前列支。
（四）公司为党组织提供办公场所和必要的办公设施。
第三十四条 中国共产主义青年团
（一）公司建立中国共青团组织，开展共青团活动。
（二）公司支持共青团组织按照《中国共产主义青年团章程》开展工作，并
提供必要的条件。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时 ；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要经营业务所
在地：具体地点将在股东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
公司股东合法有效身份，以在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司托
管并提供的股东名册确认。
公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络
系统认证身份并参与投票表决。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）主持；董事长和副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
董事、监事候选人由董事会以提名及表决决议产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和其他基本情况。
累积投票制选举公司董事（监事）的具体实施程序：
股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
及股东代理人对候选董事（监事）实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行
累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和
解释。
运用累积投票制选举公司董事或监事的具体办法如下：
（一）累积投票制的票数计算方法
（1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（2）股东大会进行多轮选举时，按照每轮选举应当选举董事（监事）人数重
新计算股东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每一轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表
决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师
对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二）为确保独立董事当选人数符合中国证监会和《公司章程》的规定，独
立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
（1）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数
乘以该次股东大会拟选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候
选人。
（2）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份
数乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立
董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘
以该次股东大会拟选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
（四）投票方式
（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事（监事）候选人。
（2）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投票总数
多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（3）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投票总数
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的
差额部分视为放弃。
董事（监事）的当选规则：董事（监事）候选人获得的票数超过出席股东大
会股东及股东代理人所持有效表决股份投票权数的 1/2 以上时，即为当选。
（1）如果获得超过出席股东大会股东及股东代理人所持有效表决股份投票权
数 1/2 以上选票的董事（监事）候选人数多于董事（监事）应选人数时，则得票
多者当选。若出现两名或两名以上董事（监事）候选人的票数相同而不能决定其
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
中当选者时，则对前述董事（监事）候选人进行再次选举。经第二轮选举仍不能
决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公
司章程》规定人数 2/3 以上时，则应在该次股东大会结束后三个月内再次召开股
东大会对缺额董事进行选举。
（2）如果当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定
的董事会成员人数 2/3 以上时，则董事缺额由公司下次股东大会补选。
（3）如果当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，
则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不能对提案进行搁置或不
予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改；否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在提案公告之日生效。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满前可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中至少有一名职工董事，职工董事由公司职代会以无记名投
票方式差额选举产生，董事和职工董事不得兼任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，同本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金并归为己有；
（八） 不得擅自披露公司的商业机密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后半年内仍然有效。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门章程或本章程授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、酬薪与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
酬薪与考核委会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产值 20%以下的单项投资或资产
处置（含股票、期货、债券、高新技术产业等风险投资项目）。但董事会在决策上
述投资及资产处置事宜时，应遵守国家相关的法律法规及上海证券交易所《股票
上市规则》之规定。董事会进行投资决策时，应建立严格的项目审查、可行性分
析和决策等程序；重大投资项目应当组织有关专家、技术人员等进行评审。超过
法规执行相应审批和公告等程序。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事或监事，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、电话、
传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前五日。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决方式。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权
的票数）。
第七章 经理及其他高级管理人
第一百二十九条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确认的经过董事会聘
任的其他管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体管理措施；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的其他管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二）经理及其他高级管理人员各自行使的具体职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程
序、副经理与经理的工作关系，并可以规定副经理的工作职权。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员履行公司职务时，违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定并给公司造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百四十二条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成，监事会设主席
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 监事会一般每年对公司及分子公司定期检查 1 至 2 次，并可以根据
实际需要不定期地对公司及分子公司进行专项检查。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另外设立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 利润分配
（一）利润分配原则：
有的资产收益权。
（二）利润分配条件及方案：
了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来 12 个
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
月内，累计支出超过上一年度审计后净资产的 20%）等事项发生。公司每年度的
现金分红金额应不低于相应年度实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的 30%。
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司长远和可持续发展的实际情
况，采用股票股利方式进行利润分配。
取现金分红的利润分配方式，可以进行中期分红。
（三）利润分配的决策程序和机制：
明确意见，利润分配预案经独立董事认可后提交公司董事会审议。
细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并
在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股
东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
所持表决权的 1/2 以上通过。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
表独立意见；并经监事会发表审核意见后报股东会审议。
提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十四条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由董事会下设的审计
委员会提出，并经董事会表决通过后，最终由股东大会决定，董事会不得在股东
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报会计信息。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用经董事会确定后，最终由股东大
会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百七十二条 公司监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》和上海交易所网
站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊及网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的《中 国 证 券 报》和《上 海 证 券 报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》和《上 海 证 券 报》上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中 国 证 券 报》和《上 海 证 券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、
（第四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《中 国 证 券 报》和《上 海 证 券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，拟订章程相关细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记备案后的中文版章
程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外” 、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零三条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
东风电子科技股份有限公司
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件二
东风电子科技股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东
平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《东风电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内依法召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不
同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同
时向中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案和通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会的通知中包括以下内容：
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点，或公司安排
的其他地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会和《公司章程》的规定，提供网络和其他法律法规允许
的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第二十四条 自然人股东亲自出席会议的，应当出示股票账户卡、身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有
效身份证件并提交股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件并提
交法人或其他组织股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会应由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东大会的表决与决议
第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证券监督管理委员会上海监管局及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第六章 附则
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第四十六条 本规则未尽事宜，参照国家有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定执行。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； “低于”、“多于”，不含
本数。
第四十八条 本制度由公司董事会负责拟定并解释，由股东大会批准后生效。
股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》对本制度进行修改，
报股东大会批准后生效。
东风电子科技股份有限公司
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件三
东风电子科技股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章
程》及股东大会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 董事会是公司的常设性决策机构。董事会会议是董事会议事的主要
形式。
按规定参加董事会会议是董事履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会由九名董事组成，全部由股东大会选举产生。
第六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事会行使下列主要职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大会审议的，董事会审议后还应
提交股东大会审议。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第十条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、酬薪与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、酬薪与考核委会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行
职责的有关费用由公司承担。
第三章 董事会的提案
第十二条 董事会会议
董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会提议时董事会可以召
开临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会提出的议案应符合如下标准：
（一） 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
（二） 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会的会议通知
第十四条 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10 日以
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事、监
事以及经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开 5 日以前将会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及经
理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 会议通知的内容
董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项的内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 董事会的召开与表决
第十七条 会议准备
（一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二） 董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，
并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可
提交董事会讨论。
（三） 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董
事。
（四） 董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董
事会秘书的职责。
第十八条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在
发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进
展的数据送达所有董事。
第十九条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
召开董事会工作会议。
第二十条 会议的召开
（一） 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子
邮件等非现场方式召开。在非现场会议的情形下，董事应当将书面签字确认后的
决议和表决票在规定时限内传真至董事会办公室。
（二） 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会
会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他有关人员列席董事会会议。
（三） 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明：
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
其他独立董事代为出席。
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 议案的审议
（一） 董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主
持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
（三） 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会
议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。
（四） 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（五） 董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（六） 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（七） 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
（八） 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第二十三条 会议表决
（一） 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
（二） 董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
表决权。
（三） 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
（四） 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开
会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 形成决议
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策
权限内担保事项的议案时，除应经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事的同意，超过董事会决策权限内的须报股东大会审议
批准。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会
会议记录包括以下内容：
事亲自出席和受托出席的情况；
对、弃权票数）；
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第二十七条 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间
内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
第二十九条 决议的执行
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第六章 附 则
第三十一条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”
不含本数。
第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定
为准。
第三十四条 本规则的修改由股东大会批准。
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
第三十六条 本规则经股东大会审议通过之日起实施。
东风电子科技股份股份有限公司
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件四
东风电子科技股份有限公司监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的组
织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《东风电子科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合
法权益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监事会和监事的
职责。
第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
监事履行职责时，公司各业务部门及分子公司应当予以协助，不得拒绝、推诿或
阻挠。
第二章 监事会的组成与职权
第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东大
会报告工作。
第六条 监事会由 3-5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。
第七条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于监事会人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司董事、高级管理人员在任期间不得兼任公司监事。
第八条 公司设监事会办公室，暂未设立监事会办公室的，由公司董事会办
公室行使监事会办公室职能，处理监事会日常事务。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司监事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向监事会报告。
第十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定，履行监事职务。
第十一条 监事会行使下列职权：
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（九） 监事会一般每年对公司及分子公司定期检查 1 至 2 次，并可以根据
实际需要不定期地对公司及分子公司进行专项检查。
（十） 股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
第十二条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 监事会主席行使下列职权：
（一） 召集和主持监事会会议；
（二） 检查监事会决议的执行情况；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（三） 保管监事会印章；
（四） 代表监事会向股东大会报告工作。
第三章 监事会会议的召集、主持及提案
第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十六条 监事会定期会议应当每六个月召开一次，分别在公司公布上一年
年度报告、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。出现下列情况之一的，
监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会办公室或者
直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提
议监事应当及时向监管部门报告。
第四章 监事会会议通知和召开
第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和五日将书面会议通知，通过专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）方式，
提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记
录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括如下内容：
（一）会议的时间、地点；
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、
电子邮件等非现场方式召开。在非现场会议的情形下，监事应当将书面签字确认
后的决议和表决票在规定时限内传真至监事会办公室。
第二十二条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。董事会秘
书和证券事务代表应当列席监事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司
董事、总经理及其他高级管理人员、公司其他有关人员列席监事会会议。
第二十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会
议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。
第五章 监事会会议的表决
第二十四条 监事会会议的表决实行一人一票，采用记名投票方式进行。
第二十五条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
为弃权。
第二十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、对每一
投票事项具体的意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。
第二十八条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况，包括委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的
理由和受托监事姓名；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意见；
（六） 每项提案的表决方式、表决结果以及会议形成的决议（说明具体的同
意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
东风电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第三十条 与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。
监事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意
会议记录的内容。
第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议，监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书
负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第六章 附 则
第三十三条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数； “低于”
不含本数。
第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定
为准。
第三十六条 本规则及对本规则的修订经股东大会审议通过之日起生效。
第三十七条 本规则由监事会负责解释。
东风电子科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
