证券代码：605111 证券简称：新洁能 编号：2021-051
无锡新洁能股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：
无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“新洁能”）本次非公开发行
股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅
依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损
失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析。
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为 141,680,000 股，本次非公开发行股份数量不超
过 14,168,000 股，按照本次非公开发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总
额变更为 155,848,000 股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由
于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务
实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司 2021 年的业务规模和净利
润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报
有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回
报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
营情况等方面没有发生重大变化；
次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实
际发行完成时间为准；
募集资金为 145,000.00 万元（含本数），且不考虑扣除发行费用的影响；该发行
股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中
国证监会核准后实际发行为准；
致股本发生的变化；
年前三季度归属于母公司所有者的净利润为 31,074.42 万元，归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润为 30,490.34 万元。
假设 2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 2021 年第三季度报告披露数据的 4/3 倍，分别为
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2021 年的基础上按照持平、增
长 10%、增长 20%三种情景分别测算。
金分红比例为 30%，并于次年 5 月完成权益分派，不送红股，不以公积金转增股
本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经
公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
资产的影响。
上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响，不代
表公司对 2021 年及 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成承诺及盈利预
测，公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应根据此假设进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
月 31 日（E） 本次发行前 本次发行后
股本总额（万股） 14,168.00 14,168.00 15,584.80
本次非公开发行股份数量（万股） 1,416.80
假设情形 1:2022 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润水平与 2021 年持平
当年度归属于母公司所有者净利
润（万元）
当年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司股东所有者权
益（万元）
期末归属于母公司股东所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 3.32 2.92 2.72
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率 30.86% 24.86% 15.04%
扣除非经常性损益后加权平均净 30.28% 24.39% 14.76%
资产收益率
假设情形 2：2022 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润水平较 2021 年增长 10%
当年度归属于母公司所有者净利
润（万元）
当年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司股东所有者权
益（万元）
期末归属于母公司股东所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 3.32 3.22 2.99
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率 30.86% 27.01% 16.42%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
假设情形 3：2022 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润水平较 2021 年增长 20%
当年度归属于母公司所有者净利
润（万元）
当年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司股东所有者权
益（万元）
期末归属于母公司股东所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 3.32 3.51 3.26
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率 30.86% 29.10% 17.78%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
说明：
公司所有者的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告
期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增
加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi
为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月
数；
P0 分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东
的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司
普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计
月数。
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益
率将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产都将增长。由于本次募集资金
投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本
和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益
和净资产收益率存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所
处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合
理性分析，请见《无锡新洁能股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金拟用于“第三代半导体 SiC/GaN 功率器件及封测的
研发及产业化”、“功率驱动 IC 及智能功率模块（IPM）的研发及产业化”、
“SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”和补充流动
资金，本次募投项目的实施有助于企业丰富产品品类，推进产品结构升级，从而
增强客户服务能力和市场竞争力；有助于企业顺应政策导向与行业发展趋势，在
新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、5G、光伏新能源、消费电子、汽
车电子、工业电子等领域发挥更大作用；有助于提高公司自主创新能力，巩固国
内市场领先地位并缩小与国际半导体功率器件一流企业的技术差距，提高国际竞
争力。公司的主营业务为 MOSFET、IGBT 等半导体芯片和功率器件的研发设计
及销售，本次发行后，公司依然围绕半导体芯片和功率器件领域，并不断丰富产
品品类，增强综合竞争力。
综上，本次募集资金投向公司主业，进一步围绕半导体行业进行战略布局，
是现有业务的深化和拓展，符合公司长期发展需求。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务为 MOSFET、IGBT 等半导体芯片和功率器件的研发设计及
销售。经过多年的发展和积累，在人员、技术、市场等方面拥有充分的储备，能
够满足本次募投项目的需要。
公司为国内领先的半导体功率器件设计企业之一，通过内部培养和外部引进
方式组建了一支以行业专家为组织管理者的研发队伍，经过多年的技术积淀，培
养了一大批高素质的研发人才。公司重视研发投入和高素质人才引进以提高技术
创新能力，公司主要技术人员拥有在知名半导体公司多年的工作经验。公司从业
人员质量相对较高，人员结构合理，具备业务线的覆盖和新业务的研发探索能力。
公司已专门组建 SiC/GaN 功率器件、功率驱动 IC 及智能功率模块（IPM）、
SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块的研发技术团队，相关人员储备充足。在人
才建设过程中，公司健全了科学的管理和激励机制，以充分激发员工的积极性创
造。同时，通过具有竞争力的薪酬及股权激励等制度留住人才，保证核心队伍的
稳定。公司合理的人力资源制度为本次项目的实施提供了强有力的人才支持。未
来公司将根据募集资金投资项目的实施，加强人力资源建设，制定人力资源总体
发展规划，优化现有人力资源整体结构，并根据各募集资金投资项目的产品或技
术特点、运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
公司为国内领先的半导体功率器件设计企业之一，在中国半导体行业协会发
布的中国半导体功率器件企业排行榜中，连续多年名列“中国半导体功率器件十
强企业”。自成立以来，公司始终专注于半导体功率器件行业，具备独立的
MOSFET 和 IGBT 芯片设计能力和自主的工艺技术平台，已经掌握了屏蔽栅功率
MOSFET、超结功率 MOSFET、IGBT 等特色工艺技术，形成了具有自主知识产
权的核心技术体系。本次募集资金投资项目部分产品所需工作原理、设计理论与
公司现有产品具有部分共同之处，在研发、设计、代工、封测等的技术难点与现
有产品有较大的相似之处。因此，公司现有产品的相关技术及公司长期积累的封
测工艺和技术可以较好应用本次募投项目的研发设计及封装测试中。公司在现有
MOSFET、IGBT 等硅基功率器件及模块技术工艺积累以及在 SiC 宽禁带半导体
功率器件、功率驱动 IC 等方面技术探索，为本募投项目的实施提供了必要的技
术支撑。
公司是国内领先的半导体功率器件设计企业之一，产品广泛应用于消费电
子、汽车电子、工业电子、新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、5G、
光伏新能源等领域。自成立以来，公司致力于为客户提供高质量的产品和优质的
服务，满足客户对产品升级及技术改进的相关需求，与客户建立了稳定的合作关
系。同时，公司具有较强的产业链协作优势，不仅与国际著名的芯片代工厂商和
封装测试厂商建立了良好的合作关系，还不断拓展其他国内外供应渠道，为本次
募集资金投资项目的实施打下了产业协作基础。本次募投项目部分产品与公司现
有产品的应用领域具有较高的重合度，目前已有部分客户具有采购公司募投项目
新产品的相关意向，公司积累的 MOSFET、IGBT 等硅基功率器件客户资源和品
牌知名度亦为本募投项目的实施奠定了较好的客户基础，为本次募投项目产品的
市场推广提供了保障，市场储备充足。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施有利于丰富公司
产品品类，推进产品结构升级，提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位。本次
募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，高效地完成募集资金
投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益，提升公
司的经营业绩和盈利能力，填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、
管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规的规定要求，对本次募集资
金进行专户存储、使用、管理和监督，并将定期检查募集资金的使用情况，确保
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险；同时，公司将积极进行募集资
金投资项目建设，提高募集资金的使用效率，努力增强募集资金项目的综合收益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件规定和《公司章程》，结合
公司实际情况和发展规划，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《无锡新
洁能股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，对公司利润分
配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，完善了董事会、股东大会对公司
利润分配事项及未来分红回报规划的决策程序和机制。公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
（一） 控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，针对公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券
监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本
人作出相应处罚或采取相应监管措施。”
（二） 董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
他方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券
监管机构的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对
本人作出相应处罚或采取相应监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等
事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
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