董事会议事规则
南京药石科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善
公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，规范董事会
议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会的工作效率和科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《南京药石科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东
大会负责。
第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公
司其他高管人员和其他有关人员具有约束力。
第二章 董事会的组成和下设机构
第五条 公司董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长 1 人，独立董事 3
名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
第六条 董事会下设证券部，证券部是董事会日常办事机构。
董事会秘书主持证券部工作，兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会
秘书根据《公司章程》规定履行其职责。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
第八条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事
长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第四章 董事会的授权
第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，根据公司章程的规定，
股东大会将其对外投资、收购出售资产、贷款、对外担保、关联交易、其它重大
事项的权限明确并有限授予董事会行使。
第十条 董事会决定为公司本身、全资或控股子公司担保，公司的下列对外
担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十一条 董事会决议关联交易的权限：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外）；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易（公司提供担保除外）；
第十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外)达到下列标准之一，应提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易事项未达到应当提交董事会审议标准的，由董事长或其授权
经营管理层负责审批。
第十三条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 公司章程和董事会授予的其他职权。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举 1 名董事履行职务。
第五章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定；董事长在审定提案前，应当视需
要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 1/2 以上独立董事提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
(八)公司章程规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事
长认为必要时之外，均应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人或全体联名提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第二十条 召开董事会定期会议，证券部应当提前十日将书面会议通知通过
直接送达、传真或邮件方式提交全体董事、监事。
召开董事会临时会议，证券部至少应于会议召开 3 日前通知全体董事。
召开董事会临时会议的通知方式为：直接送达、传真、电话、电子邮件或其
它经董事会认可的方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议以及会议记录上作出说明。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或其他经董事会认可的方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须经全体董事过半数的董事对该提案投同意票方可通过。法律、行政法规
和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)公司《关联交易管理制度》规定的与其有关联关系的关联交易；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十六条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第四十二条 董事会会议档案的保存期限至少 10 年。
第六章 董事会报告和总经理工作报告
第四十三条 董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，拟就董事会工作报
告，由董事长提请公司董事会定期会议讨论通过，由董事长在年度股东大会上进
行报告。
第四十四条 总经理工作报告每年编报一次，总经理工作报告由总经理组织
有关人员拟定后，提交董事会定期会议审议。
第七章 董事会秘书
第四十五条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第四十六条 董事会秘书应具备以下条件：
(一) 具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权
事务等工作 3 年以上的自然人；
(二) 熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识；
(三) 具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚履行职责。
第四十七条 董事会秘书应当履行以下职责：
(一) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件
和资料；
(二) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(三) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议
文件和会议记录等；
(四) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章和公司章程等内容；
(五) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录；
(六) 《公司法》要求履行的其他职责。
第四十八条 董事会秘书应当按规定取得董事会秘书培训合格证书。
第四十九条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二) 最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
(三) 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(四) 公司现任监事；
(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员
及其他中介机构的人员；
(六) 法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘
董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第五十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
在公司的地位和职权谋取私利。
第五十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另行委任一名证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代
表应当具有董事会秘书的任职资格。
第八章 附 则
第五十三条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第五十四条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规则，提
交股东大会审议通过。
第五十五条 本议事规则所称“高于”、
“超过”、
“达到”、
“以上”、
“内”，
均含本数；“过”、“低于”、“少于”，均不含本数。
第五十六条 本议事规则由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第五十七条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。
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