证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2021-047
无锡新洁能股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通
知于 2021 年 11 月 6 日以邮件的方式发出，会议于 2021 年 11 月 11 日以通讯方
式召开。会议由董事长朱袁正主持，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9
人。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁
能股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议
案：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并
结合实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，
具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况
如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本
次发行核准批复的有效期内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本
次非公开发行获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规
和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与
保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发
行的股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当天，下
同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/
（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 10.00%，即不超过 14,168,000 股（含
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金
转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公
司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得上市交易或转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次
非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满
后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 145,000.00 万元（含 145,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
第三代半导体 SiC/GaN 功率器件及封测
的研发及产业化
功率驱动 IC 及智能功率模块（IPM）的
研发及产业化
SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块（含
车规级）的研发及产业化
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 149,959.36 145,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予
以置换。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后
各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
本次非公开发行股票方案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实
施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司
《2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关
于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
和相关主体承诺的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告
编号：2021-051）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《公
司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资
金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，
实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同
意公司择机向银行申请开立本次非公开发行 A 股股票募集资金的专项存储账户，
并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事
会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《无锡新洁能股份有限公
司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关
法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关
事宜，具体内容包括：
（1）授权公司董事会及其授权人士根据中国证券监督管理委员会的相关规
定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事
项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保
荐协议等相关业务协议；
（2）授权公司董事会及其授权人士根据非公开发行股票政策变化及有关监
管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作
出补充、修订和调整；
（3）授权董事会及其授权人士根据具体情况制定并组织实施本次非公开发
行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行
起止日期等具体事宜；
（4）授权董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协
议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手
续；
（5）授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行完成后，办理新增股
份在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与
上市有关的事宜；
（6）授权公司董事会及其授权人士根据有关监管部门要求和实际情况，在
股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需
要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
（7）授权公司董事会及其授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理注
册资本增加的验资程序、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事
宜，包括签署相关法律文件；
（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策
有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事
项外，授权公司董事会及其授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发
行股票有关的事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次
非公开发行有关的其他一切事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。若公司在上述有
效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至
本次非公开发行实施完成日。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（草案）>及其摘要的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划草案
摘要公告》（公告编号：2021-052）。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。关联董事
叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
考核管理办法>的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司
《2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。关联董事
叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量
和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使，按照限制性股票激励计划
的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必
需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记、将
回购款项支付给激励对象；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身
故的激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划预留权益的激励对
象、授予数量、授予价格和授予日等全部相关事宜；
（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权力除外；
（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
（14）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。关联董事
叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2021 年度第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-053）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
特此公告。
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