证券简称：明新旭腾 证券代码：605068
明新旭腾新材料股份有限公司
（草案）
二〇二一年十一月
明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及明新旭腾新材料
股份有限公司（以下简称“明新旭腾”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 75 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 16,600.00 万股的 0.45%。其中首次授予 60 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 16,600.00 万股的 0.36%，占本次权益授予总额的 80%；预留 15 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,600.00 万股的 0.09%，占本次授予权益总额
的 20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 4 人，包括公司董事及高级管理人员。预
留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。公司监事、独立董事，单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 17.63 元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股
票的数量将根据本计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 52 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
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审计报告；
见的审计报告；
的情形；
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
取市场禁入措施；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还
公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励
管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.. 12
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
明新旭腾、本公司、公司 指 明新旭腾新材料股份有限公司
激励计划、本计划 指 明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、标的股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象 指 包括公司董事及高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司
授予价格 指
股份的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《明新旭腾新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本草案的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
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第二章 本激励计划的目的
为了能够保证公司长期稳定持续地发展，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审
议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情况发表意见。监事会应当对本
激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象包括公司董事及高级管理人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 4 人，为公司董事及高级管理人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含控
股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
少于 10 天。
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 16,600.00 万股的 0.45%。其中首次授予 60 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 16,600.00 万股的 0.36%，占本次权益授予总额的 80%；预留 15 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 16,600.00 万股的 0.09%，占本次授予权益总额的
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划标的股票的分配
本计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占本计划公告日
获授的限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 公司股本总额的
数量(万股) 票总量的比例
比例
董事、董事会秘书、
胥兴春 15.00 20.00% 0.09%
财务总监
刘贤军 董事、副总经理 15.00 20.00% 0.09%
赵成进 副总经理 15.00 20.00% 0.09%
沈丹 副总经理 15.00 20.00% 0.09%
预留 15.00 20.00% 0.09%
合计 75.00 100.00% 0.45%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 52 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
根据《管理办法》规定，上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个
月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 16 个月、28 个月、
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偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
首次授予部分 解除限售
解除限售时间
解除限售期 比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起16个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起28个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起28个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起40个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起40个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起52个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分对应的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
预留授予部分 解除限售
解除限售时间
解除限售期 比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起16个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起28个月内的 1/2
最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起28个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起40个月内的 1/2
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
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未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 17.63 元。即满足授予
条件之后，激励对象可以每股 17.63 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 35.26 元的 50%，为每股 17.63 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日公
司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 33.40 元的 50%，为每股 16.70
元。
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第八章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022 年-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2022 年营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 20.00%；以 2021 年净利润为基准，2022 年净利润增
长率不低于 10.00%
同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收
第二个解除限售期 入增长率不低于 44.00%；以 2021 年净利润为基准，2023 年净利润增
长率不低于 21.00%
同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收
第三个解除限售期 入增长率不低于 72.80%；以 2021 年净利润为基准，2024 年净利润增
长率不低于 33.10%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计
划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2、
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2022 年营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 20.00%；以 2021 年净利润为基准，2022 年净利润增
长率不低于 10.00%
同时满足以下考核指标：以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收
第二个解除限售期 入增长率不低于 44.00%；以 2021 年净利润为基准，2023 年净利润增
长率不低于 21.00%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计
划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2、
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
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（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人绩效考核结果 解除限售比例
合格 100%
不合格 0%
解除限售期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解
除限售比例根据考核结果确定，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当
期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润是反映公司盈利能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑
了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于
增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼
顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
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授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公
允价值进行计量，每股限制性股票在授予日的公允价值=公司股票的市场价格－授予价格。
公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股本溢价”；
同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可解除限
售数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的限制性
股票数量，计算确定应结转“库存股”及“其他应付款——限制性股票回购义务”的金
额；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少
所有者权益。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设首次授予日为 2021 年 12 月初，向激励对象授予限制
性股票 60 万股，预计本计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） (万元)
注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还
与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极
的影响。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、 限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并
审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大
会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
通过。
会审议决定。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
规定进行处理。
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
审计报告；
见的审计报告；
的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格
回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还公司全
部收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司
内任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不做变更。
（二）激励对象因触犯法律、违反职业道德（包括但不限于自行或伙同其他主体窃
取公司及子公司的商业机会，实施破坏、转移或侵占公司及子公司的资产及资源等行为）、
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泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因、或其它法定、约定的原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原
因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不做变更。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因工丧失劳动能力或因工死亡，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不做变更。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，由公司董事会决定其获授
但尚未解除限售的限制性股票是否变更。如董事会决定变更，则激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注
销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格/回购数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0 ÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购数量的调整方法
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Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
东大会审议批准。
（四）回购注销程序
及时公告；
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经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付
给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，
公司应注销该部分股票。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
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