国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
之
法律意见书
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二○二一年十一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、弘亚数控 指 广州弘亚数控机械股份有限公司
《员工持股计划（草 《广州弘亚数控机械股份有限公司 2021 年-2022
指
案）》 年员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管 《广州弘亚数控机械股份有限公司 2021 年-2022
指
理办法》 年员工持股计划管理办法》
本次员工持股计划 指 弘亚数控 2021 年-2022 年员工持股计划
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 弘亚数控 A 股股票
《公司章程》 指 《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股计 划 试 点 的 指 导
《指导意见》 指
意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
《信息披露指引》 指
——员工持股计划》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次员工持股计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
之
法律意见书
GLG/SZ/A2433/FY/2021-583
致：广州弘亚数 控机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与广州
弘亚数控机械股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任弘亚数
控本次员工持股计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引》和《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《广州弘亚数控机械股份有限公
司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实
施的本次员工持股计划出具本法律意见书。
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第一节 引言
本 所 律 师依 据 本法 律 意 见书 出 具日 以 前已 发 生或 存 在的 事 实 和我 国 现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应
的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次员工持股计划依法发表法律意见，不对公
司本次员工持股计划所涉及的股票价格、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务
数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（ 七）本 法律意 见书，仅 供公司 为实施 本次员 工持股 计划之目 的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、公司实施本 次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
任公司；2012 年 7 月 16 日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。
发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。
准 广 州 弘亚 数控 机 械股 份 有限 公 司首 次 公开 发行 股 票的 批 复》 （ 证监 许 可
[2016]2753 号），核准公司公开发行新股不超过 3,336 万股；并经深交所《关
于广州弘亚数控机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2016]975 号）同意，公开发行的 3,336 万股股票于 2016 年 12 月 28 日起上
市交易，股票简称“弘亚数控”，股票代码“002833”。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
会信用代码为 914401017955284063 的《营业执照》，设立至今已通过各年
度企业年度检验或公示年度报告。
律、法规、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散
的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（ 5） 公司经 营管理 发生严 重困难 ，继续存 续会使 股东利 益受到 重大损
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失，通过其 他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权百分之 十（10%）
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
见书出具日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规或其
目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持 股计划的合法合规性
司 <2021 年-2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年-2022 年员工持股计划管理办法 >的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2021 年-2022 年员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的议案》等议案，对本次员工持股计划所涉相关事项
进行了规定。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对公司本次员工持股计划进行
了逐项核查：
（一）根据本次员工持股计划相关的公告文件，截至本法律意见书出具
之日，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意
见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会意见、独立董事意
见以及职工代表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿
参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持
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股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的
要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象
为经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含全资子公司）的董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业
务骨干人员。持有人均需在公司（含全资子公司）任职，领取报酬并签订劳
动合同或受公司聘任。各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核
年度内对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定，
并经股东大会审议确定。上述符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员
工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源
为公司计提的持股计划激励基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式
自筹的资金，公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划
入各期持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户持有
标的股票。激励基金的提取方式为（单位：万元 ）：Bn=（En-An×10%）×
上市公司股东的净利润；An：公司第 n 年末的归属于上市公司股东的净资产。
注：以上指标以剔除本持股计划计提激励基金影响数为计算依据）。考核年
度计提激励基金后的归属于上市公司股东的净利润需高于 2020 年归属于上
市公司股东的净利润，否则当年度不得计提激励基金。激励基金作为本次员
工持股计划下后续各期持股计划的资金来源，由人力资源等相关部门根据参
与人在考核年度对公司业绩的贡献、变动情况及考核情况，负责将上述激励
基金在参与人之间进行预分配，并提请董事会、股东大会审议及实施持股计
划方案。公司将根据相关规定，对提取的专项基金进行计量和核算，并计入
当期费用。上述符合《指导意见》第二部分第（五）条第一款的规定。
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（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的
股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、参与
认购公司非公开发行的股份、公司回购的库存股等法律法规许可的方式购买
的标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第二款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划原则上分两
期实施，在确定前一年度的激励基金计提与否后由董事会决定是否实施。各
期具体的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露。公司实施多期
各自独立存续的持股计划。各期持股计划存续期为 24 个月（若是持股计划
通 过参与 认购公司 非公开 发行股 份的方式 获得标 的股票 的，则存 续期为 48
个 月），自 公司公 告最后 一笔标的 股票过 户至当期 持股计 划名下 时起计算；
持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告每期最后一笔标的
股票过户至当期持股计划名下时起计算；若持股计划通过参与认购公司非公
开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为 36 个月，自公司公告非公开
发行方式获得的股票登记至当期持股计划名下时起计算。上述符合《指导意
见》第二部分第（六）条第一款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划原则上分两
期实施，本次员工持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数
累计不得超 过公司股本总额的 10%，单个员工所 持持股计划份额（含各期）
所对应的股 票总数累计不得超过公司 股本总额的 1%。员工持 股计划持有的
股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二
部分第（六）条第二款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划下各期的内
部管理权力机构为各期持有人会议。员工持股计划下设管理委员会，并授权
各期管理委员会监督本次员工持股计划下各期的日常管理，代表持有人行使
股东权利或者授权管理方行使股东权利。若本次员工持股计划下各期持股计
划采取资管计划或信托计划募资设立，将由公司董事会选择合适的专业资产
管理机构对各期持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最
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终签署的相关协议为准。本次员工持股计划也可以由各期持股计划管理委员
会自行管理。《员工持股计划（草案）》对持有人享有标的股票的权益、权
益的处置等均进行了约定，公司已制定《员工持股计划管理办法》，符合《指
导意见》第二部分第（七）条的规定。
（十）根据公司职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划前，已
经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分
第（八）条的规定。
（十一）经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对
以下主要事项作出明确规定：
序；
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
（十二）根 据《员工持股计划（草 案）》，公司持股 5%以上股东及实
际控制人不参与本持股计划。本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与持股
计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资
收益权。各期持股计划及持股计划与控股股东及实际控制人并无一致行动安
排，亦不存在任何一致行动计划 。本员工持股计划下各期持股计划存续期内，
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审
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议决定是否参与相关融资及具体参与方式。根据上述安排，在股东大会审议
上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，
员工持股计划持有人将自愿放弃表决权；各期持股计划及持股计划与控股股
东及实际控制人之间不存在一致行动计划；在公司融资时员工持股计划将根
据既定规则审议决定是否参与及参与方式。本所律师认为，该等安排不违反
现行法律法规的规定。
（ 十三） 公司独 立董事和 监事会 就本次 员工持 股计划 事项发表 了意见，
认 为本次员 工持股 计划有 利于建立 和完善 劳动者与 所有者 的利益 共享机制，
健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划的情形。公司已在董事会审议通过员工持股计划草案后的 1 个交易日
内 在指定的 信息披 露媒体 上公告了 董事会 决议、《 员工持 股计划 （草案）》
及摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事独立意见及监事会意见，符
合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
（十四）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指
导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的参与对象、资金及
股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持 股计划的审议程序
（一）截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行
了如下程序：
议通过了《关于公司<2021 年-2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》。
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公司 <2021 年-2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年-2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年 -2022 年员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开
限 公司独立 董事关 于公司 第四届董 事会第 八次会议 相关事 项的独 立意见》，
认 为：（1） 未发现公 司存在 中国证监 会《指 导意见 》等法律 、法规 规定的
禁 止实施员 工持股 计划的 情形；（ 2） 公司员 工持股 计划的内 容符合 《指导
意 见》等有 关法律 、法规 的规定， 不存在 损害公司 及全体 股东利 益的情形；
（3）公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（ 4） 公司实 施员工持 股计划 ，有利于 建立和 完善劳 动者与所 有者的 利益共
享 机制，健 全公司 长期、 有效的激 励约束 机制；进 一步完 善公司 治理水平，
提 高员工的 凝聚力 和公司 的竞争力 ，有利 于公司的 持续发 展；（ 5） 公司审
议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。
公司 <2021 年-2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员
工持股计划相关的议案。
（二）为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工
持股计划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议
时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指
导 意见》的 规定就 实施本 次员工持 股计划 履行了现 阶段所 必要的 审议程序，
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持 股计划的信息披露义务
（一）已履行的信息披露义务
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议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》、独立
董事及监事会意见。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《信息披露指引》的规定，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相应规
定继续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就实施
本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《信息披露指引》等相关法律、行
政法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次员工持 股计划相关安排的合法合规性
根据《员工 持股计划（草案）》， 公司持股 5%以上股东 及实际控制人
不参与本次员工持股计划。本次员工持股计划的持有人自愿放弃因参与持股
计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资
收益权，各期持股计划及持股计划与控股股东及实际控制人并无一致行动安
排，亦不存在任何一致行动计划。本次员工持股计划下各期持股计划存续期
内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会
议审议决定是否参与相关融资及具体参与方式。
本所律师认为，该等事宜不违反现行有效法律法规的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深
交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司
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章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本次员工持股计划的
主体资格；
（ 二）《 员工持 股计划（ 草案） 》符合 《指导 意见》 《信息披 露指引》
的相关规定；
（三）截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定就
实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，本次员工持股计划
的实施已取得了公司的有效授权；
（四）截至本法律意见出具之日，公司已经实施本次员工持股计划履行
了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照《指导意见》《信息披露指引》等相关法律、行政法规及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余 平
负责人： 律师：
马卓檀 幸黄华
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