国盛证券有限责任公司
关于深圳市超频三科技股份有限公司子公司
向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为深圳
市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对超频三子公司为公
司向金融机构申请融资贷款提供反担保的事项进行了核查。
公司于2021年11月11日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于子公司为公司向金融机构申请融资贷款提供反担保的议案》，有关事项及保荐
机构核查意见如下：
一、担保情况概述
公司于2021年5月21日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司向
金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的议案》，同意公司向金融机构
及类金融企业申请合计不超过人民币6亿元的综合授信额度，期限为自2020年年度
股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额
度可循环使用。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公
司融资提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用。具体
内容详见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
因经营发展需要，公司拟向深圳市高新投小额贷款有限公司（以下简称“高
新投贷款公司”）申请不超过人民币3,000万元的贷款。公司全资子公司惠州市超
频三光电科技有限公司（以下简称“惠州超频三”）和部分控股股东、实际控制
人杜建军先生、刘郁女士及深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投
担保公司”）拟为上述贷款向高新投贷款公司提供担保，公司以有权处分的三项
知识产权为上述贷款向高新投贷款公司提供质押担保；同时，惠州超频三、杜建
军先生、刘郁女士为高新投担保公司提供反担保。担保事项以上述主体实际签订
的具体担保协议为准，担保金额以高新投贷款公司与公司实际发生的融资金额为
准。
公司董事会同意授权公司管理层在上述授信额度内代表公司办理相关手续，
并签署上述授信额度内的一切授信、担保有关的合同、协议、凭证等文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，
惠州超频三因上述融资贷款事项为公司提供担保/反担保已履行惠州超频三内部
审批程序，本次反担保事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审
议。
二、被担保对象基本情况
再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担
保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业
租赁。
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未经审计）
资产总额 851,262.20 854,487.42
负债总额 88,348.53 88,461.50
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 87,934.93 88,047.91
净资产 762,913.67 766,025.92
营业收入 62,507.71 45,861.27
利润总额 48,479.21 45,873.93
净利润 35,574.12 34,402.77
基金投资有限公司持股27.0686%，深圳市财政金融服务中心（深圳市中小企业信
用再担保中心）持股26.5958%。
三、担保/反担保协议的主要内容
公司向高新投贷款公司申请不超过人民币 3,000 万元的综合授信额度，公司
部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士、子公司惠州超频三为公司融
资提供连带责任无偿担保；高新投担保公司为公司融资提供连带责任有偿担保，
并按市场行情收取担保费；同时，公司以有权处分的三项知识产权为上述贷款提
供质押担保。根据上述贷款担保方高新投担保公司的要求，惠州超频三及公司部
分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士共同为公司就上述贷款向高新投
担保公司提供反担保。
以上担保/反担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、方
式及担保情况等最终以公司与高新投贷款公司、高新投担保公司实际签订的正式
协议或合同为准。
四、交易的目的及对上市公司的影响
公司本次申请融资贷款是基于实际经营情况需要，有助于更好地支持公司业
务发展及经营资金需求。公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士
为支持公司业务发展，为公司融资贷款提供担保、向高新投担保公司提供反担保，
且不收取任何担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的
利益。
惠州超频三为公司融资贷款向高新投担保公司提供反担保。高新投担保公司
按市场行情收取担保费，本次交易定价公允、计费合理，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。本次反担保遵循一般商业条款达成，亦不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
五、独立董事独立意见
公司本次融资贷款是为满足日常经营资金需求，符合公司整体利益。本次高
新投担保公司及杜建军先生、刘郁女士、子公司惠州超频三为公司融资贷款提供
担保，惠州超频三及杜建军先生、刘郁女士为高新投担保公司提供反担保事项不
会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益，决策程序符合相关法律法规以
及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意此担保事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次融资贷款是为满足日常经营资金需求，符合
公司整体利益。本次高新投担保公司及杜建军先生、刘郁女士、惠州超频三为公
司融资贷款提供担保，惠州超频三及杜建军先生、刘郁女士为高新投担保公司提
供反担保事项不会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益，决策程序符合
相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，监事会一致同意此担保事项。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，本公司及全资/控股子公司实际对外担保总额为
控股子公司提供的担保金额为人民币 16,440 万元，占公司 2020 年度经审计净资
产的比例为 25.35%。本公司及全资/控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼
的担保。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司子公司惠州超频三为公司融资贷款向高新投担保公司提
供反担保的事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。截至本核查意见出具日，
被担保方高新投担保公司也不是失信被执行人。综上，保荐机构同意此担保事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司
子公司向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨涛 夏跃华
国盛证券有限责任公司
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