上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二一年十一月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518000
锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
赛意信息、公司 指 广州赛意信息科技股份有限公司
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
广州赛意信息科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
本次归属 指
归属条件成就事宜
本次作废 指 作废部分已授予但尚未归属的 2020 年限制性股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修正）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《公司章程》 指 《广州赛意信息科技股份有限公司章程》
《2020 年限制性股
《广州赛意信息科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
票激励计划（草 指
励计划（草案）》
案）》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
本法律意见书 指
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事
项的法律意见书》
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：广州赛意信息科技股份有限公司
本所受赛意信息委托，根据赛意信息与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，
就赛意信息 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废所涉及的法律事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
二、本所已严格履行法定职责，对赛意信息本次归属及本次作废等相关法律
事项进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
三、本所已得到赛意信息保证，即赛意信息向本所提供的为出具本法律意见
书必需的书面材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
四、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效
的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证
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据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发
表意见。
五、本所仅就本次归属及本次作废等事项所涉及的法律问题发表意见，不对
审计、评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。
六、本法律意见书仅供赛意信息本次归属及本次作废等事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见书如下：
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正 文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2020
年第五次临时股东大会的议案》，独立董事就公司第二届董事会第二十四次会议相
关事项发表同意的独立意见，认为公司 2020 年激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中
小股东利益的情形。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会认为本次激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。同日，本所出
具了法律意见书。
部分激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任
何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划首次授予部分激
励对象名单进行了核查，并于 2020 年 10 月 8 日出具了《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2020
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年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》进行了公告。
会第十九次会议，审议通过《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的首次授予相关事项出具独立
意见。公司以 2020 年 11 月 13 日为授予日，向符合条件的 158 名激励对象首次授
予 1,073.00 万股限制性股票。本所出具了法律意见书。
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
数量、预留数量及授予价格的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，
本所出具了法律意见书。公司 2020 年度权益分派方案于 2021 年 5 月 28 日实施完
毕，权益分派方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，
向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 6 股。因此，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予数量由
予价格由 20.50 元/股调整为 12.7063 元/股。
会第三十次会议，审议通过《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，公司独立董事出具了独立意见。公司以 2021 年 7 月
其余未授予的预留权益失效。本所出具了法律意见书。
监事会第三十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的 2020 年限
制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 8 人
因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计
考核结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 56,544 股由公司董
事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计 424,544 股。
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监事会第三十四次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件即将成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合
条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 150 人，
可归属的限制性股票数量为 1,623,456 股，占公司目前总股本的 0.4391%。
注：首个归属期的限制性股票数量为授予总量 1,716.80 万股的 10%，即 1,716,800 股，减去本
次因考核不达标作废的限制性股票 56,544 股，减去 8 名已离职的激励对象作废的股数 368,000 股中
属于首个归属期 10%部分的股数 36,800 股，本次可归属的限制性股票数量为 1,623,456 股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，赛意信息本次归属及
本次作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《公司章程》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属条件成就情况
（一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期届满
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票
各批次归属期为自限制性股票首次授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。
首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，归属比例为首次授予限制性股票
总数的 10%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 13 日，首次授予
部分限制性股票的第一个归属期将于 2021 年 11 月 12 日届满。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授的限制性
股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州赛意信息科技股份有
限公司 2020 年度合并审计报告》（天健审〔2021〕7-441 号）以及公司的《广州
赛意信息科技股份有限公司 2020 年年度报告》，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，公司不存在上述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对
象不存在上述情形。
本次激励计划在 2020 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2020 年净利润不低于 1.69 亿元；
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不
第二个归属期
低于 15%；
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
第三个归属期
低于 32.25%；
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以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
第四个归属期
低于 52.08%。
注：净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值
作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州赛意信息科技股份有
限公司 2020 年度合并审计报告》（天健审〔2021〕7-441 号），公司 2020 年经审
计归属于上市公司股东的剔除股权激励影响的净利润 172,604,636.42 元，不低于
公司业绩考核达标后，激励对象只有在各个归属期的前一年度个人绩效考核
结果在 A 级或 B+级，且所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”或“良好”
的，可全额参与当年度限制性股票的归属；若所在经营单位层面前一个年度业绩
考核为“合格”的，则当年度限制性股票可归属额度的 70%可归属，当年度限制性
股票可归属额度的 30%不可归属，作废失效；若所在经营单位层面前一个年度业
绩考核为“一般”的，激励对象当年度限制性股票的可归属额度不可归属，作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为 A 级、B+级、B 级、C 级、D 级五个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
考评结果 A级 B+级 B级 C级 D级
评价标准 优秀 良好 称职 有待改进 不合格
标准系数 100% 100% 70% 0% 0%
注：激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
根据公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十四次会议以及
公司独立董事发表的独立意见并经本所律师核查，本次激励计划 8 名激励对象已
离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 368,000 股由
公司董事会作废；12 名激励对象因部门绩效考核划分为合格或（及）个人绩效考
核结果划分为 B 级，其已获授尚未归属的限制性股票 56,544 股由公司董事会作废。
本次符合归属条件的激励对象共计 150 人，可归属的限制性股票数量为 1,623,456
股，具体如下：
姓名 职务 获授的限制性 本次归属限制性 本次归属数量占获授
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股票数量（股） 股票数量（股） 限制性股票数量的比例
副总经理、董事
柳子恒 416,000 41,600 10.00%
会秘书
（中国台湾籍）
江耀堂 销售发展部总经 160,000 16,000 10.00%
理
（中国香港籍）
王炜泽
品牌公关部总经 128,000 12,800 10.00%
（原名王军）
理
其他中层管理人员、核心技术（业
务）人员、董事会认为应当激励 16,096,000 1,553,056 9.65%
的其他人员（147 人）
合计 16,800,000 1,623,456 9.66%
注：上表中不包括 8 名已离职而不再具备激励对象资格的激励对象。因王军先生姓名及户籍
变更，本次从“其他中层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为应当激励的其他人员”中
单列。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属条件即
将成就，本次归属符合《管理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定。
三、本次作废的基本情况
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定并
经本所律师核查，公司本次激励计划的激励对象中 8 人因个人原因已离职，不再
具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 368,000 股由公司董事会作
废；12 人因部门绩效考核划分为合格或（及）个人绩效考核结果划分为 B 级，其
已获授但尚未归属的限制性股票 56,544 股由公司董事会作废。综上，公司董事会
作废的限制性股票数量共计 424,544 股。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》《管理办法》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，赛意信息本次归属及
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。赛意信息本次归属
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条件即将成就，本次归属及本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司
章程》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本两份，副本若干份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之盖章签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
蒋 鹏
负责人： 经办律师：
高 田 黄 友 川
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