石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
山东石大胜华化工集团股份有限公司
目 录
一、程序文件
二、提交股东大会审议的议案
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一、会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 10 月 18 日 14:00
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：山东省东营市垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A402 室
三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
（1） 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（2） 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（3） 关于修订公司《独立董事制度》的议案
（4） 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
（5） 关于参股子公司与关联方共同投资的议案
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
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为维护山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、
《山东石大胜华化工集团股份有限公司
章程》
（以下简称“公司章程”）、
《山东石大胜华化工集团股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、
登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，
工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会
议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交
主持人，在主持人许可后进行。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问
题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额
对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议
案下设的“赞成”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
八、本次股东大会共审议五个议案，本次股东大会审议的议案为普通议案，即由出
席会议的股东或股东代表所持表决权股份的 1/2 以上通过即可。
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九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司
书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案一
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为维护山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，
明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》和《公司章程》
以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司股东会的实际运行情况，拟
对公司《股东大会议事规则》中相关条款进行修订:
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
股东大会。 会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度
计年度结束后的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第五 临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条所述
条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月 情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
内召开。 公司在前两款规定期限内不能召开股东大会的，应
公司在前两款规定期限内不能召开股东大会 当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
的，应当分别向各股东发出书面通知，并说 交易所，说明原因并公告。
明原因。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司法规定的最低 （一）董事人数不足公司法规定的最低人数或
人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； 者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
额的三分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十 （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股
以上股份的股东书面请求时； 份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
司章程》规定的其他情形。 程》规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股
东提出书面请求之日计算。
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的 第七条 股东大会会议由董事会依法召集。
期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会，但应当取得全部独立董事二分之一以上同意，
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求
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规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
大会的，应当书面通知董事会。 应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例 会派出机构和证券交易所备案。
不得低于 10%。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低
于 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请
在上述期间锁定其所持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第二十二条 召集人对股东提出的临时提案 第二十二条 召集人对股东提出的临时提案按以下
按以下原则进行审核： 原则进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提出的临时提案 … …
进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司 政法规和《公司章程》的相关规定。
章程》规定的股东大会职权范围的，应提交 （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具
股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不 体决议事项。
提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在
东提案提交股东大会表决，应当在该次股东 该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集
大会上进行解释和说明。 人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的 可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召
程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 集临时股东大会。
合并表决，需征得原提案人同意；原提案人
不同意变更的，股东大会会议主持人可就程
序性问题提请股东大会做出决定，并按照股
东大会决定的程序进行讨论。
第二十八条 公司召开股东大会的地点为： 第二十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住
公司住所地或者股东大会召集人确定的在山 所地或者股东大会召集人确定的其他地点。发出股
东省内的其他地点。 东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。 开地点不得变更。确需要变更的，召集人应当在现
上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络 场会议召开日前两个工作日公告并说明原因。
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。上市
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式
席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第三十条 公司董事会或其他召集人将采取 第三十条 公司董事会或其他召集人将采取必要措
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 （或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司
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有关部门查处。 有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
决议事项所属的决议类型与《公司章程》不同的，
按《公司章程》的规定确定事项所属的决议种类。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应 第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
人不得参加计票、监票。 票，由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 填补。
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监
录。 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
公司聘请律师对股东大会发表意见的，股东 决议的表决结果载入会议记录。
代表、监事代表应当与律师共同进行计票和 公司聘请律师对股东大会发表意见的，股东代表、
监票。 监事代表应当与律师共同进行计票和监票。
第七十九条 本规则自公司股东大会批准之 第八十一条 本规则自公司股东大会审议批准之日
次日起生效。 起正式生效并施行。
修订后的文件已于 2021 年 11 月 3 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》上公开披露。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二〇二一年十一月十八日
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议案二
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）和《山东石大胜华化工集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，以及结合公司董事会的实际运行情况，拟对《董事
会议事规则》中相关条款进行修订:
修订前 修订后
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
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的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第五条 按《公司章程》规定，公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定收购本公司股份的，应当经公司三分之二以
上董事出席的董事会会议决议：
（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（三）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限
范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，
并报股东大会批准。
第七条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限
为：
（一）购买出售重大资产
审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
（二）关联交易
审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合
并报表净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到与关
联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项
的标准的关联交易事项；
（三）资产抵押、质押
审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新
增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计
的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50%的借款
事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
（四）对外担保
审议批准《公司章程》第四十二条规定的须提交股
东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项。
（五）对外投资、收购出售资产、委托理财等交易
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审议批准对外投资、收购出售资产、委托理财等交
易金额未达到《公司章程》第四十三条规定标准的
事项。
第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董 第八条 董事会权限范围内的事项，如法律、法规及
事会会议审议，并形成董事会决议后进行。 规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照
法律、法规及规范性文件的规定执行。董事会行使
其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董
事会决议后进行。
第十四条 除董事长外的其他人员或机构（有 第十八条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府
关政府部门或监管部门除外）按照第十二条 部门或监管部门除外）按照第十六条规定提议召开
规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应 书面提议中应当载明下列事项：
当载明下列事项：
第十九条 除董事长外的其他人员或机构（有 第二十三条 除董事长外的其他人员或机构（有关政
关政府部门或监管部门除外）提议召开董事 府部门或监管部门除外）提议召开董事会临时会议
会临时会议的，应按本规则第十四条规定提 的，应按本规则第十八条规定提交提案，由董事长
交提案，由董事长决定是否提交董事会审议。 决定是否提交董事会审议。董事长自行决定召开董
董事长自行决定召开董事会临时会议或其他 事会临时会议或其他政府部门或监管部门要求召开
政府部门或监管部门要求召开董事会临时会 董事会临时会会议的，董事会会议的提案由董事长
会议的，董事会会议的提案由董事长确定。 确定。
第六十一条 本规则自公司股东大会批准之 第六十五条 本规则自公司股东大会审议批准之日
次日起生效。 起正式生效并施行。
修订后的文件已于 2021 年 11 月 3 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》上公开披露。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
根为了促进山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害，参照
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下称《指导意见》）、
《上
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及其它相关法律法规、规范性文
件，并根据本公司章程的有关规定以及结合公司独立董事的实际工作需要，公司拟对《独
立董事制度》中相关条款进行修订:
修订前 修订后
第一条 为了促进山东石大胜华化工集团股 第一条 为了促进山东石大胜华化工集团股份有限
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，
规范运作，维护公司利益，保障全体股东， 维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的
特别是中小股东的合法权益不受损害，参照 合法权益不受损害，参照中国证监会《关于在上市
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指
制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”） 导意见》）、《上海证券交易所上市公司独立董事
并根据本公司章程的有关规定，制定本制度。 备案及培训工作指引》及其它相关法律法规、规范
性文件，并根据本公司章程的有关规定，制定本制
度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法 勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规、《指
律法规、《指导意见》和公司章程的要求， 导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
关注中小股东的合法权益不受损害。 受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第四条 公司设独立董事 3 名，其中包括 1 第四条 公司设独立董事 3 名，其中至少有一名会计
名会计专业人士。会计专业人士是指具有高 专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册
级职称或注册会计师资格的人士。 会计师资格的人士。
第十三条 公司上市后，在选举独立董事的股 第十三条 公司在选举独立董事的股东大会召开前，
东大会召开前，公司应依据有关规定将所有 应自确定提名之日起 2 个交易日内在上海证券交
被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选
公司所在地中国证监会派出机构和公司所上 人有关信息并报送相关资料（包括《独立董事提名
市的证券交易所。公司董事会对被提名人的 人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历
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有关情况有异议的，应同时报送董事会书面 表》等书面文件），同时报送中国证监会、公司所
意见。 在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十四条 对公司所上市的证券交易所持有 第十四条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，
异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的
候选人是否被公司所上市的证券交易所提出 情况进行说明。
异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事任 第十五条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选
期相同，任期届满可连选连任，但是连任时 可以连任，但连任不得超过两届。独立董事任期满
间不得超过六年。 两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董
事。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事 第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独
会中独立董事所占的比例低于法律法规或公 立董事所占的比例低于《指导意见》法律法规或公
司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞 司章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
效。 的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。
第二十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公
司承担。
第二十八条 公司提供独立董事履行职责所 第二十九条 公司提供独立董事履行职责所必需的
必需的工作条件。 工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司 助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
上市后，独立董事发表的独立意见、提案及 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 应及时办理公告事宜。
深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事 第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保
责任保险制度以降低独立正常履行职责可能 险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
引致的风险。 险。
第三十四条 本制度未尽事项按国家有关法 第三十五条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规
律、法规和本公司章程规定执行。 和本公司章程规定执行。 本制度如与国家有关法
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律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度自公司股东大会批准之 第三十七条 本规则自公司股东大会审议批准之日
次日起生效，其中涉及的公告、信息披露、 起正式生效并施行。
向交易所、证监会等机构报送材料等为符合
上市公司治理制度而制定的条款，自公司上
市之日起施行。
修订后的文件已于 2021 年 11 月 3 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》上公开披露。
该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二〇二一年十一月十八日
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议案四
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为明确山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会职责权限，
规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，完善法人治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《山东石大胜华化工集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定以及结合公司监事会的实际运行情况，
公司拟对《监事会议事规则》中相关条款进行修订:
修订前 修订后
第二条 监事会是公司的常设的监督机构，依 第二条 监事会是公司的常设的监督机构，依据《公
据《公司法》等相关法律、法规和规范性文 司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司
件以及《公司章程》规定的行使职权。 章程》规定的行使职权。监事会代表全体股东对公
司的经营管理活动以及董事会、高级管理人员实施
监督，监事会向股东大会负责。
第三条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监
事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监
事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第三章 监事会的职权
第七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用
由公司承担；
（九）章程规定及股东大会授予的其他职权。
第十二条 提议召开临时会议的监事应当按 第十四条 提议召开临时会议的监事应当按本规则
本规则第九条的规定提出提案，由监事会主 第十一条的规定提出提案，由监事会主席决定提交
席决定提交监事会会议审议。 监事会会议审议。
第四十五条 本规则自公司股东大会批准之 第四十七条 本规则自公司股东大会审议批准之日
次日起生效。 起正式生效并施行。
修订后的文件已于 2021 年 11 月 3 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》上公开披露。
该议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
议案五
关于参股子公司与关联方共同投资的议案
各位股东、股东代表：
山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”或“公司”）参股山
东石大富华新材料科技有限公司（以下简称“石大富华”）43.75%的股权,石大富华成立
于 2019 年 11 月 6 日。石大富华全资子公司山东石大富华盛创新材料有限公司（以下简
称“盛创新材料”）成立于 2020 年 3 月 25 日。目前，盛创新材料相关业务的体量相对
较小，尚处于业务发展初期，未来的发展仍存在不确定性。经与石大富华其他股东富海
集团新能源控股有限公司（以下简称“富海集团”）和山东金达源集团有限公司（以下
简称“金达源”）充分沟通，盛创新材料计划在业务发展初期引入投资人。结合盛创新
材料未来资金需求，公司关联方控制的持股平台东营博发产业投资合伙企业（有限合
伙）、东营诺信产业投资合伙企业（有限合伙）、东营优信产业投资合伙企业（有限合伙）、
东营海业产业投资合伙企业（有限合伙）、东营博盟产业投资合伙企业（有限合伙）、东
营百祺产业投资合伙企业（有限合伙）、东营博祺产业投资合伙企业（有限合伙）、东营
旭泰产业投资合伙企业（有限合伙）、东营百达产业投资合伙企业（有限合伙）
（前述九
家合伙企业合称“持股平台”）拟以现金方式向盛创新材料合计增资 29,570 万元。
本次增资前，盛创新材料为公司参股 43.75%股权的石大富华的全资子公司。根据银
信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 2967 号）,截至
评估基准日 2021 年 9 月 30 日，盛创新材料的评估价值为 4,985.04 万元。
本次增资完成后，公司关联方控制的上述持股平台将合计持有盛创新材料 85.54%
股权，对应注册资本为 29,570 万元，石大富华将持有盛创新材料 14.46%股权，对应注
册资本为 5,000 万元。
本次共同投资不构成《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程规定的需由公司
董事会和股东大会审议的事项或关联交易，但是因上述持股平台的直接或间接出资人包
括公司的董事、监事和高级管理人员，为了充分体现公司董事会和股东大会的意见，本
次共同投资将提交公司董事会和股东大会审议，关联董事和关联股东参照关联交易回避
表决。本次共同投资经董事会审议后，将提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，
石大胜华在石大富华股东会行使同意本次共同投资的股东表决权。
本次共同投资未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上述持股平台的执行事务合伙人均为东营嘉博控股有限责任公司（以下简称“嘉博
控股”），嘉博控股的出资人为郭天明、于海明、黄鲁伟、贾风雷，实际控制人为郭天明；
嘉博控股的上述出资人中，郭天明为公司董事长，于海明为公司的董事兼总经理。
上述持股平台的直接或间接出资人中，公司的董事、监事和高级管理人员合计 8 人。
（二）关联方基本情况
（1）东营博发产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 东营博发产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370521MA9575157E
住所 山东省东营市垦利区大众路 25 号通明苑小区 0007 幢楼 03 单元 301
执行事务合伙人 东营嘉博控股有限责任公司
合伙期限 50 年
类型 有限合伙
经营范围 以自有资金从事投资活动。
主要合伙人情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型 是否公司董监高
嘉博控股的出资人
中，郭天明为公司
东营嘉博控股有限责
任公司
公司的董事兼总经
理
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
合计 13,295 - -
上述合伙自然人均为自有资金出资。
最近一年一期简要财务数据：暂无财务数据。
（2）东营诺信产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 东营诺信产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370521MA95751A8N
住所 山省东营市垦利区兴隆街道和兴社区石大御景苑 15 号楼 2 单元 101
执行事务合伙人 东营嘉博控股有限责任公司
合伙期限 50 年
类型 有限合伙
经营范围 以自有资金从事投资活动。
合伙人情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型 是否公司董监高
嘉博控股的出资人
中，郭天明为公司
东营嘉博控股有限责
任公司
公司的董事兼总经
理
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
合计 2,555 - -
上述合伙自然人均为自有资金出资。
最近一年一期简要财务数据：暂无财务数据。
（3）东营优信产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 东营优信产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370521MA9575181Y
住所 山省东营市垦利区兴隆街道和兴社区石大御景苑 21 号楼 3 单元 101
执行事务合伙人 东营嘉博控股有限责任公司
合伙期限 50 年
类型 有限合伙
经营范围 以自有资金从事投资活动。
合伙人情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型 是否公司董监高
嘉博控股的出资人
中，郭天明为公司
东营嘉博控股有限责
任公司
公司的董事兼总经
理
合计 1,200 - -
上述合伙自然人均为自有资金出资。
最近一年一期简要财务数据：暂无财务数据。
（4）东营海业产业投资合伙企业（有限合伙)
企业名称 东营海业产业投资合伙企业（有限合伙)
统一社会信用代码 91370521MA95751D27
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
住所 山省东营市垦利区兴隆街道和兴社区石大御景苑 23 号楼 1 单元 102
执行事务合伙人 东营嘉博控股有限责任公司
合伙期限 50 年
类型 有限合伙
经营范围 以自有资金从事投资活动。
合伙人情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型 是否公司董监高
嘉博控股的出资人
中，郭天明为公司
东营嘉博控股有限责
任公司
公司的董事兼总经
理
合计 480 - -
上述合伙自然人均为自有资金出资。
最近一年一期简要财务数据：暂无财务数据。
（5）东营博盟产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 东营博盟产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370521MA957519XN
住所 山省东营市垦利区兴隆街道和兴社区石大御景苑 23 号楼 3 单元 101
执行事务合伙人 东营嘉博控股有限责任公司
合伙期限 50 年
类型 有限合伙
经营范围 以自有资金从事投资活动。
合伙人情况如下：
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型 是否公司董监高
嘉博控股的出资人
中，郭天明为公司
东营嘉博控股有限责
任公司
公司的董事兼总经
理
合计 9,460 - -
上述合伙自然人均为自有资金出资。
最近一年一期简要财务数据：暂无财务数据。
（6）东营百祺产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 东营百祺产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370521MA95751C4C
住所 山省东营市垦利区兴隆街道和兴社区石大御景苑 16 号楼 1 单元 101
执行事务合伙人 东营嘉博控股有限责任公司
合伙期限 50 年
类型 有限合伙
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
经营范围 以自有资金从事投资活动。
合伙人情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型 是否公司董监高
嘉博控股的出资人
中，郭天明为公司
东营嘉博控股有限责
任公司
公司的董事兼总经
理
合计 670 - -
上述合伙自然人均为自有资金出资。
最近一年一期简要财务数据：暂无财务数据。
（7）东营博祺产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 东营博祺产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370521MA95751734
住所 山省东营市垦利区兴隆街道和兴社区石大御景苑 5 号楼 102
执行事务合伙人 东营嘉博控股有限责任公司
合伙期限 50 年
类型 有限合伙
经营范围 以自有资金从事投资活动。
合伙人情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型 是否公司董监高
嘉博控股的出资人
中，郭天明为公司
东营嘉博控股有限责
任公司
公司的董事兼总经
理
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
合计 1,300 - -
上述合伙自然人均为自有资金出资。
最近一年一期简要财务数据：暂无财务数据。
（8）东营旭泰产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 东营旭泰产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370521MA95751B6H
住所 山省东营市垦利区兴隆街道和兴社区石大御景苑 5 号楼 101
执行事务合伙人 东营嘉博控股有限责任公司
合伙期限 50 年
类型 有限合伙
经营范围 以自有资金从事投资活动。
合伙人情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型 是否公司董监高
嘉博控股的出资人
中，郭天明为公司
东营嘉博控股有限责
任公司
公司的董事兼总经
理
合计 335 - -
上述合伙自然人均为自有资金出资。
最近一年一期简要财务数据：暂无财务数据。
（9）东营百达产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 东营百达产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370521MA95751659
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
住所 山省东营市垦利区兴隆街道和兴社区石大御景苑 12 号楼 101
执行事务合伙人 东营嘉博控股有限责任公司
合伙期限 50 年
类型 有限合伙
经营范围 以自有资金从事投资活动。
合伙人情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型 是否公司董监高
嘉博控股的出资人
中，郭天明为公司
东营嘉博控股有限责
任公司
公司的董事兼总经
理
合计 275 - -
上述合伙自然人均为自有资金出资。
最近一年一期简要财务数据：暂无财务数据。
三、本次共同投资标的公司情况
企业名称 山东石大富华新材料科技有限公司
法定代表人 黄鲁伟
注册资本 肆亿元整
成立日期 2019-11-06
注册地址 山东省东营市垦利区同兴路 198 号
化工产品（不含危险化学品及易制毒腐品）；以自有资产投资；新材料技术开发、
经营范围 技术转让、技术咨询、技术服务；自营或代理一般经营项目各类商品和技术的进
出口业务。（国家限制或禁止的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，石大富华的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 40,000 20,000 100.00%
企业名称 山东石大富华盛创新材料有限公司
法定代表人 栗志
注册资本 5,000 万元
成立日期 2020-03-25
注册地址 山东省东营市垦利区同兴路 198 号
化工新材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；锂电池电解液研发、生
产及销售；化工产品（不含危险化学品）生产销售；石膏生产、销售；自营和代
经营范围
理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）（
。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，盛创新材料的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 5,000 5,000 100.00%
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
序号 股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
合计 34,570 100.00%
四、本次共同投资的定价政策及定价依据
本次增资的价格参考银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字
[2021]沪第 2967 号）确定为每元新增注册资本一元。
本次共同投资，各方本着平等互利的原则，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不
存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、本次共同投资对公司的影响
（一）对公司的影响
本次共同投资有助于盛创新材料取得良好的发展。未来对公司可能会产生关联交
易，公司将严格按照上海证券交易所《关联交易实施指引》要求开展关联交易，年初拟
定经常性关联交易计划经董事会、股东大会审批，其他关联交易按额度报董事会、股东
大会审批，保证关联交易的公允性。同时，公司与盛创新材料无资金往来、无借款、无
担保、无质押等。不会与公司的主营业务形成直接竞争关系，不会对公司生产经营产生
实质性影响。
（二）潜在风险
盛创新材料未来发展存在一定的不确定性，该公司生产、经营、投资项目、投资收
益等尚待进一步明确。
敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
石大胜华 2021 年第五次临时股东大会会议材料
六、本次共同投资的审议和决策程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事就本次共同投资事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司
董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，本次共同投资遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损
害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、
召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事一致同意本
次共同投资事项。
（三）董事会审议情况
联方共同投资的议案》等议案，关联董事对议案进行了回避表决。
于 2021 年 11 月 3 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中 国 证 券 报》、《上海
证券报》、《证 券 日 报》、《证券时报》上公开披露。
现提请股东大会审议。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
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