证券代码：002849 证券简称：威星智能
浙江威星智能仪表股份有限公司
二○二一年十一月
发行人声明
一、浙江威星智能仪表股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
议审议通过。本次发行尚需经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过及中国
证监会核准后方可实施。
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人
或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的
发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞
价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
智慧城市先进计量及系统产业研发中心建
设项目
合计 48,568.87 45,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
老股东共享。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第
四节 发行人的股利分配情况”。
报的实现需要一定周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的
收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，公司存在短期内扣除非经常性损
益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公
司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 41
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、一般术语
发 行人 / 公司 /本 公
指 浙江威星智能仪表股份有限公司
司/威星智能
本次发行/本次非公 浙江威星智能仪表股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的
指
开发行 行为
本预案 指 浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 发行期首日
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交
发行底价 指
易均价的 80%
股东大会 指 浙江威星智能仪表股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江威星智能仪表股份有限公司董事会
监事会 指 浙江威星智能仪表股份有限公司监事会
《公司章程》 指 浙江威星智能仪表股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、专业术语
基表 指 用于计量气量的膜式燃气表或电子式燃气表
利用柔性薄壁测量室测量气体流量的容积式燃气表，可用作
膜式燃气表 指
智能燃气表的一种基表
在计量基表的基础上加装智能装置，使之具有预付费、远程
智能燃气表 指
控制或物联网通讯等功能的燃气表
在传统膜式燃气表上增加嵌入式软件、电子控制器、阀门及
IC 卡智能燃气表 指
计数采样器，具有预付费等功能的一种智能燃气表
包括无线远传燃气表、有线远传燃气表和物联网燃气表，通
远传燃气表 指
过有线或无线方式传输信号，具有数据处理与信息存储等功
能的一种智能燃气表
以终端智能燃气表为传感器，通过 NB-IoT、LoRa 等通信方
式实现网络化、智慧化管理和服务的一种智能燃气表，可在
物联网燃气表 指 表端实现安全切断、阶梯气价、双向通信、流量监控等功能；
同时为燃气运营商和终端用户提供全方位的综合管理和服
务。公司的远传燃气表主要是物联网燃气表。
电子式燃气表 指 无机械字轮计数，流量信号采集采用电子方式的燃气表
采用超声波传感器测量气体流速，再计算气体体积以实现燃
超声波燃气表 指 气流量计量的一种电子式燃气表。公司的电子式燃气表主要
是超声波燃气表。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江威星智能仪表股份有限公司
公司住所：浙江省杭州市拱墅区莫干山路 1418-41 号 6 号楼
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002849
中文简称：威星智能
公司类型：股份有限公司
法定代表人：黄文谦
注册资本：13,235.61 万元
联系电话：0571-88179003
传真：0571-88179010-8000
网站：www.viewshine.cn
经营范围：一般项目：仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；终端计量设备制
造；工业自动控制系统装置制造；物联网设备制造；供应用仪器仪表制造；其他
专用仪器制造；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；普通阀门和旋塞
制造(不含特种设备制造）；电子元器件制造；其他电子器件制造；电池制造；电
气信号设备装置制造；机械电气设备制造；家用电器制造；环境保护专用设备制
造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能控制系统集成；智能水
务系统开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；阀门和旋塞研发；机
械设备研发；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；终端计量设备销售；工业自动
控制系统装置销售；物联网设备销售；供应用仪器仪表销售；通信设备销售；特
种设备销售；阀门和旋塞销售；电子元器件零售；电池销售；电气信号设备装置
销售；机械电气设备销售；集成电路销售；电子产品销售；家用电器销售；环境
保护专用设备销售；可穿戴智能设备销售；软件销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；电子专用材料销售；塑料制品销售；销售代理；仪器仪表修理；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；物联网应用服务；物联网技术服务；计
算机系统服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；劳务服务（不含劳务派
遣）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；第
二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
出要进一步夯实计量基础，全面提升计量整体能力和水平。根据该规划，国家将
完善与能源资源计量相关的国家计量基标准和社会公用计量标准体系建设，加强
能源资源监管和服务能力建设，开展城市能源资源计量建设示范，开展能源资源
计量检测技术研究、交流及计量检测技术研究成果转化，促进节能减排；开展计
量检测、能效计量比对等节能服务活动，促进用能单位节能降耗增效。开展专业
技术人才培训，提高专业素质，构建能源资源计量服务体系。
设部关于加强民用“三表”管理的指导意见》》，对在用的民用“三表”的产品
信息、安装和使用时间、是否超期使用、轮换情况等方面进行登记造册，要及时
做好计量失准的计量器具的更换工作。
（国家市监总局令第 31 号），各级市场监督管理部门应当鼓励和支持能源计量
新技术的开发、研究和应用，推广经济、适用、可靠性高、带有自动数据采集和
传输功能、具有智能和物联网功能的能源计量器具，促进用能单位完善能源计量
管理和检测体系，引导用能单位提高能源计量管理水平。
上述产业政策的颁布和实施激发了智能计量仪表的市场需求，我国智能计量
仪表企业将迎来重大发展机遇。
天然气作为一种优质的清洁能源，有利于保护环境、节能减排，实现碳中和、
碳达标的远景目标。近年来我国天然气消费总量增长迅速，但天然气占我国一次
性能源消费总量的比重仍然较低。根据国家能源局石油天然气司、国务院发展研
究中心资源与环境政策研究所、自然资源部油气资源战略研究中心联合发布的
《中国天然气发展报告（2021）》，2020 年，中国天然气消费量占一次能源消
费总量的 8.4%，显著低于世界平均水平。预计我国 2021 年天然气消费量将达
达到 4,300 亿～4,500 亿立方米，2030 年达到 5,500 亿～6,000 亿立方米，其后天
然气消费稳步可持续增长，2040 年前后进入发展平台期。我国进一步调整能源
消费结构已是大势所趋，提高天然气在一次能源中的比重将促进天然气市场规模
的扩大，进而拉动上游智能燃气表的市场需求。
根据第七次全国人口普查结果显示，全国共有约 4.94 亿户家庭。按照城镇
人口占比 60%计算，城镇家庭户数约 2.96 亿户，这意味着燃气表的市场空间将
有超过 2 亿台。根据国家计量检定规程 JJG577-2005《膜式燃气表》规定：以天
然气为介质的燃气表使用期限一般不超过 10 年，以人工燃气、液化石油气等为
介质的燃气表使用期限一般不超过 6 年，需周期性地强制更新替换。因此，不管
是从新增用户量来说，还是从存量用户的更新换代来说，燃气表行业作为一个可
持续发展的行业，市场前景广阔。
城镇化是国家现代化的重要标志。2000 年，中国城镇化率约为 36.22%，2020
年则达到了 63.89%，我国城镇化率在 20 年间保持了高速增长。新增城市人口将
会产生大量的新增住宅需求，而随着天然气的普及，城市新增住宅必然会带动燃
气表需求量的上升。
（二）本次非公开发行的目的
公司是国内最主要的智慧燃气解决方案供应商之一，自成立起，一直致力于
城市燃气行业智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售。公司拥有
IC 卡智能燃气表、物联网智能燃气表、超声波智能燃气表等从民用到工商业系
列完整的产品线，是城市燃气行业领先的智能燃气表和系统平台供应商之一。公
司营业收入总额、市场区域覆盖、终端布局数量均处于行业前列。
公司积极适应能源转型发展的新形势，牢牢把握物联网及 5G 等新一代通讯
技术的发展趋势，融合移动互联、大数据、云计算、人工智能等现代信息技术及
先进的物联网通信技术，推动物联网及互联网技术及其解决方案在燃气行业的应
用。因此上市公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于符合国家产业政策、
顺应行业发展趋势的项目，以进一步巩固和提升公司的技术优势和核心竞争力。
技术水平是公司持续发展的核心因素。报告期内，公司的技术研发保持一贯
的创新性和进取心，紧跟行业技术革新前沿和发展方向，把握 5G 及 NB-IoT 窄
带物联网技术发展的良好契机，不断提升物联网解决方案，通过“云、管、端”
一体的设计理念，涵盖民用、商用和工业全方位满足燃气公司的业务需求，为燃
气公司的远程管理及远程服务发挥了积极作用，进一步推动了物联网智能燃气表
的应用。公司深入探索超声“C”端应用，完善丰富超声波产品线，不断加强超
声波技术验证，将先进计量技术与智能技术相结合，并提出 TOC“瓶改管”商
超表智慧解决方案，助力燃气公司实现精细化管理和智慧化运营。此外，公司积
极开展对标国际标准的新技术研发及应用，光标取信技术、远程升级技术实现突
破升级，产品关键器件的国产替代进程持续推进。
本次募投项目的建设和实施，将进一步提升公司的研发能力，在技术研发上
不断创新，持续推进新技术产品化进程。
公司的下游客户主要为燃气公司，付款周期较长，因此公司应收账款金额会
随着销售规模的增长而增长。报告期各期末，公司应收账款金额较大且逐年增加，
占流动资产的比例较高，对公司营运资金占用持续增加。同时，公司的资产负债
率、流动比率、速动比率等指标明显弱于同行业可比公司，公司存在短期的资金
压力。
通过本次非公开发行，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于
优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民
币1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分
红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派
息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P 1=（P 0-D）/(1+N)。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），本次非
公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行
价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行竞
价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股
份，亦应遵守上述限售期的安排。认购对象因本次交易取得的上市公司股份在限
售期结束后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含），在扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
智慧城市先进计量及系统产业研发中心建
设项目
合计 48,568.87 45,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为 13,235.61 万股，控股股东、实际控制
人黄文谦直接持有公司 2,879.07 万股的股份，持股比例为 21.75%。
按照本次非公开发行股票数量的上限 3,970.68 万股计算，本次发行结束后，
公司的总股本为 17,206.29 万股，控股股东持股比例为 16.73%，仍处于控股地位。
为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特
定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，
从而公司控制权不会发生变化。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议
审议通过。本次发行尚需经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过及中国证
监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含），在扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
智慧城市先进计量及系统产业研发中心建
设项目
合计 48,568.87 45,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）智能计量表具终端未来工厂建设项目
本项目建设期为 24 个月，拟以“浙江威星智能仪表股份有限公司”作为实
施主体，建设内容为投入智能燃气、智能水务及其他智能计量终端表具的自动化
生产线，导入行业先进的智慧排产和智能仓储物流系统平台，进行基于 5G 专网
连接架构的智慧生产基地的改造，建设新一代信息技术及系统平台，打造能够实
现个性化定制、网络化协同、服务化延伸的智能计量表具终端未来工厂。建设地
点位于杭州市余杭区祥运路 379 号，项目总投资 25,844.89 万元，拟使用募集资
金 23,114.56 万元。
（1）优化产品结构，提升公司盈利能力
公司目前的主要产品包括 IC 卡智能燃气表、物联网智能燃气表、超声波智
能燃气表，其中物联网智能燃气表、超声波智能燃气表以其技术先进、信息化和
智能化程度高受到了燃气公司的欢迎，极大的方便了燃气公司的使用和管理，产
品附加值较高。
本次募投项目将根据公司业务发展的需要，进一步扩大物联网燃气表、超声
波燃气表的生产规模，并以公司在燃气表行业积累的优势和经验为基础，切入智
能水表及其他智能计量终端产品生产，进一步拓宽公司的主要产品种类，以满足
国内外不断增长的市场需求，既可以把握市场机遇，又可以扩充业务范围，提升
公司盈利能力，优化产品结构，提高高附加值产品收入。
（2）巩固发行人的市场竞争优势，提高市场份额
公司已成为国内知名的智能燃气整体解决方案供应商，与港华燃气、华润燃
气、中国燃气、新奥能源、昆仑能源等大型燃气集团及上海燃气、深圳燃气、 佛
山燃气等数百个城市燃气运营商均建立了良好的业务合作关系。公司产品系列覆
盖齐全，表具终端用户累计超过两千万，产品远销海外，获得了客户的充分认可，
建立了良好的信誉和品牌形象。
但随着行业竞争的加剧，为了巩固并提高公司的行业地位，公司需要进一步
增强公司核心业务，延伸主营业务，持续扩大产品市场份额。
（3）顺应智能化、信息化的潮流，提升公司智能制造水平
智能制造已经成为工业生产的潮流，有利于提高生产效率、降低生产成本。
公司努力将信息化与实体制造业深度融合，在智能制造方面积极规划，持续投入，
以规模化生产打造精工制造精髓，通过智能化制造、信息化管理、数据化考核，
不断推进智慧工厂的建设进程。利用传感技术、无线通信技术、计算机网络技术、
智能数字化技术、物联网应用服务平台技术等多种现代化技术不断提高核心制造
能力，建立了智能造示范基地。
本项目的实施，将进一步提高公司主营产品的生产制造能力，提升柔性化生
产的水平，并将在智能化生产、数字化管理、智慧化决策、产业链上下游协同方
面对企业的发展形成有力支撑，实现从单一的生产制造向制造与服务的集成转
变，在提高人均小时产能和生产效率的同时，有利于更好地服务客户。
（1）技术可行性
公司自成立以来一直十分重视研发平台的建设，在发展过程中不断加大研发
建设投入，积累了丰富的项目经验，并形成了丰富的技术储备，具备强劲的技术
力量。目前公司拥有多项发明和实用新型专利。
公司一直贯彻匠心为本、精工制造的理念，不断加快推动工业制造的数字转
型，经过多年的积累，掌握了智能燃气表生产制造的关键技术。2021 年上榜国
家第二批“专精特新”小巨人企业名单和杭州市“未来工厂”培育企业名单。
公司在智能计量表具领域拥有强劲的技术力量、持续的研发创新能力和不断
提升的精工制造水平，为本项目的实施提供了坚实的技术支持。
（2）市场可行性
随着 5G 技术的发展，物联网渗透率的提升，公用事业单位对智慧化、信息
化、数字化管理需求的升级，再加上疫情影响，进一步推进了能源管理的数字化
进程，为物联网智能表具的发展应用提供了广阔的市场机遇。另外，超声波燃气
仪表在计量及功能应用方面可实现对膜式燃气表的替代，对比膜式燃气表具有体
积小、量程宽、使用寿命长、计量精度高等优势，目前已在国内大规模应用，成
为智能燃气表行业的发展方向。公司不断探索为行业客户及终端用户服务的增值
业务，推出的超声波安全表、商业超声波表、TOC 表、“瓶改管”方案及超声波
安全解决方案，满足了细分市场需求，获得了燃气公司的肯定。公司物联网燃气
表、超声波燃气表已经实现大规模销售，成为公司目前主要的收入来源之一。
上述项目产品均具有市场潜力大，发展前景好的特点，为本次募集资金投资
项目产品的市场消化提供有力保障。
（3）经验可行性
经过多年的市场开拓和业务积累，公司积累了优质的客户资源和良好的市场
声誉，并形成了强大的市场示范效应。报告期内，公司聚焦主业发展，顺应物联
网技术发展趋势，扩大规模产品的优势，加强市场的顶层布局与规划，以差异化
的竞争策略，分散业务和大集团业务两手抓，保持市场规模持续增长。公司持续
拓展与港华燃气、华润燃气、中国燃气、新奥能源、昆仑能源五大燃气集团的业
务，凭借现有产品优势的影响力，布局中小集团客户和各地城市燃气客户，围绕
着客户需求不断开拓新的市场；充分发挥自身优势，加速海外市场拓展，推动威
星产品和品牌“走出去”；持续打造专业化的销售与服务队伍，为业绩持续增长
及延展业务开拓夯实了市场基础。2020 年，公司累计新开发客户两百余家，表
具销售超过 510 万台，市场覆盖率及渗透率进一步提高。公司在本行业耕耘多年，
积累了强大的经验优势。
综上，通过多年的经营活动，凭借着强大的技术实力、过硬的产品质量和完
善的客户服务体系，为公司在行业内树立起良好的口碑和信誉，为公司带来了大
批优质稳定的客户资源和战略合作伙伴，对本项目的正常运营起到良好的推动作
用。
本项目不涉及新增建设项目用地，无须办理土地手续。
截至本预案公告日，本项目涉及的投资备案及环境影响评价相关审批工作尚
在进行中。
（二）智慧城市先进计量及系统产业研发中心建设项目
本项目建设期为 24 个月，拟以“浙江威星智能仪表股份有限公司”作为实
施主体，建设内容为搭建水、气流量检测及校准，电子及电磁兼容性测试等高端
实验室；通过信息化建设提升企业数字化设计与研发管理能力；围绕智慧城市建
设，打造行业领先的新一代水表计量技术、超声波气体计量技术、能量计量技术、
燃气掺氢计量检测技术、行业减碳排放技术、“互联网+服务+运营”云系统平台
开发的产业研发中心，建设地点位于杭州市余杭区祥运路 366-1 号 1 幢，项目总
投资 9,223.98 万元，拟使用募集资金 8,385.44 万元。
（1）市场竞争的需要
研发中心建设是增强公司市场竞争能力的需要。加强基础技术研究，提高产
品创新能力，加快 5G 时代核心技术研究与应用，在物联网解决方案、信息安全、
燃气安全管理、新一代计量技术上不断优化创新，对产品进行持续迭代，形成公
司在公用事业计量技术领域的竞争优势。聚焦 NB-IoT 物联网产品全流程管理，
为客户提供完整的产品与服务解决方案；加快推广物联网表具信息安全方案，打
造样板工程；持续进行超声波自主核心技术开发，开展燃气掺氢计量检测技术的
应用研究；紧跟天然气贸易和消费计量与结算的发展趋势，探索研究天然气能量
计量技术；积极推进超声波技术在燃气安全管理主动预防方案中的应用；完善智
能水表产品线，扩大市场覆盖率；加速云产品的迭代升级与优化，为公司在 5G
时代融入数字燃气、数字经济打好基础。
公司将通过加大科研投入、加强技术攻关，加大新产品开发力度，加强适应
性技术研究，最终形成自己的知识产权，并培养和锻炼出一支技术精湛的研发队
伍，增强公司在国内国际市场上的竞争力。
（2）企业自身发展的需要
建立研发中心，有利于集聚公司乃至社会的科技力量，继续研发代表国内、
国际先进水平的高端智能燃气表产品，产品顺应轻量化、智能化、网络化等发展
潮流，紧跟国际先进技术的发展方向；有利于扩大公司产品适用范围，为公司进
一步发展奠定坚实的理论基础和技术基础。不断研究新产品、新工艺和新的设计
理念，提高研发项目管理、数据治理、协同开发的效率，构建全新的满足定制化
需求的表具研发管理模式；更好的衔接研发创新、技术产业化与制造管理模式，
提升企业创新及运营管理的整体效率。
研发中心的建设符合公司高速发展的需要，可以为公司高速发展提供强大的
技术支撑和可持续发展的后劲，解决制约当前公司高速发展的技术“瓶颈”，提
高产品研究和开发的效率和成功率，培育和建立具有自主知识产权的技术和产品
体系。
（1）国家政策的支持和鼓励
研发中心主要为企业开发智能计量表具及系统等产品，特别是物联网燃气
表、超声波表等高端智能燃气表的进一步研发，为企业的持续性发展打下良好的
基础，同时公司将加大对智能水表的研发和投入。
国家对城市燃气智能计量系统提出了一系列的产业政策，鼓励和支持智能燃
气仪表的行业发展，相关产业政策主要包括《计量发展规划》（2013-2020 年）、
《住宅远传抄表系统》、
《天燃气发展“十三五”规划》、
《能源计量监督管理办法》、
《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等。
（2）人才储备的可行性
高业务素养、经验丰富且稳定的技术团队是公司保持长期技术优势的重要保
障。公司经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引入了
具有竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。公司关注人才成长，以企业文化和
理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。公司建
立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的发展平台
与科研条件。
（3）技术储备的可行性
技术是公司发展的核心驱动力。公司通过多年的研发积累，逐渐掌握了智能
燃气表生产制造的关键技术。公司一贯重视技术创新和新产品研发，通过自主研
发、与科研机构合作等多种形式，积累了自己的核心技术。
中国通信工业协会物联网应用分会颁发的 2020 中国智慧城市创新解决方案成果
奖、公司的安全超声波燃气表获得了中国城市燃气协会安全管理工作委员会颁发
的安全创新成果奖。报告期内，公司鼓励全员创新，积极研究新技术，挖掘新专
利，并取得了一系列技术研发的知识产权成果。
本项目不涉及新增建设项目用地，无须办理土地手续。
截至本预案公告日，本项目涉及的投资备案及环境影响评价（如需）相关审
批工作尚在进行中。
（三）补充流动资金
公司本次拟使用募集资金 13,500.00 万元补充流动资金。本次使用部分募集
资金补充流动资金，以满足公司未来业务发展对流动资金的需求，提高公司持续
盈利能力，优化公司资本结构，提高公司行业竞争力。
本项目不涉及项目立项、环评批复以及建设用地批复事项。
自公司 2017 年上市已来，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负
债规模逐年上涨。截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率、流动比率、速动
比率与同行业上市公司的对比情况如下：
项目 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
金卡智能 33.93% 1.71 1.38
先锋电子 24.42% 2.97 2.50
新天科技 14.87% 5.64 4.85
可比公司均值 24.41% 3.44 2.91
威星智能 54.91% 1.59 1.22
注：可比公司数据来源于其披露的 2020 年年报。
与同行业上市公司相比，公司资产负债率显著高于可比公司平均值，流动比
率、速动比率显著低于可比公司平均值，公司短期资金需求相对较大。
本次补充流动资金有利于优化公司资本结构，充实营运资金，公司资本实力
及抗风险能力将得到加强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持
续发展能力。
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水
平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争
能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利
于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，
公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效
补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有
效保障。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，截至本预案公告之日，不存在
因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股
本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调
整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司总股本为 13,235.61 万股，控股股东、实际控制
人黄文谦直接持有公司 2,879.07 万股的股份，持股比例为 21.75%。
按照本次非公开发行股票数量的上限 3,970.68 万股计算，本次发行结束后，
公司的总股本为 17,206.29 万股，控股股东持股比例为 16.73%，仍处于控股地位。
为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一
特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数
量，从而公司控制权不会发生变化。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司计划于近期举
行董事会换届，新一届董事会拟增聘数名高管。本次发行完成后，不会对公司高
级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次募投项目紧密围绕公司的主营业务开展，本次发行后公司业务结构不会
发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，
公司资金实力将大幅提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御风险的
能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被
摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，随着募投项目的实施，
本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和
盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入
量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压
力。随着募投项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金
流入将有所增加，总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营
风险与成本。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而
大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情
况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
智能燃气表行业的市场发展状况与国民经济整体发展程度及城市燃气行业
基础设施建设密切相关。报告期内，国内经济发展平稳，国家政策积极推广天然
气的使用，燃气基础设施建设日益完善。但是，随着中国经济进入新常态，未来
国内宏观经济增速将有回落的趋势，可能导致基础设施建设的滞后，从而影响智
能燃气表的市场需求。
同时，受新冠疫情影响，全球主要经济体的经济增长存在较大的不确定性，
部分国家限制进出口贸易的政策以及防疫措施对经济全球化造成了一定的阻碍，
可能会对天然气的供给造成影响。
（二）市场竞争风险
近年来，由于国家产业政策的支持，我国天然气消费量不断增长，燃气基础
设施建设日益完善，推动燃气表市场不断发展，为公司开拓市场提供了良好的机
遇。但与此同时，市场规模的扩大吸引着国内外竞争者不断进入本行业，现有的
行业内竞争者也不断加大投入，智能燃气表行业的市场竞争将日趋激烈。为进一
步扩大和巩固市场占有率，公司面临较大的竞争压力，毛利率水平存在下降的风
险。
（三）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 40,793.42 万元、60,610.24 万元、
例较高。公司的客户主要为燃气公司，信用状况良好，通常情况下能够按期回款。
公司已按照规定合理估计并充分计提了各项应收账款减值准备。未来，随着公司
经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果应收账款回收期较长或无法
收回而发生坏账的情况，将可能对公司现金流情况以及业绩产生一定的影响。
（四）管理风险
近年来，公司的经营业绩、行业地位和品牌价值均得到了快速提升。在此过
程中，管理层积累了适合本公司的管理经验，建立了有效的约束和激励机制，并
逐步完善了公司治理结构与内部控制制度。
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高
要求。如公司短期内管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和
市场竞争力。
（五）核心技术人员流失风险
高业务素养、经验丰富且稳定的技术团队是公司保持长期技术优势的重要保
障。公司经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引入了
具有竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。公司关注人才成长，以企业文化和
理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。尽管公
司建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的发展
平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心技术人员
流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。
（六）技术失密或侵权风险
技术是公司发展的核心驱动力。公司通过多年的研发积累，逐渐掌握了智能
计量和电子式燃气仪表生产制造的关键技术。公司拥有多项专利，如果公司的关
键技术及技术资料发生较大范围的泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
公司一贯重视技术创新和新产品研发，通过自主研发、与科研机构合作等多
种形式，公司开发的产品能够较好地满足市场需求。由于公司技术创新和新产品
研发涉及计算机、自动化和通信工程等多种学科技术，涉及的环节较多、开发周
期较长，容易受到不可预测因素的影响，存在开发创新失败的风险。同时，如果
公司研发的新产品不能适应市场需求、客户不予认同，则会对公司业绩增长和整
体盈利水平构成不利影响。
（七）募投项目实施风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出
的，募投项目经过了充分的可行性研究论证。但是，仍存在因市场环境发生较大
变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致
投资项目不能产生预期收益的可能性。
公司对募投项目的产品在建设方案、设备选择、人员配置等方面都经过仔细
分析和周密计划，但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手的发展、
产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的
实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。
（八）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务，预计本
次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，
公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现
需要一定周期。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同
时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（九）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开
发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关
的核准时间也存在不确定性。
（十）股票市场波动的风险
本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本
面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
第四节 发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司在《公司章程》对利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百五十六条 公司的利润分配政策为：采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配利润，优先采取现金分红；利润分配不得超过累计未分配利润的
金额，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配的条件
（1）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十。
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分
红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金需
求状况决定进行中期现金分红。
董事会应每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述政策提出当年利润分配方
案。
（三）利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的
意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的
利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或
原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配
预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数以上表决同意。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票
平台。
（四）利润分配政策的调整
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议
案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行
审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：①国家制
定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因
素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；③公司法定公积金弥
补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；④中国证
监会和证券交易所规定的其他事项。
（五）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其
及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
税）。上述权益分派已实施完毕。
东每 10 股派 0.50 元人民币现金，共计派发 6,625,752.50 元（含税）。上述权益分
派已实施完毕。
东每 10 股派 0.50 元人民币现金，共计派发 6,622,452.50 元（含税）。上述权益分
派已实施完毕。
（二）最近三年现金股利情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税） 占比
司普通股股东的净利润
公司2018-2020年度的现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东
净利润的比例分别为10.50%、10.17%和7.91%，低于当年实现的可分配利润的
《公司章程》第八章对利润分配做了专门规定，其中第一百五十六条关于现
金分红的主要规定如下：“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司
外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润
应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”
公司上市后的分红遵循上述规定进行，但实际分配比例低于20%，主要是因
为公司实际资金需求较大，为保障公司未来长远发展，满足公司业务拓展和日常
经营流动资金的需求，公司按照上述条款规定的“在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下”做出的分红决策。
当年度重大资金需求情况具体如下：
①业务发展需求
公司所处行业为智能燃气表行业。公司积极适应能源转型发展的新形势，牢
牢把握物联网及5G等新一代通讯技术的发展趋势，融合移动互联、大数据、云
计算、人工智能等现代信息技术及先进的物联网通信技术，在技术研发上不断创
新，新技术产品化进程持续推进，推动物联网及互联网技术及其解决方案在燃气
行业的应用。同时，公司在现有的业务基础上，积极向智能水表等其他智能计量
表具延伸，进一步拓宽公司的产业链范围，增强盈利能力。
基于上述行业发展趋势及公司经营战略的需求，公司需要持续的资金流以完
成相应的经营计划。
②持续建设需求
为了抓住智慧能源发展的重要机遇，加快推进物联网技术的研发、应用，进
一步提升公司的技术研发能力，扩大产业规模，满足行业客户不断升级的需求，
报告期内，公司以自筹资金及银行贷款累计投资建设约1.5亿元。另外考虑未来
持续的技改工程项目需要，公司存在较大的资本支出计划。
（2）报告期内公司利润分配方案决策程序均遵循《公司章程》规定
针对利润分配方案，公司严格履行了相关的审批程序。公司利润分配方案已
经公司董事会、监事会审议通过，并经公司股东大会审议通过。独立董事发表了
明确的同意意见，独立董事认为：公司年度利润分配预案是依据公司实际情况制
定的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《上市后
公司股东分红回报五年规划》中关于利润分配的相关规定，符合利润分配决策程
序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的
实际情况及未来可持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。
综上所述，报告期内公司现金分红比例低于20%，主要是考虑了公司经营发
展需要和实际财务状况，且履行了相应的决策审批程序，符合《公司章程》的相
关规定。
（三）未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司生产经营。
三、未来的股东回报规划
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件，制定了《未
来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。公司将实施积极的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《未
来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》的主要内容如下：
“1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续
的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度
安排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。
投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于
当年实现的可分配利润的百分之二十。
股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、
监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的
调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财
务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股
东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期
分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公
积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分
配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告中公布，并提交股东大会
进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络
形式的投票平台。
公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建
议并接受社会监督。
定执行。本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效及实施，修
订时亦同。”
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国
证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，
公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算
（1）假设本次非公开发行股票于 2022 年 6 月末完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为发行上限，发行 3,970.68 万股，募集资金总额为
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 13,235.61 万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）公司 2021 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 3,698.66 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,562.63 万元，假设 2021 年度归属
于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 2021
年 1-6 月的 2 倍（该假设不代表公司对 2021 年的经营情况及趋势的判断，不构成公
；假定 2022 年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东
司的盈利预测）
的扣除非经常性损益的净利润按照分别比 2021 年增长 15%、持平、下降 15%的
增幅测算；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影
响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2021 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 13,235.61 13,235.61 17,206.29
本次发行募集资金总额（万元） 45,000.00
预计本次发行完成时间 2022 年 6 月
假设情形 1：2022 年归属于母公司股东的净利润比 2021 年归属于母公司股东的净利润增长
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,397.32 8,506.92 8,506.92
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.64 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.64 0.56
扣非后基本每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.54
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.54
假设情形 2：2022 年归属于母公司股东的净利润比 2021 年归属于母公司股东的净利润持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,397.32 7,397.32 7,397.32
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.49
扣非后基本每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.47
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.47
假设情形 3：2022 年归属于母公司股东的净利润比 2021 年归属于母公司股东的净利润下降
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,397.32 6,287.72 6,287.72
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.48 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.48 0.41
扣非后基本每股收益（元/股） 0.54 0.46 0.40
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.46 0.40
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务，预计本
次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，
公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现
需要一定周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长
幅度可能会低于股本规模的增长幅度，公司存在短期内扣除非经常性损益后的每
股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的
假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体
措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者
理性投资，并注意投资风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务，有助于满
足公司业务进一步拓展，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。目
前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
公司历来重视人才的培养储备，在技术团队方面，公司已经建立了专业、具
有丰富行业经验的技术团队。在管理和销售团队方面，公司拥有经验丰富的管理
和销售团队，持续拓展全国市场，为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
公司作为高新技术企业，始终坚持将技术创新放在企业发展的重要位置，坚
持以创新驱动发展，紧跟行业技术革新前沿和发展方向，把握 5G 及物联网技术
发展的良好契机，不断提升物联网解决方案，通过“云、管、端”一体的设计理
念，涵盖民用、商用和工业燃气运用产品，全方位满足燃气公司的业务需求。同
时，公司深入探索超声“C”端应用，完善丰富超声波产品线，不断加强超声波
技术验证，将先进计量技术与智能技术相结合，助力燃气公司实现精细化管理和
智慧化运营。
公司已成为国内知名的智能燃气整体解决方案供应商，与港华燃气、华润燃
气、中国燃气、新奥能源、昆仑能源等大型燃气集团及上海燃气、深圳燃气、上
海燃气、佛山燃气等数百个城市燃气运营商均建立了良好的业务合作关系。公司
产品系列覆盖齐全，表具终端用户累计超过两千万，产品远销海外，获得了客户
的充分认可，建立了良好的信誉和品牌形象。
公司深入推进企业品牌文化建设工作，不断丰富自身品牌内涵，持续加强企
业品牌策划与宣传，从经营理念、企业文化、核心产品、制造技术、精工制造能
力等角度展示威星的产品与服务，塑造威星品牌形象。2020 年，公司获评浙江
省隐形冠军企业。报告期内，公司获评浙江省商标品牌战略示范企业，公司品牌
知名度和认可度日益提升，企业品牌竞争力不断增强。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司成立至今一直致力于智能燃气表的研发、生产和销售业务，通过多年的
发展，建立了较强的竞争优势，公司产品受到了港华燃气、华润燃气、昆仑燃气
和中国燃气等中国主要燃气集团的认可。公司积极适应能源转型发展的新形势，
牢牢把握物联网及5G等新一代通讯技术的发展趋势，融合移动互联、大数据、
云计算、人工智能等现代信息技术及先进的物联网通信技术，在技术研发上不断
创新，新技术产品化进程持续推进，推动物联网及互联网技术及其解决方案在燃
气行业的应用。
本次募集资金全部用于公司主营业务，可有效丰富公司产品结构，提升生产
和研发实力，符合公司长远的发展战略。公司已对募集资金投资项目进行可行性
研究论证，在本次募集资金到位前，公司将择机通过自筹资金先行投入建设，以
争取项目尽早产生效益，尽快获得投资回报，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
公司制定了募集资金管理制度，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金
的安全性和专用性。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户，进行集
中管理，及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权，合理
防范募集资金的使用风险。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润
分配的连续性和稳定性。公司制定了关于利润分配的议案，明确了公司利润分配
的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的比例、条件，利润分配的审议程序以
及利润分配政策调整的决策程序等重要事项。
技术水平是公司持续发展的核心因素。公司非常重视技术研发，报告期内研
发投入均保持在较高的水平，形成了一批具有较强竞争力的科技成果。未来公司
将进一步提高科研人员的素质和水平，形成具有自主知识产权的核心技术，提升
公司的竞争力。公司将积极参与国家及行业标准的起草及修订工作，为本行业的
规范及发展作出自己的贡献；同时公司将加强与院校的交流与合作，提高自身的
科研水平。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期
回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人黄文谦先生根据中国证监会相关规定，为确保公
司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承
诺：
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意按照中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法承
担相应的法律责任；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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