证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-141
浙江金盾风机股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、 本次解除限售股份的基本情况
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2017
年 04 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会通过了《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关事项的议案，经中国证券监督管理委
员会证监许可[2017]1695 号文核准，公司向发行股份购买资产交易对象杭州中宜
投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、杭州红将投资管理有限公司（以
下简称“红将投资”）、杭州远方光电信息股份有限公司、费占军、周伟洪、费
禹铭以及钱志达非公开发行新股 74,009,730 股，发行价格为 24.40 元/股（经除息
调整）；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合
伙）（以下简称“萌顾创投”）发行新股 29,529,402 股募集配套资金，发行价格
为 33.36 元/股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017
年 11 月 3 日。本次发行后，公司总股本由 160,000,000 股增至 263,539,132 股。
远方光电、费占军、费禹铭、钱志达因本次交易取得的股份限售期限为 12
个月，已于 2018 年 11 月 5 日上市流通。王淼根、陈根荣、萌顾创投、马夏康因
本次交易取得的股份限售期限为 36 个月，已于 2020 年 11 月 3 日上市流通。
周建灿因本次交易取得的股份限售期限为 60 个月，拟解除限售日期为 2022
年 11 月 3 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司 2017 年年度利润分配方案为：以 2017
年 12 月 31 日公司总股本 263,539,132 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.5000 元（含税）人民币，共派发现金红利人民币 13,176,956.60 元（含税），
剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，合计转增股份数量为 210,831,305 股，转增后公司总股本为 474,370,437 股。
第十二次会议，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份
的议案》。2019 年 6 月 21 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了
《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司应以 1.00
元的价格向周伟洪定向回购并注销 55,189,548 股股份，但因周伟洪个人原因，将
数量为 18,020,348 股。2019 年 7 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成上述 18,020,348 股股份的回购注销手续。本次回购注销完成
后，公司总股本由 474,370,437 股变更为 456,350,089 股。
第二十三次会议，审议通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股
份的议案》。2020 年 12 月 31 日，公司召开了 2020 年第一次临股东大会，审议
通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司应以
总价人民币 1.00 元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销 39,636,271 股、
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述 49,830,082 股股份的回购注
销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 456,350,089 股变更为 406,520,007
股，中宜投资限售股份为 10,840,272 股，红将投资限售股份为 2,787,944 股。2021
年 5 月 17 日，中宜投资持有的 3,252,081 股、红将投资持有的 836,383 股解除限
售上市流通。
截至本公告披露日，公司总股本为 406,520,007 股。其中，尚未解除限售的
股份数量为 171,245,548 股，占总股本的 42.12%。
三、申请解除股份限售的股东承诺履行情况
通过本次交易取得的公司股份的锁定情况具体如下：
限售股份
承诺内容 承诺的履行情况
持有人名称
个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满 36 个月可解
锁 30.00%，发行结束之日起届满 48 个月可解锁 70.00%。本
中宜投资 次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发 截止目前未违反
红将投资 行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生 该承诺
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
盈利补偿协议》中做出的相关赔偿如下：
限售股份
补偿承诺内容及结果 补偿的履行情况
持有人名称
根据浙江金盾风机股份有限公司与中宜投资、红将投资签订
的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 （以
下简称“《盈利补偿协议》”），中宜投资、红将投资承诺：
“红相科技在红相科技利润承诺期（即 2016-2019 年度）应
日公司收到中宜
实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低
投资现金 补偿
于 5,000 万元、7,500 万元、9,375 万元、11,720 万元，即红
相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于 33,595 万
资 现 金 补 偿
元。”
红相科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度经审
计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属于 母 公 司 净 利 润 分别 为
国证券登记结算
中宜投资 5,164.69 万元、7,512.66 万元、5,397.41 万元、306.77 万元，
有限责任公司深
红将投资 累计完成业绩 18,381.53 万元， 低于累计利润承诺数 33,595.00
圳分公司完成上
万元，未完成业绩承诺数 15,213.47 万元。
述 49,830,082 股
根据《盈利补偿协议》的约定，红相科技利润承诺期内，若
股份的回购注销
红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将
手续，本次注销
由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿。中
完成后，中宜投
宜投 资、红将 投资累计 应补偿金额 =累 计净利润差 额
资和红将投资已
全额履行业绩补
中红相科技 100.00%股权的交易对价 116,000 万元=52,530.51
偿义务。
万元。
同时根据《盈利补偿协议》的约定，在红相科技利润承诺期
届满时，需对红相科技 100.00%股份进行减值测试，红相科
限售股份
补偿承诺内容及结果 补偿的履行情况
持有人名称
技股权减值为 59,696.44 万元，超过上述业绩补偿金额，中宜
投资、红将投资需要另向公司补偿，另需补偿金额为 7,165.93
万元。
综上，中宜投资、红将投资应承担的补偿总额为 59,696.44
万元。其中， 中宜投资应承担的补偿金额=中宜投资持有的
红相科技股份比例 69.60%/中宜投资、红将投资合计持有的
红 相 科 技 股 份 比 例 87.50%* 补 偿 总 额 59,696.44 万 元
=47,484.25 万元
红将投资应承担的补偿金额=红将投资持有的红相科技股份
比例 17.90%/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份
比例 87.50%*补偿总额 59,696.44 万元=12,212.19 万元。
根据《盈利补偿协议》的约定，中宜投资、红将投资应承担
的补偿金额 59,696.44 万元应在 2020 年 11 月 27 日履行完毕；
若中宜投资、红将投资未在 2020 年 11 月 27 日之前以现金方
式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资以等
值的上市公司股份进行补偿，股份价值将依照 2020 年 11 月
以 1.00 元的价格进行回购并注销。
根据前述应补偿总额及股份补偿的股票定价，中宜投资、红
将投资分别应补偿股份数量如下：
中 宜投资 应补偿 股份 数量 =中宜 投资应 承担的 补偿金 额
元/股=39,636,271 股，不足一股的部分以现金补偿 8.23 元；
红 将投资 应补偿 股份 数量 =红将 投资应 承担的 补偿金 额
元/股=10,193,811 股，不足一股的部分以现金补偿 3.03 元。
的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督
管理委员会公告[2017]9 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求
执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规
定执行。
四、公司本次解除限售股份申请上市流通安排
本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 11 月 12 日（星期五）。
本次解除限售股份的数量为 9,539,752 股，占公司股本总数的 2.3467 %。
本次解除股份限售的股东共计 2 名，为境内一般法人。
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
合计 9,539,752 9,539,752
注 1：2017 年 11 月 3 日，公司向发行股份购买资产交易对象中宜投资非公
开发行股份 28,042,524 股。2018 年 7 月 9 日，公司以 2017 年 12 月 31 日公司总
股本 263,539,132 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，本次权
益分配实施导致中宜投资持有公司的股份数量变更为 50,476,543 股。因公司并购
的子公司浙江红相科技股份有限公司未完成 2016 年至 2019 年业绩承诺，公司于
此次回购注销完成后，中宜投资持有公司股份 10,840,272 股。2021 年 5 月 17 日，
中宜投资按照承诺解除限售其持有公司股份的 30%，即 3,252,081 股。中宜投资
本次解除剩余限售的股份数量 7,588,191 股，其中 7,580,000 股处于质押状态，需
解除质押等权利限制，方可实际上市流通。
注 2：2017 年 11 月 3 日，公司向发行股份购买资产交易对象红将投资非公
开发行股份 7,212,086 股。2018 年 7 月 9 日，公司以 2017 年 12 月 31 日公司总
股本 263,539,132 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，本次权
益分配实施导致红将投资持有公司的股份数量变更为 12,981,755 股。因公司并购
的子公司浙江红相科技股份有限公司未完成 2016 年至 2019 年业绩承诺，公司于
此次回购注销完成后，红将投资持有公司股份 2,787,944 股。2021 年 5 月 17 日，
红将投资按照承诺解除限售其持有公司股份的 30%，即 836,383 股。红将投资本
次解除剩余限售的股份数量 1,951,561 股，其中 1,950,000 股处于质押状态，需解
除质押等权利限制，方可实际上市流通。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 比例 本次变动数 比例
股数（股） 股数（股）
（%） （%）
一、有限售条件的流通股 234,841,755 57.77 -9,539,752 225,302,003 55.42
二、无限售条件的流通股 171,678,252 42.23 9,539,752 181,218,004 44.58
三、股份总数 406,520,007 100.00 406,520,007 100.00
注：有限售条件的流通股包含高管锁定股。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：中宜投资、红将投资于 2017 年实施
完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申
请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；中宜投资、红将投资履行了重大资
产重组非公开发行时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数
量符合有关规定；独立财务顾问同意金盾股份本次有限售条件流通股上市流通。
七、备查文件
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
