《关于请做好聚合顺公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 10 月 26 日出具的《关于请做好聚合顺公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰
君安”或“保荐机构”）已会同杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“发
行人”、
“申请人”或“公司”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简
称“申报会计师”）、浙江天册律师事务所（以下简称“申请人律师”）等中介机
构对函中所列问题进行了认真研究和核查。现将相关问题的落实情况回复如下，
请予审核。
说明：
司债券申请文件具有相同含义。
致。
问题一
产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”的实施主体为公司持股 51%的子公司聚合顺鲁
化。兖矿鲁化持有聚合顺鲁化 35%股权，公司将兖矿鲁化认定为关联方。募投项
目投产后，兖矿鲁化将向聚合顺鲁化供应原材料及部分水电能源，从而产生新增
日常关联交易。请申请人进一步说明并披露：
（1）按照《公司法》《企业会计准
则》
《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确披露关联方及关
联方关系，并按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期的相关
情况；
（2）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露
的规范性、是否存在关联交易非关联化的情况、是否存在违规决策、违规披露的
情形；申请人对减少和规范关联交易的措施；
（3）关联交易的定价与聚合顺鲁化
向其他供应商采购的价格、兖矿鲁化向其他客户出售的价格是否存在明显差异，
如存在，请说明原因及合理性；
（4）聚合顺鲁化不单独采购生产所需水、电等能
源的原因及合理性；
（5）结合新增关联交易的性质、与兖矿鲁化发生的日常关联
交易对应的收入、成本费用和利润总额占申请人相应指标的比例，说明该等关联
交易是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构、申请人律师
和申报会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
回复：
一、按照《公司法》
《企业会计准则》
《上市公司信息披露管理办法》及其他
相关规定完整、准确披露关联方及关联方关系，并按经常性关联交易和偶发性关
联交易披露最近三年及一期的相关情况
发行人《募集说明书》已经披露了 2018 年-2021 年 6 月的关联交易。截至
（一）截至 2021 年 9 月 30 日，公司关联方及关联关系如下：
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至 2021 年 9
月 30 日，发行人主要关联方及相应关联关系如下：
（1）发行人控股股东及实际控制人
序号 名称 与本公司的关系
温州永昌控股有限公司 公司持股 5%以上股东，实际控制人傅昌宝直接
（以下简称“永昌控股”） 持有其 100%股权
温州市永昌贸易有限公司 公司持股 5%以上股东；傅昌宝直接持有其
（以下简称“永昌贸易”） 44.50%股权，通过永昌控股持有其 55.50%股权
（2）发行人全资及控股子公司
序号 名称 与本公司的关系
（1）持有发行人 5%以上股份的关联方
公司不存在持有公司 5%以上股份且不存在控制关系的关联方。
（2）董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事，基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 职务 任职期间
董事、副总经理、董
事会秘书
发行人现任监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表监事，基本情况如
下：
序号 姓名 性别 国籍 职务 任职期间
发行人现任共有 3 名高级管理人员，基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 职务 任职期间
董事、副总经理、董
事会秘书
（3）实际控制人对外投资或担任董事、高级管理人员的主要企业
序号 名称 与本公司的关系
东莞市宇正创业投资合伙企业
（有限合伙）
（4）报告期内发行人其他主要关联方
序号 名称 关联关系
报告期内发行人实际控制人傅昌宝曾控制的企
业，已于 2018 年 8 月 7 日注销
东莞市合昌企业投资咨询有限 报告期内发行人实际控制人傅昌宝曾控制的企
公司 业，已于 2018 年 5 月对外转让
报告期内发行人实际控制人傅昌宝曾经控制的
企业投资咨询有限公司而失去对其控制
报告期内发行人实际控制人傅昌宝曾间接参股
的企业，已于 2018 年 9 月对外转让
发行人实际控制人傅昌宝之兄傅昌焕持有其
发行人实际控制人傅昌宝之兄傅昌焕持有 55%
股权
发行人实际控制人傅昌宝之兄傅昌焕控制的企
业
报告期内发行人实际控制人傅昌宝之兄傅昌焕
曾控制的企业，已于 2018 年 7 月对外转让
报告期内发行人实际控制人傅昌宝之兄傅昌焕
曾控制的企业，已于 2018 年 7 月对外转让
报告期内发行人董事姚双燕曾控制的企业，已
于 2019 年 9 月注销
股份有限公司的 3.03%股权已对外转让
（5）其他关联方
除上述所列示的关联方外，发行人及永昌控股、永昌贸易之董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人关联自然人，关联自然人直接或者
间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织为发行人的关联方。
此外根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，持有发行人重要
子公司 10%以上股份的少数股东亦为发行人关联方，具体情况如下：
序号 名称 与本公司的关系
持有控股子公司聚合顺鲁化 14%股
温州君丰管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“温州君丰”）
人才持股平台
兖矿鲁南化工有限公司（以下简称
“兖矿鲁化”）
持有控股子公司山东聚合顺 30%股
权；发行人员工参与持股
（二）发行人最近三年及一期的经常性关联交易、偶发性关联交易及其他相
关交易情况
（1）支付管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付报酬情
况如下：
单位：万元
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 175.10 248.67 235.99 195.98
（1）关联担保
报告期内，发行人不曾为关联方提供担保。
截至 2021 年 9 月 30 日，关联方为发行人及控股子公司提供的实际正在履行
的担保情况如下表所示：
单位：万元
担保方 担保总额 担保起始日 担保到期日
永昌控股、傅昌
宝、金建平
永昌控股、永昌
贸易、傅昌宝
注：金建平为发行人实际控制人傅昌宝配偶
（2）与关联企业共同投资成立子公司
责山东尼龙 6 切片项目运作。其中君丰管理作为持股平台，系为激励员工积极
性、吸引行业人才而设立，2020 年 12 月前由自然人王建锋、姚双琴、丁光军合
计持有 100%投资份额，2020 年 12 月 25 日合伙人确认后，王建锋、姚双琴将持
有投资份额转让给张文斌等人，并由受让方实缴投资份额。由于姚双琴为公司董
事、副总经理、董事会秘书姚双燕之姊，王建锋为姚双琴之配偶，因此君丰管理
为公司关联方，本次投资构成了关联交易。
公司第二届董事会第十三次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过
《关于拟成立山东聚合顺鲁化新材料有限公司暨关联交易的议案》，按照关联交
易表决程序，同意与君丰管理、兖矿鲁化成立聚合顺鲁化。2020 年 12 月 11 日
聚合顺鲁化成立，聚合顺、君丰管理、兖矿鲁化分别持有 51%、14%和 35%股权，
均以 1 元/注册资本价格入股。本次投资价格具有公允性。
除上述关联交易外，公司存在与自然人股东（持股不足 5%）控制的企业进
行交易的情形（不构成关联交易），具体情况如下：
（1）浙江锦事达化纤有限公司
公司完成首次公开发行时，自然人股东周伟朵原持有公司 0.16%股份，且为
浙江锦事达化纤有限公司实际控制人之配偶。报告期内公司与浙江锦事达化纤有
限公司交易情况如下：
单位：万元
公司名称 销售产品 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
浙江锦事达化纤有限公司 尼龙 6 切片 2,780.42 2,183.19 2,074.25 4,078.07
占发行人各期营业收入的比例 0.73% 0.85% 0.85% 2.01%
（2）杭州鹿跃贸易有限公司
公司完成首次公开发行时，自然人凌建忠原持有公司 1.51%的股份，且为杭
州鹿跃贸易有限公司实际控制人。报告期内公司曾向杭州鹿跃贸易有限公司采购
瓷砖用以装修办公楼：
单位：万元
公司名称 采购产品 2019 年度 2018 年度
杭州鹿跃贸易有限公司 瓷砖 6.11 50.00
二、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的
规范性、是否存在关联交易非关联化的情况、是否存在违规决策、违规披露的情
形；申请人对减少和规范关联交易的措施
（一）最近三年一期已发生关联交易的必要性、合理性、规范性和信息披露
情况，是否存在关联交易非关联化的情况
最近三年及一期，发行人向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付
报酬情况符合发行人业务发展需要，具有必要性、合理性。
（1）关联方为发行人提供担保
商业银行在向发行人发放贷款或开具银行承兑汇票时，依据自身的风险控制
需求，除了要求发行人提供足额抵押或质押担保，一般还要求由发行人实际控制
人方面提供连带责任担保。因此，报告期内关联方为发行人提供上述担保，系为
满足发行人经营所需及发行人融资所涉商业银行的要求，具有合理性，且由发行
人单纯受益，不存在损害发行人及股东利益的情况。
（2）与关联企业共同投资成立子公司
责山东尼龙 6 切片项目运作。其中，聚合顺鲁化引入少数股东兖矿鲁化有利于整
合上下游资源，兖矿鲁化为行业内知名己内酰胺生产企业之一，聚合顺鲁化厂区
与兖矿鲁化己内酰胺生产基地相邻，投产后将向兖矿鲁化采购己内酰胺及个别能
源，可以有效保证原材料供应的稳定性和及时性，同时大幅度降低运输成本和采
购周期，起到提升产品整体竞争力、更好地控制原材料价格波动风险的作用。君
丰管理系发行人部分技术、业务骨干及其他行业内优秀人才的持股平台，聚合顺
鲁化引入君丰管理可以充分利用人才优势，有效提升骨干员工认同感和凝聚力，
激发员工积极性，从而更好地实施公司在山东地区的产业布局。
化的情况
（1）首次公开发行前已发生关联交易
公司于 2019 年 4 月申请首次公开发行事项，并于 2020 年 6 月完成首次公开
发行。对 IPO 报告期内（2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）发生的全部关
联交易，已由公司经 2018 年度股东大会、第一届董事会第十五次会议、2019 年
第一次临时股东大会、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第六次会议、2020
年第一次临时股东大会进行了审议或确认，并在《招股说明书》中予以披露。
（2）首次公开发行后已发生关联交易
为董监高等关键管理人员提供报酬的事项，由公司审议年度报告时期，经董
事会薪酬与考核委员会制订公司董监高当年度薪酬执行情况及下一年度薪酬考
核方案。该方案与公司年度报告一并经公司董事会、监事会及年度股东大会审议
并披露。公司为董监高等关键管理人员提供报酬的具体金额，由公司在年度报告、
半年度报告中定期披露。
关联方为发行人提供担保的事项，系为满足发行人经营所需及发行人融资所
涉商业银行的要求，且由发行人单纯受益，发行人未向关联方提供担保，不存在
损害发行人及股东利益的情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制
度，相关事项无需经发行人董事会、监事会、股东大会等有权机构审议和披露。
报告期内，公司已在年度报告和半年度报告等定期公告中，披露了当期期末正在
履行的关联方为公司提供担保的事项。
与关联方共同投资成立子公司的事项，已经公司第二届董事会第十三次会议
及 2020 年第三次临时股东大会审议通过并予以披露。公司根据《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》并出于谨慎原则，将君丰管理、兖矿鲁化确认为
新增关联方。报告期内，公司与新增关联方未发生除共同投资成立子公司以外的
交易，不存在关联交易非关联化的情形。
综上所述，公司报告期内已发生关联交易具有必要性、合理性，决策程序合
法合规，并履行了信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况，不存在违规
决策、违规披露的情形。
（二）新增预计关联交易存在的必要性、合理性、规范性和信息披露情况
（1）募投项目投产后预计发生的关联采购
根据募投项目实施计划，未来募投项目投产后，募投项目实施主体聚合顺鲁
化预计将向兖矿鲁化采购原材料己内酰胺、能源蒸汽等。目前募投项目仍在建设
期，上述关联交易发生时间及规模尚未确定。公司将在相关项目实施条件成熟、
关联交易发生前，按照公司章程以及相关法律法规规定，履行关联交易的审议及
披露程序。
（2）关联交易的必要性、合理性
要，有利于实现强强联合
兖矿鲁化为国有控股上市公司兖州煤业（600188.SH）全资子公司，主要从
事化工产品的开发、生产和销售等业务，为行业内知名己内酰胺供应商之一，目
前已有/在建的己内酰胺项目规模约为年产 30 万吨。由于己内酰胺是生产聚酰胺
链的上下游，双方拟发生的采购己内酰胺的交易属于双方的主营业务范畴，符合
各自业务发展的需要。
和竞争力
己内酰胺主要通过苯制备，隶属于石油及煤化工产业链，属于化工行业中间
产品，价格相对透明，其中运输成本对于原材料成本有较大影响。兖矿鲁化与聚
合顺鲁化生产基地相邻，就近采购己内酰胺，既可以保证原材料及部分能源供应
的稳定性，也可以大幅降低运输成本，缩短采购周期，从而降低运营成本，提升
产品的市场竞争力。
能源具有必要性和合理性
本次募投项目建设预计使用能源中，除了电力、天然气等外，还需要蒸汽提
供热能。兖矿鲁化作为所在园区范围内唯一有余量外售蒸汽企业，本次募投项目
投产后向其采购蒸汽具有合理性。
（1）关联交易的具体情况及履行的审议和披露程序
发行人第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议通过了《关
于新增预计日常关联交易情况的议案》，同意公司与兖矿鲁化的关联方新增日常
关联交易，预计 2021 年 10 月-11 月交易额度不超过 5,800 万元，具体情况如下：
最近三年及一 2021 年 10 月-11 月
交易对方 关联交易内容 定价原则
期已发生金额 预计金额
兖矿煤化供 采购原材料 参考市场价格协
- 不超过 5,800 万元
销有限公司 （己内酰胺） 商定价
截至目前，发行人尚未与煤化供销发生实际交易。
兖矿煤化供销有限公司（以下简称“煤化供销”）与兖矿鲁化均为兖州煤业
股份有限公司的控股子公司，故煤化供销为兖矿鲁化的关联方。根据谨慎性原则，
发行人董事会已将本次拟与煤化供销发生的采购原材料交易事项按日常关联交
易审议和披露：发行人于第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会
议通过了《关于新增预计日常关联交易情况的议案》，同意公司与兖矿鲁化的关
联方新增日常关联交易，独立董事发表了同意意见。发行人对相关事项及时履行
了信息披露义务。
（2）预计新增关联交易的必要性、合理性
由于己内酰胺生产投资规模较大，因此国内己内酰胺生产较为集中。为应对
公司产能规模增加，同时防范因己内酰胺生产厂家设备检修或因能源使用受限导
致的供应波动风险，公司计划与兖矿鲁化关联方建立供货关系，以扩展供应渠道，
增加现货己内酰胺采购量，提升原材料供应稳定性。
新增预计关联交易价格将参考市场价格协商确定，由于己内酰胺的生产隶属
于石油及煤化工产业链，而山东地区具有雄厚的化工产业基础，当地己内酰胺市
场价格较为透明，以市场价格为基础可保证交易公允性。
（三）申请人对减少和规范关联交易的措施
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联
交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司已在《公司章程》《股东大会议事
规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作细则》等制度中，规定了关联交易的公
允决策程序，主要内容如下：
（1）《公司章程》的规定
第四十八条规定：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过……（六）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。
第八十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第八十七条规定：“审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程
序为：
①股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
②股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
③大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
④关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分之
二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；
⑤关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。”
第一百二十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
（2）《董事会议事规则》的规定
第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
①在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；”
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
①董事本人认为应当回避的情形；
②《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。”
（3）《独立董事工作制度》的规定
第十四条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公
司法》、和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特
别职权：重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司提供担保除外，下同）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；……”
第十五条规定：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。”
第十六条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：……
④公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
……
⑥公司的重大关联交易事项；……”
（4）《关联交易决策制度》的规定
《关联交易制度》第三章、第四章对发行人关联交易的审核权限、关联交易
的表决也作出了详细规定。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则。
发行人实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌贸易，发行人全体董事、
监事、高级管理人员已分别出具了《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》。
发行人实际控制人傅昌宝、永昌控股、永昌贸易出具的承诺函内容如下：
“1、本人/本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方
以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招
股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人/本公
司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外（如有，下同）的其他
公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规
和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联
交易。
公司在业务经营等方面给予本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及
其控股子公司外的其他公司及其他关联方优于独立第三方的条件或利益。
重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与发行人及其
控股子公司之间的关联交易；对于与发行人及其控股子公司经营活动相关的无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司以及控制或施加重大影响的
除发行人及其控股子公司外的其他公司将遵循公允、合理的市场定价原则，并依
法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程
序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。
的其他公司及其他关联方非法占用发行人及其控股子公司资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求发行人及其控股子公司违规向本人/本公司以及控制或施加
重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方提供任何形式
的担保。
成任何损失的，本人/本公司将承担对发行人和/或其控股子公司的损害赔偿责任。”
发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函内容如下：
“1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关
联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明
书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人以及本人控制
或施加重大影响的企业及其他关联方与发行人及其控股子公司（如有，下同）之
间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
有关规定应披露而未披露的关联交易。
及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方优于独立第三方的条件或利益。
的企业及其他关联方与发行人及其控股子公司之间的关联交易；对于与发行人及
其控股子公司经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人以
及本人控制或施加重大影响的企业将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签
署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，
不会利用该等关联交易损害发行人及发行人股东利益。
行人及其控股子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控股
子公司违规向本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方提供任何
形式的担保。
损失的，本人将承担对发行人和/或其控股子公司的损害赔偿责任。”
三、关联交易的定价与聚合顺鲁化向其他供应商采购的价格、兖矿鲁化向其
他客户出售的价格是否存在明显差异，如存在，请说明原因及合理性
截至目前，聚合顺鲁化与兖矿鲁化尚未发生关联交易，但根据合资经营的相
关协议约定，本次募投项目实施后，聚合顺鲁化与兖矿鲁化拟发生的关联交易价
格将根据第三方价格确定，具有公允性：关于采购价格的约定中，聚合顺鲁化未
来向兖矿鲁化采购己内酰胺的价格将参考采购当日第三方向兖矿鲁化采购价格
确定，采购蒸汽能源的价格参考市场燃煤价格确定。因此，关联交易的定价与兖
矿鲁化向其他客户出售的价格不会存在明显差异。
由于己内酰胺主要通过苯制备，隶属于石油及煤化工产业链，而山东地区具
有雄厚的化工产业基础，当地己内酰胺市场价格较为透明，以此作为交易的参考
价格可保证公允性。未来聚合顺鲁化的采购也将对比不同供应商的原材料价格，
并结合产品质量、供应稳定性、运距等因素选择具体供应商及采购额度。
四、聚合顺鲁化不单独采购生产所需水、电等能源的原因及合理性
（一）聚合顺鲁化实施生产所需的主要能源情况
公司目前的自建生产基地仅位于杭州市钱塘新区，实施生产所需的耗能种类
主要为水、电力、蒸汽和天然气。其中，电力、蒸汽和天然气为直接耗用的主要
能源；生产用水作为耗能工质，主要用于工艺流程中的冷却需要，其冷却效率的
高低会影响电力等直接耗用能源的使用量。公司在杭州基地的建设和工艺设计中，
主要直接耗用能源及生产用水均向当地管网及蒸汽生产商采购，不自产能源。
由于聚合顺鲁化“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”的主要工艺、主要设
备、排污情况、原材料及能源耗用、最终产品等与公司现有主营业务无实质性区
因此公司本次以聚合顺鲁化为主体实施“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”，
别，
设计工艺同样不包括自产电力、蒸汽等能源的环节，建成投入生产后需要的水、
电力、蒸汽和天然气等主要能源同样通过外购取得。
（二）聚合顺鲁化实施生产所需水、电等能源的供应来源
聚合顺鲁化及其实施的“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”位于山东省滕
州市木石镇鲁南高科技化工园区，园区已经配套了水、电、天然气等管网基础设
施以承接各类工业项目，园区内有余量外售蒸汽的企业为兖矿鲁化。
经营聚合顺鲁化的相关协议，协议约定各方除履行相应比例的认缴出资、并按出
资比例承担收益和风险外，约定兖矿鲁化需保证聚合顺鲁化的原材料己内酰胺需
求，聚合顺需负责项目生产设计、厂房营建、设备设施组建、生产流程工艺设计
及产品技术方面的达产达标。聚合顺后续结合鲁南高科技化工园区的实际配套情
况，制定了聚合顺鲁化“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”的可行性报告及建
设方案。根据可行性报告及相关方案，聚合顺鲁化实施生产所需水、电等主要能
源从外部供应的来源和方式如下：
序号 能源类别 供应来源和方式
新鲜水自园区供水管网引入，生产项目运行后部
分生产用水将通过循环自产
线路架设后，项目自建配电室，从园区变电站引
入电力
铺设天然气管道后，由园区天然气管网引入，同
时配套建设液化气站以储存备用燃料
截至本回复出具日，聚合顺鲁化项目正在建设中，建设用电从园区电网接入，
电力供应商为当地的国网山东省电力公司枣庄供电公司；配套聚合顺鲁化生产项
目的水、电等输送管线尚未铺设完毕，采购能源的相关交易尚未发生。预计项目
完工后，聚合顺鲁化的水、电、天然气将独立开户，直接向当地供电、供水和供
气公司结算，蒸汽由兖矿鲁化供应。
兖矿鲁化与聚合顺鲁化生产基地均位于鲁南高科技化工园区。由于双方生产
基地相邻且无其他合适蒸汽供应商，因此聚合顺鲁化在募投项目投产后向其采购
蒸汽，具有合理性，在交易价格公允的基础上，有助于募投项目更好地实施。
综上所述，聚合顺鲁化在项目建成及实施投产后，将对外采购水、电等主要
能源，其中将由兖矿鲁化供应蒸汽，由所在地园区管网接入水、电力及天然气。
该安排符合合资经营协议的约定，符合当地园区的基础设施实际情况，具有便利
性，有助于募投项目更好地实施。
五、结合新增关联交易的性质、与兖矿鲁化发生的日常关联交易对应的收入、
成本费用和利润总额占申请人相应指标的比例，说明该等关联交易是否对申请
人的独立经营能力构成重大不利影响。
截至本回复出具日，公司与兖矿鲁化未实际发生原材料和能源等购销交易，
暂时无法预测新增关联交易的金额及占比情况。聚合顺与兖矿鲁化新增的关联交
易会依据届时市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上进
行，并按照有关规定审议决策和履行信息披露义务。
根据募投项目实施计划及已审议通过关联交易情况，未来聚合顺与兖矿鲁化
之间仅存在己内酰胺及蒸汽等关联采购，不存在新增关联销售情况。因此，以采
购数量占比为基础，测算未来关联交易相关财务数据占比如下：
假如：未来聚合顺鲁化募投项目中 70%己内酰胺由兖矿鲁化供应，除募投项
目外公司其他园区采购规模比照 2021 年 10 月第十九次董事会审议的月采购规
模，除聚合顺鲁化外，未来公司其他生产基地保持当前的预计采购规模。经测算，
聚合顺鲁化 18 万吨募投项目完全达产当年，公司合并范围内与兖矿鲁化关联采
购对相应收入及成本规模的贡献比例不超过 26%，以募投项目可行性研究报告
利润测算数据和当前公司利润规模模拟测算，上述关联采购对于利润总额占比不
足 21%。
综上所述，虽然本次募投项目可能新增的关联交易占原材料采购总金额的比
重暂时无法确定，但公司对兖矿鲁化新增的关联采购符合双方各自业务发展的需
要，并依据届时市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上
进行，严格履行审议程序，关联交易具有必要性、合理性、公允性，本次募投项
目的实施不会对公司的生产经营独立性构成重大不利影响。
六、补充信息披露
发行人《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
已经披露了 2018 年-2021 年 6 月的关联交易情况；对截至 2021 年 9 月 30 日已
发生的关联交易情况，在该章节中以备注方式补充披露。
发行人《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
已披露了减少和规范关联交易的措施；对最近三年一期（2018 年-2021 年 9 月）
已发生关联交易的必要性、合理性、规范性情况，在该章节之“（二）报告期内
关联交易情况”中新增“4、最近三年一期已发生关联交易的必要性、合理性、
规范性和信息披露情况，不存在关联交易非关联化的情况”以补充披露；对新增
预计关联交易存在的必要性、合理性、规范性情况，在该章节之“（二）报告期
内关联交易情况”中新增“5、新增预计关联交易存在的必要性、合理性、规范
性和信息披露情况”以补充披露。
发行人本次募投项目实施后，子公司聚合顺鲁化拟与兖矿鲁化发生关联交易，
该事项已经在《募集说明书》
“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资
金投资项目的基本情况”中披露。对本回复中拟新增关联交易的内容及定价情况、
是否构成重大不利影响，在该章节中予以进一步补充披露。
七、中介机构核查意见
针对上述事宜，中介机构主要执行如下核查程序：
额；
背景，分析其必要性、合理性；
和信息披露的合规性；
联方未发生实际交易的情况，模拟测算与兖矿鲁化发生的日常关联交易对应的收
入、成本费用和利润总额占申请人相应指标的比例；
经核查，保荐机构、申请人律师和申报会计师认为：
公司报告期内已发生关联交易均具有现实交易背景，交易价格公允，存在必
要性和合理性，且均履行了内部审议、确认程序和信息披露义务，不存在违规决
策或披露的情形，不存在关联交易非关联化的情况；
公司已建立了减少和规范关联交易的制度，控股股东、实际控制人、董监高
等相关方已出具了减少和规范关联交易的相关承诺；
截至本回复出具日，聚合顺鲁化与兖矿鲁化尚未发生关联交易。本次募投项
目投产后，聚合顺鲁化将发生因向少数股东兖矿鲁化采购生产所需原材料及蒸汽
而引起的日常关联交易，预计关联交易价格参照兖矿鲁化与无关联第三方交易价
格或市场价格确定，具有公允性；
综上所述，聚合顺鲁化在项目建成及实施投产后，将对外采购水、电等主要
能源，其中将由兖矿鲁化供应蒸汽，由所在地园区管网接入水、电力及天然气。
该安排符合合资经营协议的约定，符合当地园区的基础设施实际情况，具有便利
性，有助于募投项目更好地实施；
本次募投项目可能新增的关联交易占原材料采购总金额的比重暂时无法确
定，但公司对兖矿鲁化新增的关联采购符合双方各自业务发展的需要，并依据届
时市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，严格履
行审议程序，关联交易具有必要性、合理性、公允性，本次募投项目的实施不会
对公司的生产经营独立性构成重大不利影响。
问题二
目”，前次募投项目“年产 10 万吨聚酰胺 6 切片生产项目”尚未建成，预计 2021
年下半年完工。请申请人进一步说明：
（1）报告期内本次募投项目相关产品的市
场占有率、单价、单位成本变动情况及趋势；前次募投项目完工后申请人产能增
加情况、产能利用率预计情况、全行业供需变化情况，是否可能导致本次募投项
目产品毛利率和效益低于预期；
（2）本次募投项目主要产品在手订单情况、申请
人消化新增产能的措施。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并发表
核查意见。
回复：
一、报告期内本次募投项目相关产品的市场占有率、单价、单位成本变动情
况及趋势；前次募投项目完工后申请人产能增加情况、产能利用率预计情况、全
行业供需变化情况，是否可能导致本次募投项目产品毛利率和效益低于预期
（一）报告期内，本次募投项目相关产品的市场占有率、单价、单位成本变
动情况及趋势
单位：万吨
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
销量 27.70 25.16 19.26 12.98
表观消费量 347.75 406.50 356.39 348.99
市场占有率 7.97% 6.19% 5.40% 3.72%
注：表观消费量数据来源：中国化纤工业协会、中纤网；2021 年 1-9 月的表观消费量系
根据 2020 年的表观消费量增长率计算并按月简单折算的结果；市场占有率=销量/表观消费
量
报告期内，本次募投项目相关产品的表观消费量与公司的销量均呈现逐年增
长的趋势，且公司的销量增长快于表观消费量的增长，故本次募投项目相关产品
的市场占有率呈现逐年稳步上升的趋势。
单位：元/吨
项目
金额 变化幅度 金额 变化幅度 金额 变化幅度 金额
单价 13,124.29 29.85% 10,107.58 -18.43% 12,391.92 -20.14% 15,516.68
单位成本 11,744.20 28.71% 9,124.55 -18.59% 11,208.28 -19.60% 13,940.97
单位毛利 1,380.09 40.39% 983.03 -16.95% 1,183.64 -24.88% 1,575.71
注：为保持可比性，2020 年及 2021 年 1-9 月主营业务毛利率不考虑运输保险费作为履
约成本对于主营业务成本影响
受原材料价格波动影响。公司主要原材料为己内酰胺，己内酰胺采购占公司原材
料采购总额超过 95%，因此原材料己内酰胺波动直接影响公司单位成本。公司产
品价格按照“原材料价格+加工费”的原则定价，因此原材料价格的波动对销售
价格产生直接影响。2018-2020 年，国内己内酰胺价格整体呈现下跌趋势，2021
年 1-9 月原材料价格回升，带动公司销售单价和单位成本先下跌后增长。
除原材料价格波动影响外，2019 年受到中美贸易摩擦、同行业部分公司扩
产项目落地等负面因素影响，行业中低端产品竞争加剧，公司产品定价受到一定
影响，公司产品单价整体下降幅度略大于单位成本的下降，单位毛利下降。2020
年初，受到年初新冠疫情影响，公司及下游客户日常经营活动受到一定限制；同
期国际原油价格波动导致己内酰胺价格短期内巨幅下跌，对当期毛利带来负面影
响；虽然 2020 年第三、四季度伴随原材料价格恢复和国内防疫形势向好、经营
情况好转，但全年来看 2020 年产品利润空间被压缩。2021 年 1-9 月，原材料价
格整体呈现上涨趋势，产品销售定价将随着己内酰胺价格的上涨而上涨，但由于
原材料采购-生产-销售存在一定时间周期，原材料价格上涨促进产品单位毛利上
升。
（二）前次募投项目完工后申请人产能增加情况、产能利用率预计情况、全
行业供需变化情况，前次募投项目完工对本次募投项目产品毛利率和效益的影
响
公司前次募投项目“年产 10 万吨聚酰胺 6 切片生产项目”计划建设 3 条生
产线，其中 2 条生产线已分别于 2019 年、2020 年建设完毕并顺利投入生产，第
和部件更换所需时间延长，预计于 2022 年 3 月达到预定可使用状态，该生产线
投产后预计将增加产能 4-5 万吨/年。
报告期内，公司产能及利用情况如下：
单位：吨
时间 产能 产量 产能利用率
注：①按照行业惯例，设计产能=日设计产量*350；②当年投产的生产线按照实际投产
天数测算当年产能
报告期内，受益于下游需求增长和企业产品质量优势，公司生产线基本处于
满负荷生产状态。在前募项目大部分产能已经投产情况下，公司 2020 年及 2021
年前三季度仍然保持较高的产能利用率，公司不得不通过委托加工来弥补产能不
足。考虑到公司当前自产产量、在手订单和委托加工规模，预计前募项目完全投
产后，不会导致公司产能利用率大幅下滑。
的市场环境
公司前募项目预计 2022 年 3 月完成调试投产。根据中纤网、国家统计局数
据，尼龙 6 切片行业近年来整体呈现稳步增长趋势，国内产量和表观消费量同步
增长，进口依赖程度逐步下降，出口需求有所增加，系公司产能增加的市场保障。
（1）国内尼龙 6 切片产量不断提升
近年来，我国尼龙 6 聚合技术进步明显，国内尼龙 6 聚合产业发生较大的变
化，行业结构、企业规模都发生了很大变化，很多规模小、消耗高的装置被淘汰，
取而代之的是日产 100-200 吨的聚合装置，生产已开始向规模化、低消耗、高质
量发展。受益于聚合技术进步、原材料己内酰胺供应稳定及下游应用领域需求旺
盛等因素，国内尼龙 6 切片产量稳步增长，根据中国石油和化学工业联合会等数
据显示，2019 年我国尼龙 6 切片产量约为 335 万吨，2020 年增长到约 389 万吨。
与此同时，尽管历史上受生产技术、设备先进性等因素影响，国内尼龙产品结构
以中低端为主，高端产品存在一定进口依赖性，但随着部分新增产能不断引进先
进技术，产品结构正在逐步优化，进口量依赖不断下降。
（2）国内尼龙 6 切片消费量增长趋势明显
新常态下，国内经济稳步增长，居民生活水平不断提升，我国民用纺丝、工
业用丝、尼龙工程塑料、尼龙薄膜等行业快速发展，推动我国尼龙 6 切片市场需
求稳步增长，尤其是尼龙 6 切片高端产品的需求快速增长。与此同时，随着国内
聚合技术的进步及己内酰胺供应稳定，国内尼龙 6 切片产品质量和品质不断提
升，国内尼龙 6 切片产品进口依赖度不断降低，替代进口趋势明显，我国尼龙 6
切片生产、消费、出口同步增长。
据国家统计局、海关网、中国化纤工业协会统计数据，2010 年我国尼龙 6 切
片产量和表观消费量分别为约 111.7 万吨和 165.2 万吨，2020 年则达到约 389 万
吨和 406.50 万吨。预计未来，随着应用领域的不断拓展，我国尼龙 6 切片产量
和销量将继续保持稳步增长。在进出口方面，2011-2020 年我国尼龙 6 切片进口
量、进口依赖度逐年递减，未来随着国内尼龙 6 生产能力不断扩大，产品性能不
断提高，国内产品竞争力不断提升。2012-2020 年我国尼龙 6 切片产销变化如下：
数据来源：国家统计局、海关网、中国化纤工业协会、中纤网
注：表观消费量=产量+进口-出口；进口依赖度=进口量/表观消费量
（3）尼龙 6 切片出口增长空间大
由于历史原因，我国尼龙 6 切片行业长时间依赖进口，2010 年以后，随着
上游原材料供应稳定性提升和价格的松动，我国国内尼龙 6 切片产量不断提升，
进口依赖性大幅下降，同时我国尼龙 6 切片出口整体呈现增长趋势，但整体出口
数量仍较少，尼龙 6 切片产能的增加主要满足国内下游需求。2011-2020 年我国
尼龙 6 切片出口情况如下：
单位：万吨
数据来源：国家统计局、海关网、中国化纤工业协会、中纤网
得益于发展中国家尤其是亚洲国家经济发展和消费需求增长，亚太地区已经
成为当前尼龙 6 表观消费量最大的地区，为国内产品外销提供了市场存量基础。
相比美国、德国、比利时等尼龙 6 切片的传统出口大国，我国产品具有明显的地
理位置优势。与此同时，近年来我国尼龙切片生产装置投资时间较短，新投产生
产线具有明显的设备和技术优势，产品的稳定性和质量有了较大提升，许多高端
产品序列已在国内逐渐实现了进口高端产品替代，相比国外部分优质企业也具有
一定的后发优势，预计未来随着高端尼龙 6 切片产量的进一步提升，尼龙 6 切片
出口将逐渐增加。
综上所述，从近年来行业产品供应和消费量波动来看，当前我国尼龙 6 切片
行业发展平稳，为前募项目及本次募投项目投产产能消化提供了较好的市场环境。
（1）前募项目完工预计不会导致公司产能利用率、产销率大幅下滑
如前所述，根据当前公司产量、销量规模，前募项目第三条生产线投产，预
计不会导致公司产能利用率大幅下滑以至于产能过剩。
前募项目陆续投产后的 2020 年-2021 年第三季度，公司维持了较高的产销
率，公司销量与产能增长相匹配：
单位：吨
主营业务产品
年度
产量 采购/委托加工数量 销量 产销率
注：2020 年及 2021 年 1-9 月综合产销率=销量/（产量+采购/委托加工数量）
公司在 2020 年、2021 年 1-9 月，为进一步增加市场占有率，通过对外采购
产成品、委托加工等方式弥补产能不足，考虑上述外购/委托加工产品后，公司总
产销率仍然保持较高水平。截至 2021 年 9 月 30 日，公司前募项目剩余生产线新
增产能约 4-5 万吨/年，低于 2021 年度对外采购或委托加工年化数量。
因此，前募项目未来新增产能规模预计对本次募投项目产能消化的影响较小。
（2）本次募投项目效益测算具有谨慎性
本次募投项目测算取值遵循谨慎性原则，相关盈利能力取值属于报告期内较
低区间，对比情况如下：
单价：元/吨
报告期内 2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
平均数 1-9 月
报告期内数据 12,785.12 13,124.29 10,107.58 12,391.92 15,516.68
平均单价
募投项目测算 11,174.49
报告期内数据 1,280.62 1,380.10 983.03 1,183.64 1,575.71
单位毛利
募投项目测算 1,110.74
报告期内数据 4.47% 3.93% 4.85% 4.64% 4.45%
期间费用率
募投项目测算 4.43%
注：为保证可比性，报告期内数据和募投项目测算中，运输保险费均在销售费用中列示
综上所述，近年来公司生产线基本处于满负荷生产状态，产能利用率均超过
了 100%，公司产销率也一直处于较高水平，且存在足够的市场需求和订单支持，
产能不足仍然是阻碍公司业绩增长的重要原因。因此前次募投项目完工新增产能
预计不会对公司产能利用情况及产销情况带来重大不利影响，从公司报告期内产
品盈利能力数据和募投项目测算来看，募投项目预期收益测算较为谨慎，基于当
前公司经营现状来看，因前募项目投产导致本次募投项目效益明显低于预期的风
险较小。
二、本次募投项目主要产品在手订单情况、申请人消化新增产能的措施。
（一）截至最近一期期末公司在手订单增加，能覆盖未来一个月产能规模
公司销售采取年度合约和一单一谈相结合的模式，其中年约模式下，公司按
照年度合约约定，按月供应产品。公司生产采取以销定产为主的生产模式。为了
控制原材料波动风险，提升周转效率，公司在手订单规模以每月供应量为基础上
下浮动。截至 2020 年末，公司前募项目 3 条生产线中 2 条已经投产。在此前提
下，公司最近一年一期期末，在手订单及产能规模波动情况如下：
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年末
期末在手订单金额（万元） 46,642.92 31,684.12
期末在手订单数量（万吨） 2.72 2.48
产能（年化，万吨） 30.80 23.10
期末月产能（万吨） 2.57 1.93
注：期末在手订单=已签署现单合同尚未发货部分+年约合同未来一个月需发货部分
如上所示，最近一年及一期，伴随公司产能规模的增长，在手订单亦有所增
加，且期末在手订单数量均超过期末最后一月产能。因此，公司产品整体处于紧
俏状态，产能成为公司接单规模的限制。为应对产能不足，公司一方面积极推进
前募项目生产线建设，另一方面通过常德子公司租赁其他公司生产线提高自产产
能，此外公司通过外采产成品、委托加工方式提高产品供应能力。
（二）消化新增产能的措施
为应对公司募投项目新增产能，公司拟通过如下措施，进一步刺激下游客户
需求，提升产品的市场认可程度：
公司一直以来通过年约客户+现单客户的搭配，一方面兼顾经营风险性，另
一方面有效提升了经营的周转效率，未来将继续延续这一经营模式。
目前行业惯例中，尼龙纤维领域大型客户对于年约合作模式接受度较高，公
司设立以来一直将尼龙纤维领域作为最主要关注领域，与行业下游大型客户建立
了良好的合作关系。目前基于产能限制等原因，公司无法完全满足下游年约客户
采购需求，未来如公司募投项目投产，公司可以通过年约客户需求提前锁定一定
产能，有利于募投项目产能的消化。另一方面，公司近年来积极拓展现单客户，
借助工程塑料领域快速发展的契机，与国内主要工程塑料集聚区客户建立了联系，
未来随着公司产能的进一步扩张，现单客户群需求将被进一步挖掘，以消化公司
新增产能。
公司本次募投项目区位选择具有针对性，项目选址靠近当地大型己内酰胺生
产厂商，可以大幅降低当前公司因己内酰胺采购运输支出成本，从而增强该项目
成本优势，另一方面该项目以规模化生产为设计标准，单线设计产能大，可以提
升生产的效率，增强规模效应。销售方面，本项目坐落于山东滕州，可以有效覆
盖华东北部、华北、东北地区客户需求，进一步降低运输成本，提升响应速度，
增强产品的竞争力。上述优势，都将助力公司顺利消化该项目新增产能。
公司利用行业内资源，不断提升供应能力，在扩大公司品牌影响力和增强盈
利能力的同时，为后续募投项目产能消化积累了客户资源，未来需要时可以迅速
切换至募投项目，从而保证本次募投项目新增产能的及时消化。2020 年以来，为
进一步应对下游客户需求与公司产能之间不匹配的情况，公司通过常德子公司租
赁生产线、外购产成品/委托加工等方式来弥补产能的不足。公司目前租赁生产
线投产产能约 7 万吨、通过委托加工弥补产能 6-7 万吨，如未来下游市场拓展速
度放缓，上述产能可以弥补大部分新增产能消化缺口。
公司设立之初已着手建立自己的营销体系，并颇具成效，顺利取得多家企业
的试用机会，为公司发展奠定了基础。后续发展过程中，公司产品的定位与多家
主流客户相契合，并与之建立了稳定的业务关系，在此过程中，随着行业的整体
向好，行业各环节产能扩张，公司产品的市场需求进一步增加，实现了与客户的
共同成长。截至目前，公司建立了较为完整的市场营销体系和客户管理制度，公
司营销网络以华东为中心，辐射华北和华南地区，
伴随公司产能增长，产品供应能力提升，公司积极开拓海外市场。一方面，
公司通过长期稳定的境内合作，得到大客户如朗盛集团的认可，实现了产品向其
他国家厂区的辐射；另一方面，公司发挥产品质量和服务优势，不断强化现有外
销市场，同时积极开拓韩国等增量市场。最近一期内，公司外销收入有了较大增
长：2021 年 1-9 月，公司实现外销收入 42,596.31 万元，年化增长率 435.70%，
外销收入占比由之前不到 5%，提升至 11.72%。
公司自成立以来一直十分重视研发团队的建设，通过引进专业技术人才和完
善研发激励机制，不断加强研发体系建设。在多年的生产管理实践中，公司核心
研发团队已经积累了较为雄厚技术研发优势。在募投项目的生产设计中，公司将
通过引进、吸收、再创新，将工艺技术与生产设备进一步有机结合，充分发挥公
司技术团队研发优势，实现高品质、高稳定、柔性化的生产设计。同时，结合市
场需求，积极立足于高性能尼龙 6 切片的研发、生产和销售，不断推陈出新，保
证公司产品的技术优势，进一步提升产品的技术竞争力，为进一步提升产品的美
誉度、扩大产品应用领域保驾护航。
三、中介机构核查意见
针对上述事宜，中介机构主要执行如下核查程序：
配情况；
合；
测算依据，重点关注效益测算的谨慎性和合理性；
解公司本次募投项目新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；
的生产线产能情况，了解募投项目产品与现有产品关系；
经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司的市场占有率逐年上升，产品单
价、单位成本的变动情况符合行业的发展趋势，近年来公司生产线基本处于满负
荷生产状态，且需要通过外购产成品/委托加工来弥补产能不足，公司产销率也
一直处于较高水平，且由于市场需求旺盛，公司在手订单充足，预计前募项目完
全投产后，不会对公司产能利用情况及产销情况带来重大不利影响，导致本次募
投项目效益明显不及预期的可能性较小。同时，公司采取积极措施提升产品竞争
力、积累客户资源，为募投项目新增产能消化做准备。
问题三
邦实业资产成立的公司。2020 年，申请人向聚禾新材收购尼龙 6 切片生产线设
备，并将设备租赁给聚禾新材生产切片，双方于 2020 年 10 月起开展购销业务，
申请人未单独收取租赁费用，租赁费用在相关产品价格协商时予以考量。申报材
料显示，申请人 2020 年对外采购成品规模为 14,893.49 吨，2021 年采购/委托
加工规模为 32,785.66 吨。同时，申请人截止 2020 年末向聚禾新材预付款余额
为 7,966.98 万元。请申请人进一步说明并披露：
（1）聚禾新材取得美邦实业资
产的具体方式，此前美邦实业的经营状态、人员情况；
（2）向聚禾新材收购资产
并租赁给聚禾新材的相关协议主要内容，以及申请人内部决策程序和信息披露
情况；
（3）聚禾新材生产管理和人员情况，申请人是否向聚禾新材派出人员，相
关生产是否实际由申请人管理控制；
（4）与聚禾新材购销业务的具体方式以及变
动情况，相关产品价格或加工费用的确定依据，以及如何考量相关设备租赁费用；
（5）向聚禾新材支付预付款的具体情况，以及支付大额预付款的原因及合理性。
请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
回复：
一、聚禾新材取得美邦实业资产的具体方式，此前美邦实业的经营状态、人
员情况
（一）聚禾新材取得美邦实业资产的具体方式
杭州聚禾新材料有限公司（以下简称“聚禾新材”）通过参加司法拍卖的方
式整体取得浙江美邦实业集团有限公司（以下简称“美邦实业”）在杭州市萧山
区瓜沥镇凤升村的土地使用权、房屋建筑物及机器设备等资产。根据淘宝网阿里
拍卖破产强清平台的公开信息，2020 年 7 月，聚禾新材与另外两方通过竞价的
方式参与美邦实业资产的拍卖，相关资产的起拍价格为人民币 3,440.00 万元，最
终聚禾新材以人民币 3,740.00 万元的报价赢得此次竞拍。
（二）此前美邦实业的经营状态、人员情况
美邦实业在被处置资产前，拥有尼龙 6 聚合生产线，经营业务包括尼龙切片
的生产销售。根据公开信息，美邦实业的基本情况如下：
公司名称 浙江美邦实业集团有限公司
统一社会信用代码 91330109715458824J
注册地址 萧山区瓜沥镇凤升村
法定代表人 沈茶花
公司类型 有限责任公司
成立日期 1999 年 8 月 24 日
注册资本 10,000 万元人民币
制造、加工：氨纶包覆丝，网络丝，化纤布；室内装饰；经
经营范围 销：化纤原料；房地产开发经营；货物及技术的进出口（法律
禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）**
聚禾新材在竞得原美邦实业的生产线后，为更好地恢复生产，聘用了原美邦
实业的生产部经理作为当前的生产管理负责人。经该原美邦实业员工确认，美邦
实业原尼龙 6 切片生产相关员工约 50 人左右。在其资产被司法拍卖前，因无法
清偿到期债务，美邦实业的经营情况和员工聘用均已停滞。
在聚禾新材通过司法拍卖取得美邦实业被处置资产的相关资产时期，美邦实
业已经由当地法院裁定宣告破产，并由当地法院指定管理人负责管理和处分美邦
实业的相关资产，基本情况如下：
根据杭州市萧山区人民法院出具的（2018）浙 0109 破申 32 号《民事裁定
（2018）浙 0109 破 28 号《决定书》和（2018）浙 0109 破 28 号《民事裁定
书》、
书》的说明，美邦实业不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，被其债权人提
出破产清算申请。
两家子公司杭州浙邦化纤贸易有限公司、杭州平流进出口有限公司的三个破产清
算案件；2018 年 12 月 21 日，杭州市萧山区人民法院审理美邦实业的子公司浙
江美丝邦化纤有限公司破产清算案件。以上四案件均指定浙江六和律师事务所担
任管理人。
算。管理人浙江六和律师事务所负责管理和处分美邦实业所有的土地使用权、房
屋建筑物、机器设备等资产，并通过淘宝网阿里拍卖破产强清平台对上述资产整
体进行公开拍卖。2020 年 7 月 28 日，聚禾新材通过竞拍获得上述拍卖标的物。
公司破产。
二、向聚禾新材收购资产并租赁给聚禾新材的相关协议主要内容，以及申请
人内部决策程序和信息披露情况；
（一）向聚禾新材收购资产并租赁给聚禾新材的相关协议主要内容
发行人与聚禾新材确认设备出售意向后，签署了设备购销合同，主要约定如
下：
①购买标的：聚合生产线 2 条；
②购买价格：每条生产线单价为 1,000 万元，合计 2,000 万元；
③交货地点及方式：交货地点为原美邦工厂；聚禾新材在签订合同后 15 日
内向聚合顺交付设备；聚合顺收到设备后 10 日内未向聚禾新材提出异议的，视
为验收合格，如聚合顺按时提出异议，聚禾新材收到协议后应及时解决；
④支付方式：聚合顺在签订本合同后 5 日内向聚禾新材支付设备款的 10%，
设备验收合格后支付剩余款项。
由于发行人暂无空闲厂房、计划新取得土地后搬迁安置所收购的设备，相关
生产线在购销合同签订后仍暂时放置于原美邦实业工厂内。伴随公司产品需求不
断提升，为把握市场机遇，提升产品供应能力，在聚禾新材完成生产经营准备工
作后，2020 年 10 月，公司与聚禾新材签订了框架协议，约定公司向聚禾新材采
购尼龙 6 切片产成品；其中，聚禾新材向聚合顺租赁原美邦实业的尼龙 6 切片生
产线用于其生产需要。该协议主要内容如下：
①设备租赁：聚禾新材租赁聚合顺聚合设备（以下简称“租赁物”）用于生
产经营；租赁期自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。前述租赁期限届满
后，双方可另行协商续租。租金在聚禾新材向聚合顺销售尼龙 6 切片的交易价格
中体现，不再另行支付；
②转租权：未经聚合顺书面同意，聚禾新材不得对租赁物的部分或全部进行
转租；
③租赁生产：聚禾新材租赁租赁物用于尼龙 6 切片生产，如聚禾新材需转变
前述用途，须经聚合顺书面同意；聚禾新材租赁租赁物所生产尼龙 6 切片产品需
优先销售给甲方，具体相关产品型号、数量、价格等由双方通过实际订单另行约
定。
片的购销业务转变为委托加工生产模式，该协议主要内容如下：
①设备租赁：聚禾新材租赁聚合顺聚合设备（以下简称“租赁物”）用于生
产经营；租赁期自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。前述租赁期限届满
后，双方可另行协商续租。租金在聚合顺委托聚禾新材加工生产尼龙 6 切片的加
工费中已综合考虑，不再另行支付；
②转租权：未经聚合顺书面同意，聚禾新材不得对租赁物的部分或全部进行
转租；
③租赁生产：聚合顺委托聚禾新材利用租赁物加工生产尼龙 6 切片，具体委
托加工产品规格、数量、加工费等由双方通过实际订单另行约定。
（二）申请人的内部审核流程及披露情况
（1）发行人与聚禾新材的交易不涉及关联交易，不适用按照关联交易要求
披露。
（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》，发行人与聚禾新材的交易金额
未达到披露标准，情况如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》之“第九章 应当披露的交易”之 9.2
条，上市公司发生的交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，应当披露；交易的成交金
额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元，应当披露。2020 年 8 月，发行人向聚禾新材购买设
备，标的资产的成交金额为 2,000 万元（含税），该交易占公司 2019 年末经审计
净资产的 3.58%，未达到 10%的披露标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之“第九章 应当披露的交易”之 9.1
条规定，应当披露的交易不涉及购买原材料、出售产品等与日常经营相关的资产
购买或出售行为。发行人向聚禾新材购买尼龙 6 切片产成品、以及委托聚禾新材
生产加工尼龙 6 切片的交易，属于与日常经营相关的交易，不属于应当披露的交
易范畴。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的要求，制定了三会
议事规则等各项公司治理制度并予以履行。因与聚禾新材的设备采购和回租合作
事项未达到信息披露或召开董事会审议的标准，公司按照《总经理工作细则》的
相关要求，在定期召开的总经理班子月度工作会议中，对拟与聚禾新材发生的相
关交易事项进行了内部审议和批准程序。
三、聚禾新材生产管理和人员情况，申请人是否向聚禾新材派出人员，相关
生产是否实际由申请人管理控制
（一）聚禾新材生产管理和人员情况
聚禾新材将设备出售给发行人后，根据相关协议的约定，租赁尼龙 6 切片生
产线以生产加工尼龙 6 切片业务，并于 2020 年 10 月起，向发行人销售其通过回
租设备所生产的尼龙 6 切片。
截至目前，聚禾新材的人员情况可满足其目前尼龙 6 切片的生产和管理需
求。聚禾新材共拥有生产人员 40 人左右，均由其独立自主招聘，可满足现有生
产线的运行需要；聚禾新材的生产管理负责人拥有长期尼龙行业从业经验，并曾
经在 2014 年-2020 年担任原美邦实业的生产部经理，其在聚禾新材恢复生产后
被重新招聘。
（二）申请人是否向聚禾新材派出人员，相关生产是否实际由申请人管理控
制
发行人及实际控制人、董监高等主要关联方与聚禾新材及其股东庄庆芬不存
在关联关系。目前，发行人主要向聚禾新材定期外派技术人员及质检人员（共 2-
派人员，不存在从聚禾新材领取薪酬及其他报酬的情况。
聚禾新材将设备出售给发行人后，根据相关协议的约定，租赁尼龙 6 切片生
产线以生产加工尼龙 6 切片业务；发行人向聚禾新材采购其通过回租设备所生产
的尼龙 6 切片，并向聚禾新材支付切片采购费用和委托加工费用；除定期外派技
术和质检人员以确认产品质量符合自身需求外，聚禾新材的产品生产和经营管理
工作均由其现有人员自主进行。因此，除接受发行人技术指导外，聚禾新材的生
产管理不存在受到发行人控制的情况。
四、与聚禾新材购销业务的具体方式以及变动情况，相关产品价格或加工费
用的确定依据，以及如何考量相关设备租赁费用
（一）申请人与聚禾新材购销业务的具体方式及变动情况
发行人收购美邦实业的资产后，限于自身无空置土地厂房，无法立刻完成搬
迁，同时随着下游需求和原材料价格回升，公司产能趋于紧张状态，因此 2020
年第四季度开始向聚禾新材采购产成品或委托加工，以提升产品供应能力。2020
年 10 月-12 月，申请人向聚禾新材交易为一般购销业务。2021 年 1 月开始逐步
切换为委托加工业务，即主要原材料由申请人提供，聚禾新材收取加工费。本次
经营模式变更一方面满足了聚禾新材降低因原材料价格波动引起的经营风险的
需求，另一方面公司可以依托供应商渠道统一采购，有利于控制成本以及产品质
量。
（二）相关产品价格及加工费用的确认依据
公司相关型号采购的产成品价格与市场参考价格对比情况如下：
单位：元/千克
项目 2020 年 10 月-2021 年 1 月
发行人向聚禾新材采购价格（不含税）① 10.07
市场参考价格平均值（不含税）② 10.16
差异率（①-②）/① -0.89%
如上所示，发行人 2020 年 10 月-2021 年 1 月向聚禾新材采购产成品价格较
市场价格略低但差异率较小。
比子公司生产成本具有可比性
由发行人提供，发行人与聚禾新材之间仅结算加工费，价格为 627.18 元/吨（不
含税）。2021 年 1-9 月，公司常德子公司租赁原破产企业湖南金帛化纤有限公司
设备并开始试机投产，产能规模、设备状况与聚禾新材类似。该子公司生产稳定
后（2021 年 2-9 月）扣除原材料及折旧后的间接成本为 587.71 元/吨（2021 年 2-
致且保留了合理利润空间，定价具有合理性。
综上所述，报告期内公司与聚禾新材之间交易价格具有合理性。
虽然公司向聚禾新材采购相比自产一定程度压缩了单位利润空间，但考虑到
公司向聚禾新材采购的产成品主要系行业内常规型号产品。公司通过向外采购该
部分产成品，可以一定程度解放自身生产线压力，优化产能配置，提升优质及中
高端产品的生产能力，可以提升整体的利润规模。
（三）设备出租费用确定方式
如前所述，报告期内发行人购买相关资产后租赁给聚禾新材使用，主要系出
于弥补自身产能不足的考虑，具有过渡性和临时性。相关设备租赁及后续交易为
一揽子交易，因此未单独约定设备租赁费用。根据双方合同及访谈确认，发行人
与聚禾新材之间的设备租赁费用在双方交易价格中体现，不另行支付。以同期公
司租赁的常德生产线测算，相同产能规模（约 7.7 万吨）的设备租赁费为 60 万
元/年，就整体交易规模而言影响较小。
五、向聚禾新材支付预付款的具体情况，以及支付大额预付款的原因及合理
性
尼龙 6 切片属于行业中间品，上游为己内酰胺，下游为不同应用领域生产商。由
于己内酰胺投资规模较大，生产商主要以大型化工集团或国有企业为主，普遍执
行款到发货的信用政策，因此为降低经营风险，采用聚合原理生产尼龙 6 切片的
企业亦执行“款到发货”为主的信用政策。报告期内，公司除个别优质客户享有
一定信用期外，大部分客户均以“款到发货”为主。因此，公司向聚禾新材采购
切片提前预付相关款项，具有合理性。2020 年末，公司向聚禾新材预付账款为公
司预付的切片采购款，以期末切片市场价格模拟测算采购规模为 0.66 万吨，与
公司期末月均采购数量基本一致。2021 年开始公司与聚禾新材之间的交易逐步
转换为委托加工业务模式，于 2021 年 1 月底完成切换，后续公司按月向聚禾新
材下订单并预付加工费，预付款项规模大幅降低，具有合理性。
综上所述，公司向聚禾新材支付预付款项符合行业“款到发货”为主的结算
惯例，且期后相关交易均正常执行，预付款项不存在重大风险。2021 年前三季度
双方交易以委托加工为主，期末预付款项相比 2020 末有所下降。
六、补充信息披露
发行人与聚禾新材的交易情况，在《募集说明书》
“第四节 发行人基本情况”
之“七、发行人主要业务的具体情况”之“（五）主要原材料供应情况”中新增
“4、发行人与聚禾新材的交易情况”予以补充披露。
七、中介机构核查意见
针对上述事项，中介机构核查程序如下：
料；
对比；
经核查，保荐机构、申请人律师及申报会计师认为：
聚禾新材通过法院公开拍卖方式取得了破产企业美邦实业相关资产；申请人
与聚禾新材之间的协议的主要内容已经说明并披露，就相关事项申请人履行了内
部决策和披露程序；基于质量控制需求，申请人向受托加工方聚禾新材派遣个别
人员，不存在实际控制聚禾新材生产的情况；报告期内申请人与聚禾新材之间交
易形式变化主要系基于经营风险和质量控制，双方交易定价具有合理性。公司与
聚禾新材之间交易采取预付款形式，符合行业惯例。
（以下无正文）
（本页无正文，为杭州聚合顺新材料股份有限公司《关于请做好聚合顺公开发行
可转债发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
杭州聚合顺新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于请做好聚合顺公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
的回复之保荐机构签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
赵 晋 陆 奇
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读杭州聚合顺新材料股份有限公司本次发审委会议准备工作
的函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险
控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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